IPO精选反馈问题学习笔记

IPO精选反馈问题学习笔记一、 久远银海1. 反馈意见：请发行人将重大资产重组中存在的瑕疵予以披露。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人收购天津银海 51%股权、四川启明星 21.76%股权及四川银海 100%股权过程中存在的瑕疵是否对相应收购的合法有效性构成影响；（2）中物院是否有权对相应收购行为的合法有效性进行确认；（3）收购四川银海是否造成发行人主营业务重大变化。（收购国资）回复要点：（1）2012年2月16日，中物院依据国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知（国发200040号）的授权，出具关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复（院军转民201235号），确认前述股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。中物院系国家计划单列的核武器研制生产单位，依据 企业国有资产法第十一条第二款规定，“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”依据国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知（国发200040号）第四条的规定，国务院“授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。”（2）依据证券期货法律适用意见第3号（证监会公告200822号）第二条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。据上，本所认为，发行人收购四川银海100%股权符合证券期货法律适用意见第3号（证监会公告200822号）的规定，未造成发行人主营业务发生重大变化。2. 反馈意见：请详细完整披露诉讼情况并补充披露截至目前公司与微软公司著作权侵权诉讼案的最新进展情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及发行人律师对该诉讼所涉及的操作系统在发行人生产经营过程中的具体用途，发行人在报告期内利用该操作系统实现的销售收入及占比情况，并对上述诉讼存在的风险及对本次发行上市的影响作全面分析。回复要点：经本所对发行人董事长、部分业务负责人及部分员工进行访谈， 并实地察看发行人经营办公现场，发行人在生产经营过程中，使用已取得合法授权的“永中office 集成办公软件”、“永中 office 办公软件 2010”，长期合法使用“AIX 操作系统”、“HP-UX 操作系统”、“Linux 操作系统”、“ORACLE 数据库”等相关产品，在上述领域未使用微软公司诉讼请求涉及的系列软件；发行人实施由员工自带笔记本电脑进行工作的工作模式，在该工作模式下，员工均自行采购和完全拥有个人笔记本电脑，并要求员工保证已安装了取得合法授权的正版操作系统软件，发行人按月以租赁费用方式给予员工相应补贴。因此，除发行人部分员工个人电脑安装了 Microsoft Windows（微软视窗）操作系统用于日常办公外，发行人生产经营中不涉及使用微软公司诉讼所指的其他的操作系统、数据库等系列软件。3. 反馈意见：请补充披露广发信德的简要情况，在“重大事项提示”部分披露其与保荐机构广发证券的关系，并请保荐机构及发行人律师就广发信德入股发行人是否符合中国证监会、中国证券业协会关于券商直投公司入股的相关管理规定出具明确意见。回复要点：（1）中国证监会于 2011 年 7 月发布的证券公司直接投资业务监管指引中第三条规定，“证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：. （九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”经本所核查广发信德入股发行人的投资协议并对发行人董事长访谈， 广发信德于 2010 年 7 月 28 日与发行人等签署投资协议，2010 年 10 月 25 日，发行人办理了上述增资扩股的工商变更登记手续。鉴于广发信德入股发行人之事宜发生在上述两项指引发布之前，因此，本所认为，广发信德不适用前述指引条款规定的情形。（2）证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”经本所核查，广发信德目前持有发行人 390 万股股份，持股比例为 6.5%，因此不具备适用该规定的情形。（3）广发信德入股发行人是否符合中国证券业协会关于券商直投公司入股的相关管理规定中国证券业协会于 2011 年 11 月发布的关于落实有关要求的通知（以下称“通知”）第四条规定，“证券公司直投子公司以自有资金或持有权益比例超过 30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上，直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。”经本所核查， 广发信德已按通知的要求作出书面承诺，承诺在现有股份锁定期期限要求的基础上又延长了六个月的锁定期，符合相关规定。综上所述，本所认为，广发信德入股发行人事宜不存在违反中国证监会、中国证券业协会关于证券公司直接投资业务相关规定的情形。二、 高科石化4.反馈意见问题二：根据招股书披露，2006年1月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会分别将其持有的股权转让给许汉祥等自然人。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质；（2）若为集体资产，请核查集体资产的转让是否符合有关集体资产转让的相关规定；是否履行了相应的评估、确认、审批程序；股权转让定价及受让方资金来源是否合法合规；转让过程是否存在有损集体资产情形；发行人是否取得有权部门的确认文件。回复要点：（1）2006年1月16日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化43.69%的股权转让给许汉祥；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化11.58%的股权转让给陈国荣；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化1.62%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化17.69%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化6.01%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化4.8%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化9.34%的股权转让给许志坚；吴法君将持有高科石化0.31%的股权转让给许志坚。2006年1月23日，江苏省工商局以（）公司备案2006第号公司备案核准通知书对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志坚5名自然人后修改的公司章程进行了备案。综上，本所律师认为，2006年1月进行股权转让时，各转让方与受让方之间约定以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定股权转让价格，但未签署书面股权转让协议，也未支付相应股权转让价款；同时，因经济发展总公司与宜兴市鲸塘水利农机站所持高科石化股权为集体资产，各方并未就该股权转让事宜对高科石化的资产进行评估，未履行相应的评估、确认、审批程序，存在法律瑕疵。（2）2008年10月21日，受让方自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明及许志坚分别与转让方经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）、高科石化工会委员会（前身为宜兴石化厂工会）及自然人吴法君签订了江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书，确认了以下事项：（1）2006年1月转让方与受让方达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实有效：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有发行人43.69%的股权、11.58%的股权和1.62%的股权转让给许汉祥、陈国荣和朱炳祥，宜兴市徐舍水利农机站将持有发行人17.69%的股权、6.01%的股权分别转让给朱炳祥和王招明，高科石化工会将持有发行人4.80%的股权、9.34%的股权转让给王招明和许志坚，吴法君将持有发行人0.31%的股权转让给许志坚；股权转让行为以江苏省工商行政管理局核准高科石化备案核准日为股权交割日，自该日起，转让方所持高科石化股份由受让方持有，转让方不再持有该等股份，对应的股东权利与义务转由受让方享有和承担；（2）为防止集体资产流失，经转让方与受让方协商，同意将股权转让作价依据由高科石化2005年12月31日经审计报告（锡众会师宜分报内字2006第02号）确认的净资产值1,558.83万元修改为以高科石化2005年12月31日经关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告书（锡宝评报字2008Z022号）确认的净资产评估值1,598.75万元为依据。受让方应于2008年12月31日之前支付相关股权转让价款，并需支付股权转让的相应工商登记备案核准之日（即2006年1月23日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。（3）2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函（苏政办函200956 号），确认如下：高科石化“前身是成立于1992年的宜兴市石油化工厂。1998年，经江苏省人民政府批准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉祥。2006年，高科石化股东宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和吴法君分别与许汉祥等人达成协议，将其持有的高科石化股权转让给相应的受让方。2006年10月和2007年10月，高科石化两次增资，注册资本增加至5612万元。”“高科石化前身企业改制及股权转让履行了相应的法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。”5.反馈意见问题十三：招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。（1）经核查，发行人招股书中引用的数据主要涉及19份文件材料，具体情况如下：序号数据引用数据机构数据真实性核查过程说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告1中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统计公报国家统计局，2014年2月24日中介机构查阅了国家统计局官方网站，国家统计核心职能之一组织各地区、各部门的经济、社会、科技和资源环境统计调查，统一核定、管理、公布全国性基本统计资料，定期发布全国国民经济和社会发展情况的统计信息。该类信息为国家统计局定期发布信息，数据真实该数据为国家计局定期发布公告内容，该数据面向公众公开，具有公益性质，发行人不曾为此支付费用，该数据不是付费报告，不是券商研究部门出具报告，该数据具有权威性22012年国内生产总值（GDP）初步核算情况国家统计局，2013年1月19日发行人于2015年4月27日出具关于引用相关行业数据的声明承诺函，确认发行人在招股说明书引用的主要行业数据均引用自公开发表的期刊、国家有权部门公布的统计公报、行业协会出具的研究报告、市场机构出具的行业分析报告等，行业数据公开可查，不是专门为本次发行上市准备，本公司未支付费用或提供帮助、不是定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。6.反馈意见问题十八：根据招股书披露，发行人地处太湖流域，主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关规定外，请保荐机构、发行人对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。回复要点：一、关于生产经营中主要排放污染物的补充披露发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之 “（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（1）废水处理”中补充披露如下：“公司精馏冷凝工序无工业废水产生。公司生产过程中产生的废水经物化+生化处理后全部循环利用，不向外排放。公司建成的70吨/天（折合约2.5万吨/年）处理能力的污水处理装置能完全满足公司生产经营对于废水处理的要求。公司废水处理装置间歇运行，待废水储存到临界数量后开始运行。公司污水处理装置技术性能完好，运行工况稳定，与运行条件相适应，在报告期内持续安全稳定运行。宜兴市环境监测站于2012年6月17日出具监测报告（2012环监（综合）字第397号），废水监测结果表明发行人废水排放相关指标“均达到污水综合排放标准（GB8978-1996）表四一级标准的要求，同时COD达到参照标准太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染排放限值（DB32/1072-2007）表三中石油化工行业（包括石油炼制）排放标准的要求。生产废水全部回用，不外排。”宜兴市水质监测中心有限公司于2014年10月17日出具检测报告（编号：YJB/TW）,认定“样品检测结构符合污水排入城市下水道水质标准CJ343-2010标准。”发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（2）废气处理”中补充披露如下：“公司冷凝工序产生少量有机废气，经收集后经活性炭吸附装置处理后，通过排气筒排放。导热油炉燃煤时产生的烟气经水膜除尘器水里后通过排气筒排放。公司生产过程中产生的主要废气为烟尘、SO2。公司采用“花岗岩水膜除尘+碱液脱硫”的方式，除尘、脱硫效率分别为95%和70%。烟气处理装置随着锅炉和导热油炉运行而开启。报告期内公司无废气排放的计量装置，未有效统计废气排放数据。宜兴市环境监测站于2012年6月17日出具监测报告（2012环监（综合）字第397号），烟气监测结果表明发行人“35米烟囱排放烟气中SO2的排放浓度和烟气黑度均达到锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2001）表1中二类区标准的要求。”发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（3）固体废物处理”中补充披露如下：“公司废气吸收装置使用后的废活性炭，收集后委托有资质企业处理。报告期内公司分别与无锡市工业废物安全处置有限公司、无锡市固废环保处置有限公司、宜兴市凌霞固废处置有限公司签订危险废弃物处置协议合同，委托有资质企业专业处理固废。报告期内公司固体废物处理数量分别为518.16吨、488.16吨和678.26吨。”三、 中坚科技7.问题3：请保荐机构、发行人律师核查2003年浙江博大及2010年吴明根补足出资的资金来源，浙江博大与永康博大的关系、变更出资股东的原因，公司成立时验资程序是否合法、是否构成虚假出资；并请就上述事项对本次发行上市是否构成实质性障碍发表明确意见。回复要点：2012年3月4日，北京兴华就中坚工具设立时的股东出资、2003年股东补充出资以及2005年11月增资等事项出具关于浙江中坚科技股份有限公司历史沿革中注册资本实收情况专项复核报告（2012）京会兴（核）字第号。根据该报告，经复核，北京兴华确认“公司及公司股东为规范出资，分别由股东浙江博大电器集团有限公司于2003年6月19日投入公司278.30万元货币资金，以及股东吴明根于2010年9月26日投入公司101.70万元货币资金。”经核查，本所律师认为，中坚工具设立时，股东的出资行为存在瑕疵，不符合当时适用的公司法等法律、法规的规定，但不构成虚假出资。公司成立时的验资程序存在瑕疵。鉴于相关实物资产已实际归中坚工具使用，股东已分别向中坚工具补充投入等额现金，永康市工商局已经认定上述瑕疵情节轻微，确认不会对中坚工具或中坚工具的股东进行处罚，且发行人的实际控制人已经承诺补偿发行人因上述瑕疵而可能遭受的损失，本所律师认为上述出资瑕疵已经得到充分解决，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。点评：（1）北京兴华仅就后期现金补足出资予以复核，并未对设立时实务出资予以复核；（2）工商局出具不予处罚证明文件。四、 三夫户外8.反馈意见重点问题 4：“请保荐机构及律师补充核查：发行人股权激励具体方案及实施情况；历次内部自然人股东股权变更是否需缴纳相应税费；是否存在纠纷或潜在纠纷；内部自然人股东资金来源及是否合法合规。”回复要点：（1）经核查，为实施第一次股权激励计划，三夫有限除张恒以外的其他股东将其持有的三夫有限部分股权先转让给张恒并由其持有该部分股权，拟待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限核心员工。因本次股权转让系为实施第一次股权激励计划，本次股权转让过程中，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。经核查，三夫有限各股东经慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施第一次股权激励计划，张恒将其用于核心员工激励的剩余股权转回给原股东。此为第一次股权激励计划的终止，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。（2）发行人于 2011 年 6 月 22 日召开 2011 年第一次临时股东大会，与会股东一致审议同意关于增加公司注册资本的议案：发行人拟新增股份 250 万股，每股认购价格为 1.86 元，由周春红、闫伟、刘丽华、刘建峰等共计 85 名发行人核心员工拟以现金方式认购上述新增股份，本次增资完成后，发行人注册资本变更为 5,250 万元，股份总数变更为 5,250 万股。发行人、拟新增股东与张恒于 2011年 6 月 22 日签署北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议；就本次拟进行的增资，发行人于 2011 年 6 月 22 日制定章程修正案。拟新增股东尚未缴纳增资款。发行人于 2011 年 7 月 14 日召开 2011 年第二次临时股东大会，与会股东一致审议同意关于终止增加公司注册资本的议案：发行人拟终止上述注册资本增加计划，并终止执行原签署的北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议，同时废止各方于 2011年 6 月 22 日签署的章程修正案。拟新增股东出具确认函确认：同意终止执行原签署的北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议，不对任何协议他方提出任何违约索赔或其他权利主张。发行人第二次股份激励计划终止。（3）根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴增资的资金来源于工资收入、家庭积累、父母赠与及企业经营收益等。9.五、反馈意见重点问题 6：关于公司业务模式和扩张能力：（1）请补充说明公司设立以来业务拓展总体情况、报告期内门店数量及变动（特别是停业或关闭）原因，请保荐机构和律师进行核查。回复要点：根据发行人的说明并经本所核查， 发行人自 2001 年 6 月 22 日设立以来，门店数量持续增加，覆盖范围不断扩大，截至 2012 年 8 月 28 日，发行人共拥有32 家门店，全部为直营店，进驻全国10 个省（直辖市）的 10 个大中城市。点评：这道题跟律师真没啥关系，回复的依据也是根据发行人的说明。10.六、反馈意见重点问题 7：请保荐机构及律师进一步核查披露并说明：（1）发行人现有各直营门店租赁情况、租赁期限、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营影响；店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告期内直营店店面租金波动情况及变化原因；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。回复要点：1、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司已开业门店共 32 家(含部分门店办公场所)，涉及 34 处租赁房产。租赁房产相关具体情况如下：序号门店名称承租人地区租赁地址面积（M2）出租方名称租赁期限是否有优先续租权土地使用权证房屋所有权证是否办理租赁备案登记1发行人（北侧）发行人北京西城区马甸南村4号楼140北京自动测试技术研究所2011.05.18-2014.5.17否未提供其他文件是发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租方将依据租赁合同承担违约责任。 上述租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心、 北京朝阳公园开发经营公司体育中心和吉林省新发宾馆分别出具承诺函承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。11. 八、反馈意见重点问题 12：请中介机构和律师进一步核查并披露：发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚，发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施。（一）发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚1、发行人存在以下相关部门行政处罚的情形，具体情况如下：（1） 上海市长宁区公安消防支队于 2012 年 2 月 29 日出具公安行政处罚决定书（沪长公消决字2012第 0121 号），对上海三夫虹许路店 2012 年 2 月 16 日在长宁区虹许路 951 号底层西侧遮挡消火栓，处以 5,000 元罚款。经核查，上述处罚系因发行人子公司上海三夫的工作人员消防知识不够丰富而导致的，上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也已按照主管消防机关的要求进行了改正，且上海市长宁区公安消防支队也已书面确认上述行为非重大违法行为。本所认为，上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。（2）上海市徐汇区公安消防支队于 2012 年 4 月 26 日出具了公安行政处罚决定书（沪徐公消决字2012第 0379 号），对上海三夫在天钥桥路 859 号 2、3 楼存在消防器材设置不符合标准，处以 6,000 元罚款。经核查，上述处罚系因上海三夫的工作人员消防知识不够丰富导致的， 上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也很快按照要求进行了改正，且上海市徐汇区公安消防支队也已书面确认上述行为非重大违法行为。 本所认为， 上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。（3）北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012 年 5 月 3 日出具行政处罚决定书（京工商朝处字2012第 12897 号），对朝阳店自 2011 年 3 月 2 日至 2012 年 3 月 6日因未取得食品流通许可销售“08 汉麻压缩饼干” 266 盒（未售出 20 盒已退回总公司，总货值 2,988.1 元，违法所得 1,138.1 元），处以没收违法所得 1,138.1 元，罚款 5,000元。北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012 年 7 月 12 日出具证明，证明上述违法行为不属于重大违法行为。经核查，食品零售非朝阳店主营业务，销售数量及金额较小，罚款金额亦较小，并根据北京市工商行政管理局朝阳分局的证明