(xx)成民终字第2795号

1/5XX成民终字第2795号四川省成都市中级人民法院民事判决书2009成民终字第2795号上诉人（原审被告）四川晨华消防设备制造有限责任公司，住所地成都市成华区保和乡东桂村。法定代表人邓晓刚，总经理。委托代理人董平富，四川东森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张毅。委托代理人王新宇，四川华敏律师事务所律师。上诉人四川晨华消防设备制造有限责任公司（以下简称晨华公司）因与被上诉人张毅股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2009）成华民初字第823号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人晨华公司的委托代理人董平富，被上诉人张毅的委托代理人王新宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明，晨华公司经成都市成华区工商行政管理局登记注册，于2006年10月20日领取企业法人营业执照，公司注册资本820000元。2009年2月24日，晨2/5华公司股东邵云洁、张毅签订股权转让协议，约定由邵云洁将其持有的公司5（股权金额41000元）的股份自愿转让给张毅，并共同向晨华公司申请进行股东名册变更、公司章程变更、工商登记变更。2009年2月27日，经四川省成都市蜀都公证处公证送达了2009年2月26日张毅与邵云洁向晨华公司提交的申请，申请公司进行股东名册、公司章程、工商登记变更，但晨华公司拒绝履行义务，张毅遂向法院提起诉讼。原审判决认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，本案中张毅与邵云洁均系晨华公司的股东，依法可以进行股权转让，并不违反公司章程。现张毅与股权出让人邵云洁达成股权转让协议并已履行，晨华公司有义务办理股东更名手续，故张毅的诉讼请求成立，原审法院予以支持。晨华公司主张未侵害张毅的合法权益，张毅的变更申请违反公司章程，拒绝办理变更手续的抗辩意见，于法无据，原审法院不予支持。为此，原审法院判决晨华公司于该判决生效后十日内依法办理张毅与邵云洁的股东更名手续，进行股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记。将登记在邵云洁名下的公司5（股权金额41000元）股份变更至张毅名下。案件受理费减半收取50元，由晨华公司承担。上诉人晨华公司不服上述判决，向本院提起3/5上诉，请求撤销原判决，理由为1、一审法院没有追加案外人邵云洁作为诉讼参与人，在无法查清股权转让真实合法有效的前提下，一审判决直接处分了案外人邵云洁的财产，属于程序违法；2、一审判决直接要求公司变更工商登记违反公司法的规定。被上诉人答辩称，张毅与邵云洁之间的股权转让协议已经履行，公司股东之间转让股权不需要股东大会决议，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。经二审审理查明的事实和证据与一审相同，本院予以确认。本院认为，股权自由转让原则是现代公司制度的核心，公司股东享有转让股权的权利和自由。根据中华人民共和国公司法第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第七十四条“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”以及晨华公司的公司章程第十五条第一项“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”的规定，张毅及邵云洁作为晨华公司的股东，双方签订的股权转让协议约定邵4/5云洁将自己在晨华公司的股份转让给张毅，符合公司法及晨华公司章程的规定，应属合法有效，晨华公司应为其办理股东更名的手续。晨华公司提出一审判决其为二人变更股东更名手续违反公司法规定的理由不能成立，本院不予采纳。本案中，张毅已提供其与邵云洁签订的股权转让协议及要求晨华公司履行变更股东名册、公司章程及工商登记等相应义务的公证文书，晨华公司并未提供证据证明张毅与邵云洁签订的股权转让协议不真实及邵云洁的签字系虚假的事实，故其提出应追加邵云洁为本案第三人以及无法确认股权转让协议的真实性的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审审判程序合法，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下驳回上诉，维持原判决。一审案件