最全并购知识整理

整理收购/合并知识(包括原则、模型和流程图)另外，在询问企业收购目的的问题中，中国企业将扩大企业规模(85%)、扩大新市场(79%)和确保新技术或成熟品牌(75%)分别列为前三名。企业家们深知随着宏观经济及企业财务状况的改善，企业将生存问题从更多转向战略增长，并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期待扩大新市场、确保新技术、成熟品牌等，因此，当企业拥有足够现金时，收购的意愿也在大幅增加，这是企业人士迟早要迈出的一步。中国企业的发展和成长，传统上走的自己积累的旧方式，并购成功经验不足，特别是海外并购的经验明显不足。但是近两年来，随着成功和失败事例的增加，中国企业也在探险中成长。并购和并购后合并要成功，必须经过事前尽职调查，详细了解该地区的法律结构和相关条款。收购后，要更好地与被收购企业的文化整合，保持原来企业的核心员工，注重品牌建设。并购是一个复杂的过程，需要为战略、财务、控制、运营等找到平衡的解决方案。以下是并购的一般过程和一些案例。并购原则1概念并购是合并和收购的统称，是转移公司所有权或控制权，实现企业资本扩张和事业发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。1、并购的本质是一家企业获得另一家企业的资产或股权、经营权或控制权，使一家企业直接或间接对另一家企业产生支配性影响。并购是企业利用品牌、市场、资金、管理、文化等优势，将库存资产转化为增量资产，开展沉闷的资本运动，实现资本增值。2、合并通常是指一个企业以现金、证券或其他形式获得另一个企业的财产权，丧失法人资格或变更法人的行为。收购是指企业通过现金、债券、股份或股份购买其他企业的部分或全部资产或股份，获得企业的控制权。4，m&a对象为资产、权益和控制。5、并购包括合并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。2理论分析1企业外部发展优势理论企业发展通过外部并购方式，比内部累积方式更快、更有效、风险更小。第一，通过并购，投资时间短、效果快，可以降低投资风险，降低投资成本。第二，可以有效地突破产业壁垒，进入新产业。第三，合并充分利用被收购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了工厂、建筑、土地、机械设备、原材料、半成品、成品等有形资产、商标、专利权、专有、专有技术等无形资产外，还可以通过并购，有效地利用企业拥有的所有资源。第四，合并充分利用了经验效应。在很多行业中，企业越积累生产经营经验，就越能观察到单位成本持续下降的趋势。企业通过合并发展，不仅确保了现有企业的生产力和各种资产，还获得了现有企业的经验。2规模经济论规模经济是指随着生产和经营规模的扩大，收益增加的现象。企业规模经济是扩大企业经营规模给企业带来的有利条件。这种规模的扩大主要表现为一个企业生产相同产品的多条生产线(或工厂)，或生产工序不同阶段的多条生产线的数量增加或能力扩大。3交易成本理论交易费用这个概念是在分析企业的起源和规模时首次引入的。交易成本(也称为交易成本)是应用市场价格机制的成本，主要包括搜索成本和交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在就是为了节约市场交易成本，可以替代高成本的市场交易，低成本的企业内部交易。降低交易成本可以说是并购的重要原因。并购的结果也带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理成本越低，企业并购的规模也越大。4经营多样化经营多样化，生产专业化，产品或服务多样化。3合并目标为了开发战略服务，实现对企业业务、资产、财务等的结构调整。生产经营服务，实现产品升级，扩大市场份额；实现资本价值的增值，以反映企业价值。4 m&a分类1按收购目标行业分类：(1)横向并购是指为了提高规模效率和市场份额，在同类产品的生产和营销部门之间发生的并购行为；(二)垂直合并是指为向前或向后扩展业务而生产或运营的各种互联和紧密联系的公司之间进行的合并；(3)混合并购，是指为了经营多元化和市场份额，进行横向和纵向结合的并购合并。2按收购/合并动机分类：(1)规模并购，通过并购扩大规模，降低生产成本和销售成本，增加市场份额，扩大市场份额；(2)功能型并购，通过并购整合生产经营，改善企业产业结构，扩大整体利益；(3)通过业绩兼并，满足企业家的成就欲望。根据并购交易方的意愿：(1)协商型、善意型，即通过协商达成协议的手段，共同达成并购的意思；(2)强迫型、敌意型或恶意型，即一方通过非协商性手段强制收购对方。通常在目标公司董事会或管理层反对或不愿意的情况下，部分投资者高价说服多数股东持有的股份，强制销售以达到公司控制目的。按照4 m&a过程要点：(1)表示就并购达成协议，并购公司不通过证券交易所直接与目标公司接触，通过交涉、协商达成协议，实现目标公司股权转让的收购方式；(2)要约收购合并是指收购公司通过证券交易所进行证券交易，拥有一家上市公司已经对外发行的30%股份的情况下，依法向该公司所有股东发布公开收购提案，以符合法律规定的价格购买股票，收购目标公司的股份的方式。收购提案是指收购者向被收购公司的股东公开发行，根据提案条件购买被收购公司股份的意图。【案】第一案南京股票收购建议2003年3月12日，南京钢铁股份有限公司(股票缩写：南江股份，股票代码：600282)的控股股东南京钢铁集团有限公司，由3家福成集团的分公司福成集团、福成产业投资、狂热技术共同出资，成立注册资本为27.5亿韩元的南京钢铁联合有限公司，南江集团公司拥有的南江股份有限公司3577南江股份在2003年6月12日发表公开收购报告后，成为国内资本市场全面公开收购的1例。除了南铁集团外，如果收购所有股东所持的南铁股份股份，要接受的非流动股票为每股3.81韩元，高于净资产0.25韩元。流通股价格为5.86元。流通股收购价格为5.86元/股，收购报告当天将市场价格汇总为7元。除非南江股份的股价在收购提案正式发行后30天内降到收购价格以下，否则流通股股东不会接受这个价格。兰江股票短期内不大可能大幅下跌，反而上升为要约收购的好消息。收购价格远低于市场营销价格，因此7月12日要约到期，第一次要约收购以“0预先接受，0撤回”结束。5根据合并和收购合并的当事人的法律状况(一)并购全部解散后设立新法人的新方法类型；(2)吸收型，即法人之一被解散，被其他法人吸收。(3)控股型，即并购双方都不解散，但一方由另一方控股。根据6 m&a付款方式(一)现金支付类型：自有资金、发行债券、银行贷款；(二)合并收购类型变更；(三)行政分配类型；(4)承付款。根据7并购手段(一)特许经营类型；(2)托管类型；(3)租赁经营型。8其他分类(1)杠杆收购：收购者通过收购接管(有时可能抵押为被收购公司的资产和未来收益)为收购筹集资金的行为。(2)管理层收购MBO。并购业务流程并购流程通常可以分为准备阶段、协商阶段和合同阶段、交易阶段，具体阶段包括：1准备阶段1.并购动机和目的：企业首先要明确并购为什么进行，想通过并购达到什么目的。并购的动机一般不仅限于扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、确保品牌和销售渠道等。2.制定收购和合并战略：在制定收购战略时，要选择目标公司的行业及其产品、目标公司所在国家和目标公司的规模(销售和税前利润)，综合分析目标公司产品的销售市场和产业发展前景，初步设定收购/合并成本，并计划大致的收购/合并方案。3.内部m&a团队建设：内部m&a团队必须由公司领导、每个相关部门领导组成，以确保快速响应、决策和外部联系的畅通。4.选择收购/合并投资总顾问：选择众所周知的咨询公司或会计公司律师事务所作为收购/合并总顾问。对于大规模跨国并购，需要雇用投资银行作为收购/合并总顾问。2谈判阶段1.查找目标公司：通常与收购/合并顾问签订合同，委托他们在指定的期限内查找目标企业。2.与收购/合并顾问一起讨论选择3-5家理想目标公司的初步名单。3.请注意：并购总顾问了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价格等，并向股东发出正式合作邀请。4.第一次协商：在与目标公司的协商中聘用税金、审计顾问和律师。5.收购/合并意向书签名：意向书的内容包括收购/合并意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般没有法律效力，但保密条款具有法律效力，参与协商的所有人员都要保守商业秘密，即使并购成功，收购当事人的意图也不会太早被外界知道，从而维持目标公司的利益。6.目标企业合并和收购后的业务合并计划：合并计划包括目标公司收购后的所有权结构、投资规模、业务方针、融资方式和人力资源安排。合并计划是获得政府担保和商业银行贷款的关键因素。7.执行盘点：从财务、法律、技术和税收方面对目标公司进行资产评估和财务复核，以确定目标公司的负债结构和偿付能力、获利能力来源和前景，从而降低m&a风险。在开始尽职调查之前，必须准备要提供给目标公司的问题清单，并与资料室协商开始参观的时间。8.与目标公司股东协商，讨论盘点报告，拟定并购合同。3合同，交易阶段买卖双方在m&a合同上达成协议后，可以安排合同的签署时间和地点等详细事项。并购有限责任公司的合同文本应由德国公证机构公证。并购合同必须对资产转移程序有明确的规定。收购方通常将定金导入到将资产转让给收购方姓名的公证人帐户中，同时通知公证方所有资产和单据未经清点和批准的付款。根据德国法律，资产必须经过正式转让才能改变所有者。到目前为止，并购被认为正式结束。在并购过程中，企业只需做好两个方面的风险规避，一是要做好尽职调查。二是签订合同的内容要全面。并购合并合并是指收购合并生效后，收购者调整企业的组成部分，将其融合为一个整体的过程。特别是在一方获得另一方的资产所有权、股权或营业控制权后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统安排，使收购和合并后的企业能够按照既定的合并战略目标、方针和组织进行运营。并购后的合并是关键，很多并购合并失败源于后合并的失败。公司治理权的更替，高层管理人员多调整职位，利益和权利模式的重新分配必然相关，因此这种调整具有风险，应根据实际情况调整，而不是所谓的统一模式。1人力资源整合：(1)合并原则：必要的人员调整。稳定人心，保持人才。薪酬制度的改革或调整；(2)管理层的合并：重点职位通常是总经理、CFO、人力资源部经理等；(3)企业员工的整合：适当的人员配置、合理的人员配置计划、适当的激励措施，可以调动生产人员的积极性和创造性，稳定员工的情绪，提高劳动生产率。但是，多数事实表明，并购的制度文化矛盾会阻碍初期的矛盾、对抗情绪和企业的正常运营。(4)对薪酬制度和薪酬制度、工资制度、绩效评价、福利、员工持股制度等进行改革。2企业文化整合：内容因行业、地区、环境、价值导向型企业文化而异。因此，比较企业文化合并并购当事人和并购企业的企业文化后，找出共同点和差异中相互矛盾的部分，根据难点进行调整和组合。案例索尼收购哥伦比亚电影公司1989年，日本索尼以60亿美元的成本从可口可乐手中收购了美国哥伦比亚电影公司。索尼希望通过“软件和硬件”的联合集成在电影和电视行业中占据优势。但是索尼没有适合运营被收购企业的管理机构，只投入了7亿美元的专业管理人员，但效果不太好。保守的日本文化与自我意识强的美国好莱坞商业环境不协调。1994年11月，收购后第五年索尼在电影产业出现了32亿美元的赤字，最终退出。3整合操作环境与政府和相关管理部门的关系。企业周边单位和居民之间的关系。4管理系统和系统集成(1)组织和机构整合：