有限公司清算程序(详细版)

解散有限公司清算程序公司解散是公司因公司章程规定或法律规定的解散原因而停止和清算业务活动的状态和过程。公司清算是公司解散或宣布破产后，按照一定程序总结公司业务，清算负债，分配财产，最终终止公司法人消亡的程序。我国公司法，公司登记管理条例及相关法律、法规对公司的解散、清算理由和程序规定如下。一是有限公司解散的原因。根据公司法规定，有限公司解散的原因如下。1、公司章程规定的营业期限到期或公司章程规定的其他解散事由出现。2、股东大会决议的解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、依法吊销、关闭或撤销营业执照的命令；5、司法解散。公司经营存在严重困难，如果继续存续，股东利益将大幅损失，其他方法无法解决的公司全体股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院要求解散公司，人民法院决定据此解散。第二，有限公司解散程序。1、股东大会决定解散，或者政府下令解散，或者人民法院根据持有公司全体股东表决权10%以上的股东的申请解散。股东大会制定了关于解散公司的决议案，该决议案应由代表三分之二以上表决权的股东通过。国有企业的解散必须由国有资产监督管理机关决定。重要的国有企业解散、申请破产，必须经过国有资产监督管理机关的审查，经本级人民政府批准。2、公司董事会制定公司解散方案。3、公司解散后，要依法处理公司清算。第三，有限公司清算。1、清算理由。公司应清算，因为上述解散原因中的1、2、4或5被解散。不必因公司分立或合并解散而清算。股东大会决议解散，股东大会应当对公司清算作出决议。2、组建清算小组。公司应在解散事由发生之日起15天内组建清算小组开始清算。3、组织清算组。有限公司的清算由股东组成，逾期不成立清算小组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算小组。人民法院应当受理这项申请，并及时组织清算小组进行清算。第四，清算组的权限。清算小组行使的权力如下：1、清理公司财产，分别准备资产负债表和财产目录。2、通知、债权人公告；3、处理清算相关公司的未结业务。4、清算过程中产生的欠税和税金；5、债务、债务清理；6、公司债务清算后剩余财产的处理；7、代表公司参与民事诉讼活动。五是公司解散清算程序。(a)设立清算小组并处理记录；公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内受理清算组成员、清算组、负责人名的单向公司登记机关。文件应提交以下资料：公司清算组长签署的公司备案申请表；清算小组工作人员的基本情况；公司签署的授权委托书；股东大会关于建立清算小组的决议；公司企业法人营业执照复印件。(b)通知和公告债权人；清算组应当自成立之日起10天内通知债权人，并在60天内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、所在地、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组联系人和工作地点、索赔申报期限、地点和考虑事项等。(c)申报和登记索赔。债权人应在收到通知书之日起30天内，在未收到通知书之日起45天内向清算组申报自己的主张。债权人申报索赔，必须说明有关索赔的事项并提供证明材料。清算小组必须登记索赔。清算组在索赔报告期间不能清算债权人。(四)整理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算程序，报告股东大会或法院确认。清算组应当清算公司的财产，编制资产负债表及财产目录后，制定清算方案，并向股东大会、股东大会或人民法院报告确认。(e)执行清算方案，分配财产。清算组按照股东大会确认的清算方案分配公司财产，公司财产的法定分配顺序为1，支付清算费用；2、支付员工工资、社会保险费用和法定赔偿；3、缴纳欠税；4、公司债务清算后；5、清算上述款项后，剩余财产按股东出资比例分配，除非公司章程另有规定。清算期间，公司存续，但不得进行与清算无关的经营活动。公司的财产在不按规定清算之前，不能分配给股东。(六)编制清算报告，报告确认；公司清算结束后，清算组应当向股东大会、股东大会或人民法院报告，完成清算报告。清算报告应包括以下内容：1、债务清算完成。2、税金、职员工资结算了。取消公告公布了。(7)，取消注册。1、申请注销登记。清算报告确定之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。在以下情况下，公司清算组应当在公司清算结束之日起30天内向原公司登记机关申请注销登记。(1)、公司依法宣告破产。(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司修改章程存续的情况除外。(三)股东大会决议解散或者一人有限责任公司股东决议解散；(四)依法吊销营业执照、关闭或者撤销。(五)、人民法院依法解散。(六)、法律、行政法规规定的其他解散。2、注销登记申请必须提交文件。申请注销登记必须提交以下材料：(一)、公司清算组长签署的企业注销登记申请书；(2)，指定（委托）书；(三)人民法院破产判决、判决工具解散、公司根据公司法的解散决定或决定，命令行政机关关闭或公司撤回的文件；(4)、股东大会、一人有限责任公司股东或人民法院、公司审批机关提交、确认的清算报告。(5)，清算小组成员备案确认通知书；(6)，企业法人营业执照正数，副本；(七)、法律、行政法规要求提交的其他文件。(八)国有企业应当申请注销登记，还应当提交国务院决定的重要国有企业、本级人民政府批准文件的国有资产监督管理机关的决定。有分公司的公司要申请注销登记，分公司的注销登记证明也要提交。登记机关批准注销登记后，公告企业终止。第六，清算责任。1.公司清算时不通知债权人或者不通知债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。2.公司清算时隐瞒财产、在资产负债表或财产目录上虚假记载、在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，在公司隐瞒财产或未清偿债务前，分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款。对直接负责的主管人员及其他直接负责人，将处以1万元以上10万韩元以下的罚款。3.公司在清算期间进行与清算无关的经营活动，由公司登记机关警告，没收非法所得。4、清算组不按照规定向公司登记机关提交清算报告、提交清算报告，掩盖重要事实，或者有重要遗漏的情况，公司登记机关责令改正。5、清算组成员利用自己的权限追求非法收益或占有公司财产，公司登记机关命令返还公司财产，没收非法收入，处以非法收入