有限合伙企业与有限责任公司的区别

有限合伙企业与有限责任公司的区别一、设立依据设立的依据是设立这种企业组织形式的法律规定。1、有限合伙企业：主要为中华人民共和国合伙企业法 (2006年修订，以下简称“合伙法”)和中华人民共和国合伙企业登记管理办法 (2007年修订)。2、有限责任公司：主要为中华人民共和国公司法 (2005年修订，以下简称“司法”)和中华人民共和国公司登记管理条例 (2005年修订)。二、出资人数1、有限合伙企业： 2人以上50人以下合伙人应当出资设立，至少有1人普通合伙人。注： 合伙企业法第61条2、有限责任公司：须由50人以下股东出资设立。注： 公司法第24条三、出资方式1、有限合伙企业：合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他产权出资，普通合伙人也可以人工出资。注： 合伙企业法第16条、60条、64条2、有限责任公司：股东可以以货币出资，也可以以现货、知识产权、土地使用权等货币评价，以依法转让的非货币财产出资，不得以法律、行政法规出资的财产除外。 此外，货币出资额不得低于注册资本的30%。注： 公司法第27条这样，对于有限责任公司，有限合作企业的合作伙伴的出资方式更加灵活，强调普通合作伙伴可以通过劳务出资，而且不要求以货币出资的比例。四、注册资本1、有限合伙企业：没有注册资本要求的，合伙人应当按照合伙协议约定的金额履行出资义务。注： 合伙企业法第十七条、六十条、六十五条2、有限责任公司：注册资本最低限额为人民币3万元，其中一家有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。 财务分析法、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，根据其规定。注： 公司法第26条总结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本是公司注册机构所有股东支付的出资额，有限合作企业实行约定出资制，合作伙伴如何出资取决于协议的约定，但没有强制规定。五、组织机构1、有限合伙企业：没有明确最高权力机构，原则上合伙企业的重大事务是通过合伙协议、合伙会议共同决定的执行机构是普通合伙人。合伙企业法第63条、第八十二条第67条2、有限责任公司：最高权力机构是由整个股东组成的股东会，执行机构是董事会或执行董事。注： 公司法第37条第47条、第51条六、流通出资1、有限合伙企业：(一)原则上，合伙人入团、退团、财产份额对外转让应当经所有合伙人同意(二)合伙人在合伙企业中的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可以继承，一般合伙人资格一般不能继承(三)合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入团、退团、财产份额的继承和对外转让作出更严格的规定。注： 合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：(一)股东之间可以相互转让其全部或部分所有权(二)股东对外转让股须经其他股东过半数同意(三)原则上，股东资格和所有权可以继承；(四)章程可以更严格地规定股份转让。注： 公司法第七十二条、七十六条七、对外投资1、有限合作企业：可投资其他经济组织(如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合作企业等)，原则上没有限制。 截至2009年11月20日，受政策限制，合作企业成为上市公司股东存在障碍。 随着修订后的证券登记结算管理办法于2009年12月21日实施，此障碍已不复存在。注： 合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：可向其他经济组织(如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合作企业等)投资，原则上没有限制，但依照公司章程的规定，董事会或股东会必须决议的公司章程在投资总额和个别投资金额有限的情况下，不得超过规定的限额。注： 公司法第16条八、税收缴纳有限合伙企业与有限责任公司在纳税方面的差异主要体现在所得税上1、有限合作企业：合作企业收入不必缴纳企业所得税，合作伙伴就个人从合作企业获得的利益分配缴纳所得税。注： 合伙企业法第6条、中华人民共和国企业所得税法 (以下称为企业所得税法 )第1条第2款、中华人民共和国个人所得税法 (以下称为个人所得税法 )第2条第2款、国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知2、有限责任公司：企业收入需缴纳企业所得税，股东需缴纳个人从公司收到的利润分配所得税。注： 企业所得税法 )第一条第一款，个人所得税法第二条第七款因此，只缴纳所得税，合作企业与有限责任公司相比，不存在双重税负担。九、利润分配1、有限合伙企业：原则上合伙企业利润分配按合伙协议约定处理的合伙协议未约定或约定不明确的，合伙人不能确定按所有权分配的所有权比例的，合伙人均等分配。注： 合伙企业法第三十三条、六十条、六十九条2、有限责任公司：原则上，股东以实缴股权比例取得股息，除非股东全体承诺不按股权比例分配股息。 在分配利润之前必须提取法定公积金。注：第公司法条第35、167条与有限责任公司相比，有限合作企业在利润分配方面能够更好地表现“合资”的特点，更加灵活，没有提取法定公积金的强制要求。十、债务负担1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。注： 合伙企业法第2条第3款2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司