有限责任公司股东会议事规则

有限责任公司股东会议事务规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，规范股东会运作程序，充分发挥股东会决策作用，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规和公司章程的规定，特别制定下列公司股东会议事务规则：第二条本规则是股东会审议决定草案的基本行为规范。第二章股东会的职权第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权(一)确定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和交换董事，确定董事报酬事项；(三)选举交换股东代表就任监事，决定监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告；(五)审议审计核准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算案、决算案；(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案；(八)决议增加或减少公司注册资本；(九)决议发行公司债券；(十)决议公司合并、个别、解散、清算等事项(十一)修改公司章程；(十二)决议公司聘用、撤职会计师事务所；(十三)审议单独或合并享有公司表决权股总数25%以上股东或三分之一以上董事或监事的建议(十四)决议股东向股东以外的人转让出资；(十五)审议法律、法规和公司章程，规定股东大会应决定的其他事项。第三章股东大会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年至少举行一次，必须在上一财政年度结束后的10天内举行。第五条有下列情形之一的，公司自事实发生之日起一个月内召开临时股东会(一)董事人数不足公司法人规定的法定最低人数，或者不足章程规定人数的三分之二的；(二)公司未补充的损失达到股东总额的三分之一的；(三)公司单独或合并享有表决权股份总数25% (不含表决代理权)以上股东的书面请求的；(四)判断董事需要三分之一以上的；(五)三分之一以上监事建议召开的；(六)公司章程规定的其他情形。上述(3)项持股股数按股东提出的书面要求日计算。第六条临时股东会只对会议召开通知中注明的事项作出决议。第七条股东会议由董事会依法召集，由会长主持。 董事长因故不能履行职务，董事长指定的副董事长或其他董事长主持的董事长和副董事长都不能出席会议，董事长也没有指定人选的，董事长指定主持会议的董事会没有指定主持人的， 出席会议的股东共同选举股东主持会议的任何理由，如果股东无法主持会议，则应由出席会议的表决权股最多的股东(或股东代理人)主持。第八条召开股东会议，董事会应在会议召开前十五日书面通知公司所有股东。打算出席股东大会的股东在会议召开的十天前，必须给公司发送出席会议的书面回复。 公司根据在股东大会召开前10天收到的书面答复，计算出席会议的股东代表的带表决权股票金额。 拟出席会议的股东代表的表决权股份数达到公司表决权股份总数的二分之一以上的，公司不能召开股东会的，公司可以以公告形式再次通知股东5天内会议审议的事项、会议日期和地点，公告公司可以召开股东会。第九条股东会议的通知包括：(一)会议日期、地点和会期；(二)提交会议审议的事项(3)用明确的文字说明：全体股东有权出席股东会议，可委托代理人出席会议和投票。 股东代理人不必是公司的股东(四)有权出席股东会股东的股份登记日；(五)投票授权委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名、电话号码。第十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。股东以书面形式委托代理人，委托人签名，或者以书面形式委托的代理人必须签名的委托人是法人的，必须按法人的印章，或者由正式委托的代理人签名。第十一条个人股东亲自出席会议的，需出示本人身份证明和持股证明的代理人出席会议的，应当出示本人身份证明、授权委托书、持股证明。法人股东必须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议时，出示本人身份证明，委托代理人出席会议证明法定代表人资格的有效证明和股份持有证明的，代理人应出示本人身份证明、法人股东机构法定代表人依法颁发的授权委托书和持股证明。第十二条股东发行的股东大会出席委托书中应当注明以下内容(一)代理人的姓名；(二)是否有表决权；(三)对列入股东会议议题的每个审议事项投赞成、反对、弃权票的指示(四)可能列入股东会议议题的临时提案是否有表决权，有表决权时应行使哪个表决权的具体指示(五)委托书的发行日期和有效期限；(六)委托人的签字(或盖章)。 如果委托人是法人股东，必须按法人单位的印章。委托书必须明确记载股东除非有具体的指示，否则股东代理能否按自己的意愿进行表决。第十三条投票代理委托书应至少在有关会议召开前二十四小时放在公司地址，或者放在召开会议通知中指定的其他地方。 委托书在委托人允许他人签名的情况下，允许签名的授权书或者其他授权文件必须经过公证。 被公证的授权书和其他授权文件和投票代理委托书必须放在召集公司地址和会议的通知中指定的其他地方。 如果委托人是法人，则由其法定代表人或董事会其他决策机构决定认可的人作为代表出席公司股东会议。第十四条与会者签字簿由公司编制。 签名簿中记载了参加会议名(或公司名)、身份证号码、地址、所有者或具有代表表决权的股票金额、被代理人名(或公司名)等事项。第十五条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照以下顺序处理(一)签署同一格式内容的书面要求，向董事会召集临时股东会，明确会议议题。 董事会收到上述书面要求后，应尽快发出召集临时股东会的通知。(二)董事会收到上述书面要求后十天内未发出召开会议的通知的，召开会议的董事、监事或股东可在董事会收到该要求后两个月内自行召开临时股东会。 召集程序应尽量与董事会召集股东会议的程序相同。 董事、监事或股东因董事会未按照上述要求召开会议而亲自召开会议的，公司应给予股东或董事、监事必要的协助，承担会议费用。第十六条股东会召开会议通知发出后，董事会除非有不可抗力或其他事故等原因外，必须以不可变更股东会召开时间的不可抗力变更股东会召开时间的，不得因此变更股东会的注册日期。第十七条董事会人数低于公司法规定的法定最低人数，或者小于章程规定人数的三分之二，或者公司未达到赤字额补偿股东总额的三分之一的，董事会在规定期间内未召开临时股东会的，监事会或者股东按照本规则规定的顺序自行召开临时股东会第十八条公司董事会可邀请律师到股东会就以下问题发表意见(一)股东会召集、举办程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程(二)验证与会者资格的合法有效性；(三)验证年度股东会新提出的股东资格；(四)股东会表决程序是否合法有效；第十九条公司董事会、监事会应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常手续。 除出席会议的股东(或代理人)、董事会、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师和邀请董事会的人员外，公司有权依法拒绝其他人入场。第四章股东大会提案的审议第二十条股东会的提案是股东会就需要研究的事项提出的具体议案，股东会应就具体提案作出决议。董事会应在股东会召开的通知中列举此次股东会讨论的事项，充分公开董事会提出的所有提案的内容。 有必要变更与上次股东大会决议有关的事项的，提案内容必须完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但具体内容不明确的，不能视为提案，股东会不得表决。第二十一条股东大会的建议应当具备下列条件：(一)内容与法律、法规、章程的规定不矛盾，属于公司经营范围和股东会职责范围(二)有明确的议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送交董事会；第二十二条公司有权召开股东大会，单独或合并拥有公司表决权股份总数25%以上的股东，向公司提出新的提案。第二十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为规范，按照法律、法规、公司章程的规定审查股东大会的建议。第二十四条董事会决定不将股东会的提案列入会议议案的，应当在下一个股东会上进行说明和说明。第二十五条在年度股东大会上，董事会应就上年度股东大会以来股东大会决议中董事会应处理事项的执行情况向股东大会作特别报告。 由于特殊原因股东会决议事项无法执行，董事会必须说明原因。第五章股东大会提案的表决第二十六条股东(包括股东代理人)以出资比例行使表决权。第二十七条股东大会以记名方式投票。第二十八条出席股东大会的股东可以赞成审议的提案，反对或弃权。 出席股东会的股东委托代理人对在其授权范围内审议的提案投赞成、反对、弃权票。第二十九条股东大会应当表决列入议事日程的所有建议，不得出于任何理由予以保留或表决。 年度股东会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间序列进行表决，对事项进行决议。第三十条董事、监事候选人名单以提案方式提交股东会决议。股东会审议董事、监事选举的建议，应按董事、监事候选人进行表决。 改选理事、监事提案通过的，新任理事、监事将在会议结束后就任。第六章股东大会的决议第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会提出一般决议，代表二分之一以上的表决权股东必须通过。股东会提出特别决议，代表三分之二以上的表决权股东必须通过。第三十二条下列事项由股东会通过特别决议：(一)公司增减注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司个别、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)公司章程规定和股东会通过普通决议认定对公司有重大影响，需要通过特别决议的其他事项。上述以外事项由股东会以普通决议通过。第三十三条股东大会决议应当注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、代表股份的比例、投票方式以及各项建议的投票结果。 对于股东提案的决议，必须明确记载提案股东的名字和名称、股份持有率和提案内容。第三十四条股东会各项决议应符合法律和公司章程的规定。 出席会议的董事要忠实履行责任，保证决议的真实、正确、完整，不得使用容易引起歧义的表达方式。第三十五条股东大会应当提交会议记录。 会议记录载有以下内容(1)出席股东大会的表决权股份数占公司总股东的比例(二)会议召开的日期、地点；(三)会议主持人的姓名、会议议程；(四)每位发言者审议事项的发言要点(五)各投票事项的投票结果；(六)股东的提问意见、建议以及董事会、监事会的回答或者说明等内容(七)股东会认为应载入公司章程和会议记录的其他内容。第三十六条股东大会记