有限责任公司股东协议书【样本】

* * *有限责任公司股东协议样本甲方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _无。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _乙方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _无。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _丙方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _无。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _D方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ IDNo。_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，明确公司全体股东的合法权益和相互义务，根据中华人民共和国公司法等法律法规的有关规定，特制定本协议。第二条公司名称为：公司是企业法人。股东以其出资额对公司负责。公司以其全部资产对公司债务负责。第三条公司住所：第二章目的和业务范围第四条公司的宗旨是充分发挥企业优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，充分追求最佳经营业绩和利润最大化，为全体股东提供良好的回报。第五条公司的经营范围：第三章注册资本、股东出资方式和出资比例第六条公司注册资本为：50万元。第七条各方就出资比例和出资方式达成如下协议：甲方%出资人民币10，000.00元；乙方%出资人民币1万元；丙方%出资人民币1万元；方鼎%出资人民币1万元。第四章股东的权利和义务第八条本协议签署后的日内，全体股东必须按协议办理认缴出资手续，并将货币出资足额存入公司银行账户。认购手续完成后，公司拥有资产和出资。股东未按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有下列权利：(一)参加股东大会，按照出资比例享有表决权；(二)了解公司的经营和财务状况；(三)选举和被选举为董事、监事；(四)按出资比例分红；(五)优先购买公司增加的注册资本或其他股东依法转让的股份；(六)公司终止或清算后，公司剩余财产依法分配。(七)有权查阅股东会会议记录，复制公司章程、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。(八)其他法律法规规定的权利；第十条股东应当承担下列义务：(一)遵守公司章程，遵守法律；(二)按期缴纳所认缴的出资；(三)按照所认缴的出资额承担公司债务。(四)公司依法办理登记注册手续并成立后，股东不得抽回出资；(五)不得从事或实施任何损害公司利益的活动：(六)无合法理由不干涉公司的正常经营活动；(七)保守公司秘密；(8)公司法规定的其他义务。第五章股东大会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定董事报酬事项；(三)选举和更换代表股东的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告。(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(七)审批公司的公共关系公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改公司章程、对外担保等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准；对于以上所列事项以外的一般事务，表决权应以多数通过。第十四条股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议应根据本协议的规定按时举行。代表十分之一以上表决权的股东和三分之一以上董事、监事可以提议召开临时会议。但应在会议召开前通知全体股东。定期会议应每六个月举行一次。出席股东大会的股东也可以书面委托他人出席并行使委托书中规定的权利。股东通知后未出席股东大会或书面委托他人出席的，视为自动放弃表决权。如果部分股东因恶意或明显意图召开股东大会而未通知部分股东而未出席股东大会，股东大会作出的决议无效，所议事项应重新表决。第十五条股东会应当对所议事项作出书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第六章董事会第十六条公司设立董事会，由甲方担任董事长和法定代表人。公司日常经营费用超过人民币元的，应由董事长签字批准。公司没有副主席。第十七条董事由股东大会选举产生。董事长不在时，由董事长指定的董事代行董事长职务。董事会对所讨论的问题采取三分之二多数的原则。董事会每季度召开一次，如有重要事项可随时召开。第十八条董事会由董事长召集和主持，并提前通知董事、总经理和监事。紧急情况下，董事会可提前数小时通知董事、总经理和监事。上述人员经两次以上通知后未出席会议，且一次会议延期的，视为自动放弃相应权利，董事会决议有效。董事会应当制作会议记录和决议，并由全体与会人员签名。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(4)制定公司年度财务预算计划和决算计划；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理，聘任或者解聘财务负责人，根据总经理的提名决定其报酬事项。(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制定修改公司章程的方案和说明；(十二)遇有战争、特大自然灾害等紧急情况，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并适时向股东大会报告。第七章监事制度第二十条公司设监事一名，乙方担任公司监事。第二十一条监事行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)监督董事、经理和其他管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规的董事、经理提出罢免的建议(一)组织实施董事会决议；(二)主持公司的经营活动和管理；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(四)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(五)制定公司各项管理制度；(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他人员；(七)总经理列席董事会会议；(八)决定正常经营所需的财务费用(如累计金额超过单次经营或一定时期的必要限额，由董事长签署并确认费用决定)；(九)董事会授予的其他权力。第九章股东出资转让和股权转让第二十三条公司登记后，股东不得抽回出资，但可以依法转让出资。第二十四条股东可以相互转让其全部或者部分出资。第二十五条股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股权；不购买者将被视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名、住所和出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十七条有下列情形之一的，投票反对股东大会决议的股东可以要求公司以合理价格购买其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，且公司连续五年盈利并符合利润分配条件；(二)公司合并、分立或者转让其主要财产；(三)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。第十章公司增资和股东增加第二十八条公司可以按照公司法的规定增加股东人数，但应当依法办理工商登记手续。第二十九条增加股东的程序、出资额、出资比例等具体办法由公司董事会制定，报股东大会表决通过。股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。第十一章财务会计和利润分配第三十条公司应当依法建立会计制度。具体制度由执行董事或董事会提出，提交股东大会表决。第三十一条公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。公司的所有凭证、收据、账簿和报表均以中文书写。第三十二条利润分配是指公司依法纳税后，按照股东出资比例提取3金后的净利润。股东投资通过利润分配逐年回收。股东不允许随意撤回投资。第三十三条公司成立前，各股东发生的启动费用由股东承担(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、金额、原因等。(七)损失原因说明。第十二章劳动就业制度第三十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十三章解散和清算第三十八条公司的经营期限为年，自企业法人营业执照号公司发行之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时(二)股东会决定解散公司(三)因公司合并、分立、收购、合并或者分立而解散(四)公司被依法宣告破产(五)公司被依法吊销营业执照(六)企业成立后，因不可抗力连续多年遭受损失，不能继续经营的，经股东大会同意，可以终止公司，并进行清算。(七)其他法律原因。第四十条公司解散时，应当按照公司法的规定成立清算组，对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东大会确认，并向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十一条清算期间，清算组行使公司法规定的全部职权，按照公司法规定的程序进行。第十四章争议解决第四十二条股东之间发生争议，应当通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。第四十三条因股东违约导致本协议无法履行或不能完全履行的，除赔偿公司的实际损失外，非违约股东有权要求其按照本协议第九章的规定转让其股份。第十五章其他事项第四十四条本协议由股东双方协商达成。本协议由股东签字或盖章，自公司依法核准登记之日起生效。第四十五条本协议未尽事宜，适用公司法及其他相关法律法规。也可以由签订本协议的全体股东协商解决，必要时可以补充本协议。补充协议必须报审批部门备案。第四十六条根据本协议规定的原则制定的公司章程是本协议的组成部分，所有股东均应遵守。第四十七条本协议一式六份，股东各执一份。股东人数增加的，应当根据实际需要增加。另外两个由证人保管。第四十八条本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式份，甲乙双方各执份，具有同等法律效力。甲方：_ _