发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：证券简称：兔子公告号：2016-011德化兔女郎装饰新材料有限公司。关于发行股票、购买资产和关联方承诺的公告本公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2016年1月6日，德化兔女郎装饰新材料有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行的关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复号文件，同意公司向丁红民等(以下简称“交易对手”)发行67750677股，用于购买相关资产。2016年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发布股份登记申请受理确认书(业务订单号。0)向丁红民等发行67，750，677股普通股(a股)。上述股份登记一经确认，将正式列入上市公司股东名册。本次资产重组相关方出具的重要承诺的主要信息如下(本公告中的缩写与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书中的缩写含义相同):一、股票锁定承诺根据发行股份购买资产协议协议及交易对手出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份的交易对手通过网上多赢股份认购购买资产所收购的上市公司的股份锁定期安排如下：对手方锁定期丁红民德化风险投资公司本次非公开发行认购的小兔股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如果邦尼公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者成交价格低于交易完成后6个月末的发行价，持有德化风险投资和丁红民发行的邦尼公司股票的锁定期将自动延长6个月。列文、袁、王军本次非公开发行所认购的小兔股份自本次发行结束之日起36个月内或在实施利润补偿之前(以较晚者为准)不得转让。德化风险投资和丁红民的一致行动人德化集团也承诺：“将目前持有的小兔股份的锁定期延长12个月，即将该部分股份的锁定期到期日从2016年1月6日延长至2017年1月6日。如果本次交易的新股登记完成日期晚于2016年1月6日，德化集团目前持有的小兔股份将自本次交易的新股登记完成之日起锁定12个月(为便于表述，以上两个期间中时间较长的将在下文中称为“延长锁定期”)。在延长的锁定期内，不会委托他人管理或转让股份，也不会要求邦妮回购股份。如果在延长的锁定期内违反承诺，它将把由此产生的所有收入转交给兔子，并承担由此产生的所有法律责任。”丁红民承诺：“在延长的锁定期内，不会委托他人管理或转让其在德化集团的现有股份。如果在延长的锁定期内违反承诺，它将把由此产生的所有收入转交给兔子，并承担由此产生的所有法律责任。”同时，上述所有交易对手承诺“如果本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查，在调查结论形成前，不会转让在上市公司拥有权益的股份， 并在收到备案调查通知后两个交易日内，向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请，董事会将代表其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 如果在两个交易日内未提交锁定申请，董事会有权直接提交身份信息如果上述承诺期不符合证券监管机构的最新监管意见，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，公司因分红股、转增股等原因增加的股份也将遵守上述协议。二。避免贸易商竞争承诺书丁红民德化集团控股有限公司(以下简称“德化集团”)和德化创业投资有限公司(以下简称“德化创业投资”)做出如下承诺：1.德化集团和丁红民将继续履行承诺，避免上市公司首次公开发行和上市期间以及2011年私募发行期间同业之间的竞争。2.此次交易后，德化风险投资将成为上市公司的股东。因此，德化创业投资承诺：(1)自本承诺签署之日起，本公司及其全资子公司、关联公司或控股公司(以下简称“关联公司”)未生产和开发任何与上市公司生产的产品相竞争或可能相竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务相竞争或可能相竞争的业务，未参与投资任何与上市公司生产或经营的产品相竞争或可能相竞争的企业；(2)自本承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产或开发任何与上市公司生产的产品竞争或可能竞争的产品，不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务竞争或可能竞争的企业；(3)自本承诺签署之日起，如果上市公司进一步扩大其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与扩大后的公司产品或业务竞争；如有可能与上市公司扩大的产品或业务竞争，我公司及相关公司将以以下方式退出与上市公司的竞争：a .停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b .停止经营构成或可能构成竞争的业务；三是将竞争性业务引入上市公司经营；将竞争业务转移给不相关的第三方。3.如违反上述承诺，丁红民、德化集团和德化风险投资愿意承担由此产生的一切责任，并对给上市公司造成的所有直接或间接损失给予充分赔偿或补偿。4.本承诺书在丁红民、德化集团和德化风险投资成为上市公司实际控制人和控股股东期间保持有效和不可撤销。三。规范关联交易承诺书丁红民、德化集团和德化风险投资做出如下承诺：1.德化集团将继续履行上市公司首次发行股票上市时减少和规范关联交易的承诺。2.此次交易后，丁红民和德化创投将成为上市公司的股东。为此，丁红民承诺：“他与其控制的子公司、分支机构、合资企业或联营企业以及任何其他类型的企业和兔子之间的关联交易是公平的，并按照正常的商业行为准则进行。我承诺将继续减少和规范与邦尼及其子公司、分支机构、合资企业或关联公司的关联交易。本人及其控制下的子公司、分支机构、合资企业或关联公司以及其他任何类型的企业均不会利用其在小兔中的地位，在与小兔的关联交易中谋取不正当利益，并严格按照相关规定公开披露。关联交易应遵循商业原则，关联交易价格不应偏离市场上独立第三方的价格或收费标准。如果邦尼董事在本人或其控制的任何子公司、分公司、合资企业或关联公司及任何其他类型的企业中任职，或在关联企业中拥有控股权益或控制权，或应根据法律法规和邦尼公司章程的规定退出，本人及其控制的任何子公司、分公司、合资企业或关联公司及任何其他类型的企业应确保董事在召开董事会时有效遵守相应的退出程序。确保我和我所控制的子公司、分支机构、合资企业或关联公司以及任何其他类型的企业在小兔子股东大会上表决关联交易时有效遵守退出程序”。德化创业投资承诺：“公司、其控股子公司、分支机构、合资企业或关联公司以及任何其他类型的企业与小兔子之间的关联交易是公平的，并按照正常的商业行为准则进行。本公司保证将继续减少和规范与邦尼及其子公司、分支机构、合资企业或关联公司的关联交易。确保公司及其控股的子公司、分支机构、合资企业或关联公司以及任何其他类型的企业不利用其在小兔中的地位，在与小兔的关联交易中谋取不正当利益，并严格按照相关规定进行披露。关联交易应遵循商业原则，关联交易价格不应偏离市场上独立第三方的价格或收费标准。如果邦尼董事在公司、公司控制的任何子公司、分公司、合资企业或关联公司以及任何其他类型的企业中任职，或在关联企业中拥有控股权益或控制权，或应根据法律法规和邦尼公司章程的规定退出，则公司、公司控制的任何子公司、分公司、合资企业或关联公司以及任何其他类型的企业应确保董事在召开董事会时有效遵守相应的退出程序。确保本公司及其控股子公司、分支机构、合资企业或关联公司及任何其他类型的企业在邦尼股东大会上表决关联交易时有效遵守退出程序”。3.如违反上述承诺，丁红民、德化集团和德化风险投资愿意承担由此产生的一切责任，并对给上市公司造成的所有直接或间接损失给予充分赔偿或补偿。4.本承诺书在丁红民、德化集团和德化风险投资成为上市公司关联方期间保持有效且不可撤销。陈密作出了以下承诺：1.本次交易完成后，我和我控制的关联企业(包括我目前或未来直接或间接控制的任何关联企业、控股子公司以及该关联企业或控股子公司的任何关联企业或单位)将尽可能避免和减少与德化邦尼装饰新材料有限公司(以下简称“邦尼”)的交易，以及因合理原因无法避免或发生的交易。根据市场交易的公平、公正和公开的原则，将依法签署协议并执行法律程序，以确保邦尼的资金和资产不会通过交易、预付费用、外国投资、担保和其他方式直接或间接受到侵害，或者股东的权利将被用来操纵或指导邦尼或其董事。 监事和高级管理人员从事损害邦尼和其他股东合法权益的行为，从而保证邦尼和其他股东不会受到其他方式的损害。 2.此承诺将一直有效，直到我不再是小兔子的股东或在深圳证券交易所上市。在承诺有效期内，如违反本承诺，给兔子和其他利益相关者造成损失，我将依法承担赔偿责任。3.我保证本承诺真实有效，并愿意承担因虚假承诺给邦妮及其他利益相关者造成的损失。四.对利润预测和薪酬的承诺根据小兔子签署的利润补偿协议和利润补偿协议之补充协议及赔偿主体，主要赔偿原则如下：1.承诺利润数2015年、2016年和2017年基础资产承诺净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为2500万元、3375万元和4556万元。2.利润补偿期利润补偿期为2015年、2016年和2017年。3.实际利润的确定此次重大资产重组实施后，邦妮将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计。同时，会计师事务所将分别披露扣除目标公司利润补偿期内非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润与同期累计承诺净利润的差额，并出具专项审计意见。4.利润补偿的实施(1)股份补偿或现金补偿根据会计师事务所出具的专项审计意见，如果目标资产在利润补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际实现利润未达到目标资产的累计承诺净利润， bunny应在年度报告披露之日起五(5)天内，书面通知补偿主体该期间目标资产的累计实际净利润低于累计承诺净利润。在利润补偿期内，如果补偿主体要求补偿幼兔利润，德化风险投资和丁红民将优先以股票补偿的方式对幼兔进行补偿。其他补偿主体有权选择现金补偿和股票补偿中的一种或两种来补偿小兔子。如果采用股份补偿，补偿主体同意以1.00元的价格回购其持有的一定数量的股份。(2)补偿方法股份补偿在利润补偿期内，如果需要回购股份，当年回购股份数量的计算公式如下：回购股份数量=(截至本期期末目标资产累计承诺净利润-截至本期期末目标资产累计实际净利润)本次小兔为购买目标资产发行的股份数量补偿期内每年目标资产承诺净利润总额-补偿股份数量-补偿目标补偿现金金额-本次重组股份发行价格。不足补偿的部分，应以现金补偿。现金赔偿在利润补偿期间，如果需要现金补偿，ca现金补偿金额=(截至本期末标的资产累计承诺净利润金额-截至本期末标的资产累计实际净利润金额)按标的资产最终交易价格计算的补偿期内各年度标的资产承诺净利润总额-补偿对象补偿的股份总额-重组股份发行价格-补偿对象补偿的现金金额。上述净利润均由基础资产扣除非经常性损益后的净利润决定。补偿股份的数量不得超过邦妮为购买基础资产而发行的股份总数，即67，750，677股。在逐年补偿的情况下，如果每年计算的补偿份额少于0，则该值应为0，即补偿份额不会被逆转。补偿协议规定的利润补偿期限届满后，小兔子将安排并督促评估机构在1个月内完成标的资产的减值测试。如果最终减值金额承诺期内补偿的股份总数已在本次重组发行价格承诺期内以现金补偿，补偿对象应单独对小兔子进行补偿。在进行补偿时，德化风险投资和丁红民将优先以股份补偿的方式对小兔子进行补偿。其他补偿对象可以选择通过本次重组获得的未出售股份进行补偿，也可以选择现金补偿。计算基础资产减值补偿金额的公式如下：待补偿金额=期末减值金额-承诺期内补偿的股份总数-本次重组的发行价格-承诺期内补偿的现金。如果以股份进行补偿，则应补偿的股份数量=因基础资产减值而应补偿的金额，即本次重组发行的价格。如果在利润补偿期内，由于资本公积资本化和未分配利润资本化等除权问题，补偿主体持有的兔股数量发生变化，回购的股份数量将相应调整。莱文的利润补偿义务应根据比例(莱文在本次重组中获得的股份数和王晓斌在本次重组中获得的股份数为78.03%)(本次重组中所有补偿对象获得的股份数和王晓斌在本次重组中获得的股份数)确定。陈密的利润补偿义务按比例确定(本次重组中陈密收购的股份数和王晓斌收购的股份数为21.97%)(本次重组中所有补偿对象收购的股份数和王晓斌收购的股份数)。其他补偿对象的利润补偿义务根据比例(本次重组中补偿对象获得的股份数)(本次重组中所有补偿对象获得