第四章公司章程.ppt

一、傻瓜章程问题公司章程的意义、统计结果、新公司法“章程”80处“可”87处“需要”28处、旧公司法“章程”54处“可”60处“需要”47处、傻瓜章程问题一、傻子章程问题，第39条：“股东会议议事方式和表决程序由公司章程规定”，章程如何实用？ 二、了解公司章程、公司及其成员具有约束力的公司组织和行为自愿规则、公司组织和公司行为基本规则文件、形式章程(外部)、名称、出资、性质、目标、股东、股票、投票、董事、(一)公司章程：由设立公司的投资者制定，对公司、股东、董事、监事和公司高级管理者具有约束力的公司内部组织机关(二)章程特点：法定章程法定文件自治性章程公司自治规则成文性章程要求文件、法定性、自治性，谁优先？ 什么？ 1998年天津大港公司等所有天使(上海)公司股份合计达到10%，几乎成为控股公司。 大港公司持续收购天使股份。 收购期间，天使公司修改章程以提高反收购能力：1.董事会在听取股东意见后提出董事候选人名单2 .保有公司表决权股总数的10%以上，持有半年以上股东可派代表参加董事会。 根据条款，大港即使持有天使的控股，实际上控制天使公司经营困难的是“章程之争”。 相关法律条款，公司法第四条公司股东有权依法享受资产收益，参与重大决策，选择管理者。 三、公司章程的制定，世卫组织？ 有限责任公司、一人公司、股份有限公司、股东全员、股东一人、发起人、三、公司章程的制定、假设？ 公司名称和地址、公司经营范围、公司注册资本、股东名称或名称、股东出资方式、金额、时间、公司机构发生、职权和议事规则、公司法定代表、股东会议需要规定的其他三、公司章程的制定、假设？ 公司名称和地址、公司经营范围、公司设立方式、股东名称或名称、股份总数、金额注册资本、董事会构成、职权和议事规则、公司法定代表、股东大会认为需要规定的其他构成、职权和议事规则、公司利益分配方法、公司解散、公司通知和公告方法、Step1、Step3、Step4、 步骤5、章程的制定、步骤2、赵大、钱二、孙三、李四、星期五、吴六答应赵大出资100万元现金为社长、钱二出资机械设备50万元社长、孙三出资40万元监事会主席、李四出资现场和土地使用权30万副社长、星期五出资20万人现金为董事、吴六出资10万人现金为董事六人愿合作建立生产化工产品的有限责任公司。 其中现金分两期交付，首付一半，次年结算。 按股权分配红利，经营期为15年，期限不得退出。Step6、Step1、Step3、Step4、Step5、章程制定、Step2、作业：根据上述情况制定完全合法的章程。 步骤6、三、公司章程的制定，为什么公司中的宪法、四、公司章程的修改、修改权属于公司股东会或股东大会程序：有限责任公司：2/3以上股东股东有限公司：出席股东大会的股东必须通过(不得挑战)2/3以上的变更登记， 公司法、第四十四条股东会议议事方式和表决顺序，除本法规定外，公司章程规定。 股东会议应修改公司章程，提出增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、个别、解散或变更公司形式的决议，由拥有三分之二以上代表表决权的股东通过。 第一百零四条股东出席股东大会，每股有表决权。 但是，公司持有的本公司股票没有表决权。股东大会必须提出决议，通过出席会议的股东持有的表决权的过半数。 但是，股东大会修改公司章程、增减注册资本的决议和公司合并、个别、解散或变更公司形式的决议，必须通过出席会议的股东拥有的表决权的三分之二以上。 五、公司章程效力(重点)、效力：公司章程无用吗？ 对谁有效？ 主体效力、时间效力、公司股东董事干部、1 .主体效力、主体效力公司、章程内公司组织章程外经营范围、主体效力股东、瑕疵公司决议：在股东或股东大会内容或手续上违反司法或公司章程的公司决议、案例、 某公司章程记载：“股东内转让股必须通知每个股东，而且这些股东必须出席并参加表决”。 该公司有4名股东，甲(30% )、乙(30% )、丙(20% )、丁(20% )。 甲担任社长，乙担任会长。 有一天，乙逞甲不在公司，召开股东会购买丙方股份的20%，成为控股股东。 甲回来很生气，但我不知道该怎么办！ 法律规定，第七十二条有限责任公司股东之间可以转让其全部或部分所有权。 公司章程如股份转让另有规定，自其规定。主体效力股东、瑕疵公司决议：内容涉及司法无效内容违反章程、程序违反司法可撤销、60天内法律规定、第22条公司股东大会或股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。 股东会或股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可在决议提出之日起60天内，向人民法院请求撤销。 股东按照前项规定提起诉讼的，人民法院可以要求根据公司的要求，向股东提供相应的保证。 公司根据股东会或股东大会、董事会决议进行变更登记的，人民法院宣布该决议无效后，应当向公司登记机关申请取消变更登记。 Quiz，根据司法规定，以下项目应受公司章程的制约吗？ a .参加公司创立大会的股东b .公司锅炉房小AC .公司副总裁的秘书d .转让所有股东的第214条本法用语的含义： (1)高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2、按照某商业公司章程，经理未经股东会许可，不得处置公司资产，不得以公司名称签订非营利合同。 有一天，董事长某见王某有别墅，决定更换自己使用的公司的旧办公楼和王，办理户籍手续。 对于什么样的换房行为，以下哪一种说法是错误的？ a .违反公司章程处置公司资产，其行为无效b .违反公司章程进行非营利性交易，其行为无效c .不违反公司章程，其行为无效d .注意，无论是否违反公司章程，国王无恶意，其行为均有效公司章程对公司员工和公司债权人、债务人无约束力，生效时间：初始章程修订章程失效的时间：公司终止，2 .时间有效，工商机关设立登记时生效，经工商机关批准后生效，六、违反公司章程，(一)公司违反章程， 第二十二条股东大会或者股东大会、董事会的会议召集手续、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在决议成立之日起六十天内，向人民法院请求撤销。 六、违反公司章程的法律结果，(二)股东违反章程，第二十八条股东不按章程规定缴纳出资的，除应当向公司全额缴纳外，还应当向按期全额缴纳出资的股东承担违约责任。六、违反公司章程的法律结果，(三)董事、监