第五讲公司治理介绍.ppt

，anintroductiontocorporategovernance，研究生组织设计与管理课程5，内容，公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司治理评价中国公司董事会建设的思路，业主企业，合资企业，股份公司，市场治理机制比较集中、组织结构简、单一：合作伙伴、和生产员工、再生产效率、联合决策、分钟、利润、合资企业系统生成、所有者或、合作伙伴、企业状态、有限责任系统、股份公司、市场系统、简单投资者、风险一种制衡关系，管理稀，董事会和监事会，破碎的创新H/U/M，管理职能，两权分立，内部治理结构就是半，指导和限制，对人力资本市场，资源不足，多利益相关者的关注，措施不断丰富和专业，股东合同执行费用的不确定性：如果代理人判断代理人违约，如何执行有效的处罚？委托人内部利益冲突(如无票乘车):如何培育股东/董事内部的合作协议？建立合理共享治理成本的机制。Tricker(1984)认为，公司治理本身并不侧重于企业的运营，而是为企业提供全面的指导，监控经营者的行为，满足超出企业界限的利益相关者的法律期望。Cadbury委员会(1992)发表的一份研究报告指出，英国公司治理结构的两个基本原则是，管理者必须有运营公司的自由，而且这种自由必须建立在有效的责任框架中。哈特认为，只要组织内存在代理问题和不完全合同，公司治理问题就一定存在。Monks和Minow(1996)在监督监督者二十一世纪的公司治理一书中定义了公司治理，即参与确定公司发展方向和绩效的相关利益相关者之间的联系。外国学者对公司治理的定义，刘伟(1994年)是指连接和规范所有者(股东)、支配者(董事会)、管理者(管理者)、用户(工人)相互权力和利益的制度框架，称为公司治理或公司治理。右倾在(1994)认为，公司治理结构是由拥有者、董事会、高级管理人员三名高级管理人员组成的一种组织结构。周(1998年)认为，公司治理需要解决的是所有权和经营权分离引起的“代理问题”。只要组织存在代理问题和不完全合同，公司治理问题就一定存在。国内学者大多将CorporateGovernance翻译为“公司治理”，缩小公司治理的本义，将其局限于内部治理层面，无视其他相关利益相关者的关心，不包括公司治理的重要内容之一外部市场体系。国内学者对公司治理的定义是什么？公司治理正在研究经济中的公司制度问题。狭义：公司治理主要是指公司股东、董事(和主管)和经理阶层之间的关系。主要是指通过股东大会、董事会、监事会、经理层进行的内部治理结构。广义：公司治理结构包括与员工、客户、供应商、债权人和社会公众等利益相关者的关系、相关法律、法规和上市规则等，通过正式或非正式、内部或外部制度或机制集协调公司和所有利益相关者之间的利益关系。公司治理结构是合同关系。以公司法和公司章程为基础的公司治理安排实质上是关系合同，旨在简化公司各利益相关者关系，规范他们之间的交易，实现公司交易成本的比较优势。公司治理的功能是权利、责任和利益。控制配置与公司治理的紧密关系：控制是公司治理的基础，公司治理重组是控制权的实现。公司治理结构的意义，公司治理和企业管理，公司治理全球化浪潮，自90年代以来，随着经济全球化，公司治理结构越来越受到世界各国的关注，形成了公司治理运动的浪潮。这股浪潮首先起源于英国。20世纪80年代，英国著名企业相继破产，英国公司治理问题的讨论开始，出现了一系列委员会和公司治理的最佳实践，包括Cadbury委员会及其发表的公司治理的财务方面报告、关于董事会薪酬的Greenbury报告、Hampel关于公司治理原则的报告等。Cadbury(英国)将审计、奖励和任命至少3名独立执行董事将主席和首席执行官的职务分开，管理，OECD 公司治理原则，经济合作与发展组织(OECD)理事会于1999年5月通过的公司治理原则，主要应规定以下5个方面：(1)股东权利的保护。(二)对股东的平等待遇：如果他们的权利(包括少数股东和外国股东)受到损害，就应该有机会得到有效的补偿。(3)利益相关者在公司治理中的作用：治理框架应确认利益相关者的合法权利，鼓励企业和利益相关者积极合作，创造财富和商业机会，保持企业财务健康。(4)信息披露和透明度：公司治理框架必须确保及时准确地披露与企业相关的所有重大事项，包括财务状况、业务现状、所有权和公司治理方面的信息。(五)董事会的责任：治理结构的框架应保证董事会对公司战略方针和管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。我国上市公司治理准则平等对待所有股东，保护股东的合法权益。为了加强董事的诚信和勤劳义务，充分发挥监督委员会的监督作用，建立绩效评价和激励抑制机制，保障利益相关者的合法权利，加强信息披露，提高公司透明度，尽快将我国的上市公司治理结构与国际联系起来，sfc参考了公司法、证券法及其他相关法律法规的OECD公司治理原则，同时充分考虑了我国转型经济中上市公司治理结构的特殊情况，2002年1月7日01033010日。我们公司法对股东大会、董事会、监事会和总经理的规定、内容、公司治理基本概念公司治理理论介绍了中国上市公司治理评价对中国企业社会建设的思考，介绍了三大权力主体、反映资本所有权的股东大会、最高权力机关、个人代表体现股东、公司资产控制权的董事会、最高决策机构、人格化代表是董事内部治理的制衡机制、市场、股东、他们的“饭碗”、董事长/董事、职员、决定“饭碗”、总经理、企业的市场绩效决定、企业外部治理(二分之一) ，产品市场可以将企业的实际利润率或实际成本水平与产品市场的平均利润率或平均成本水平进行比较，以获取有关企业实际经营状况的信息，因此企业投资者可以将其用作审查和监督的充分信息指标。管理者市场在确保有关企业经营状况的充分信息后，可以通过经营者人才市场的竞争，根据经营者的经营成果给予奖励和处罚，并可以制定经营者和所有者之间的激励措施(林伊普等，1995年)。企业外部治理结构(2/2)、资本市场有效的资本市场竞争，通过公司股票价格的上涨，为投资者了解企业实际经营状况提供了廉价的信息渠道，也可以通过证券市场的并购机制和退出机制，惩罚不称职或不努力的经营者。公司治理的内部和外部机制相互补充和一定程度的替代：一方面，以“用脚投票”为基础的决定往往是以“用手投票”取代内部管理者为基础的。与此同时，有效的股市增加了警察的巡逻，减少了监狱的拥挤，使直接对管理者的控制变得更加重要。公司治理结构的英美模式，英美模式的最大特点是所有权有点分散，主要依靠外部力量控制管理层。“弱股东、强管理者”解决这个问题的方法是相对集中分散股权的开发机构投资者。第二，依靠积极有效的公司治理市场，通过并购对管理层进行外部约束。第三，董事会和管理层的监督依赖外部非常任理事。第四，依靠健全的监管体系和健全的法律体系。第五，对经营者应用期权、期限、股票等激励措施，将经营者的利益和公司的长期利益紧密联系在一起。德国公司治理的公司治理结构的重要特征是“两会制”，即常任理事国和董事会。德国模型是“内部控制”类型。两会包括股东、银行及员工代表，对管理层进行监控。所有权集中度比较高。德国银行是可以持有企业体股票的万能银行，而且公司的相互拥有比较常见。银行的公司控制方式取决于是否控制股票投票权，在董事会中常驻代表还是常任理事会主席，银行代表占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一个特点是强调员工参与。监督人员中，根据企业规模和员工人数，员工代表可以占据三分之一到二分之一的职位。公司治理的日本模式，日本的公司治理是“一次系统”，但强调“内部控制”。董事会主要由管理层组成。和德国模型一样，对公司的监控主要通过交叉持股和托管银行制度进行。日本不允许出现控股集团，企业之间的交叉持股很常见，非金融型企业拥有日本全部上市公司的四分之一股份，原材料供应商和销售企业也通过合同形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中起着重要作用。大多数公司都有主要银行主办行股东和业务合作伙伴。东亚公司治理模式，在大部分东亚地区，企业股权集中在家庭手中，公司治理模式因此成为家庭控制模式。核心争论点：受控家庭一般参与公司的经营管理和投资决策，形成家庭控制股东“剥削”少数股东的现象。东亚除了日本家庭控制企业所占的比重较小外，韩国占全部企业总数的48.2%，台湾占61.6%，马来西亚占67.2%。在菲律宾和印度尼西亚，最大的家庭控制了上市公司总市值的六分之一。各国最多10个家庭至少控制本国市值的一半。模型1:英美，模型2:欧洲大陆型，模型3:中国型，基本结构，主要差别，股东大会，董事会，总裁和管理人员，股东大会，管理理事会(高级管理人员)，股东大会，董事会，总裁*和监督管理人员、管理目的、总经理和经理级别的自我管理，主要决策制定(例如投资、战略)，监督人员监督管理董事会的监督，主要决策管理监督人员负责管理董事会的提名、任命、监督委员会董事会监督管理人员，参与重大决策的制定。 世界各国理事会的各种模式、对问题的讨论、不同地区出现不同类型的公司治理结构的原因是什么？公司治理模式的主要决定因素是什么？5、中国资本市场和公司治理结构，中国资本市场的发展10年中国资本市场的快速发展。截至2004年12月末，中国国内上市公司共有1377家(a股、b股)，中国证券市场市值为37055.5750亿元，流通市值为11688.64亿元，资本总额为7149.43亿股，投资者为7211.431万人。为企业打开新的融资渠道，改变了企业过度依赖银行贷款的现象。降低企业的资产负债率，帮助很多国有大中型企业摆脱困境。在投资者的约束下部署企业有助于改变企业的软预算约束，提高投资效率。引导储蓄进入投资，促进经济发展，资本市场发展面临的挑战上市公司治理结构的缺陷(二分之一)，国有资产所有者的代理缺失。不清楚是谁作为上市公司的国有股代表行使权力，形成国有股虚拟股权。控股股东的权力太大。上市公司与控股股东之间有太多相关交易，控股股东与人力、财务、资产上没有三个区分，控股股东可以控制或操纵上市公司。所有权结构太集中，国有股权是“一股垄断，一股垄断”。大量国有股、法人股没有流通，公司支配地位市场难以形成。“内幕控制”现象严重。以董事和控股股东代表为中心，董事会人员构成中遗漏了独立董事、独立董事，很难发挥制衡作用。董事会的职能和程序不规范。董事缺乏诚实的义务，不勤奋，不诚实。对董事的适当责任追究制度不足。监督官没有发挥适当的监督功能。经理阶层缺乏长期的激励和抑制机制。，资本市场发展面临的挑战上市公司治理结构的缺陷(二分之二)，内部治理，外部治理，公司治理结构的形式，合并，市场竞争，法律和法规，董事会，经理层，股东大会，公司治理公司治理基本概念公司治理理论简介中国上市公司治理结构评价中国公司董事会建设的思路、公司治理指数、公司治理指数是对上市公司治理状况的系统客观评价。中国公司治理指数(CCGINK)是由著名的公司治理学者李维安教授领导的南开大学公司治理研究中心，对中国公司治理动态进行了长期研究和展望。该指数基于国际经验，围绕中国经济转型期公司治理结构中的公司内部治理机制、信息披露、少数股东利益保护、上市公司独立性、董事会独立性、监事会参与公司治理等突出的治理问题，构建了适合中国上市公司治理环境、具有中国特色的公司治