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精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创1/4企业兼并重组协议书本协议由以下各方于年月日在北京签订甲方A股份有限公司营业地址法定代表人乙方B有限责任公司营业地址法定代表人鉴于（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产部分资产和相关负债而增资扩股。（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创2/4第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义新公司指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。签署日指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。基准日指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即_年_月_日。相关期间指基准日至增资扩股完成经过的期间。评估报告指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。第二章资产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股。精品文档2016全新精品资料全新公文范文全程指导写作独家原创3/4新公司的股本规模为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心含相关控股子公司的净资产作为出资。（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内即上市辅导期满前，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司即本协议所称新公司名称。在增资完成后，
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