财科所——企业重组与并购——专题五：企业改制及资产重组模式

企业并购重组与资本运营：专题五MPACC,企业改制及资产重组模式文宗瑜研究员博导,一、产权高度清晰的股份制改革目标定位（一）纠正产权多元化等于产权清晰的改制误区1以国有法人股东为主导的国企产权多元化改制,图1-1-1国企A改制形式,图1-1-2国企B改制形式,2国有法人绝对控股的国企上市产权多元化。,图1-1-3国企C改制上市形式,3表现为非国有法人的家族（个人）企业改制上市。,家族（个人）,有限公司2,有限公司3,有限公司1,有限公司4,有限公司5,拟上市公司D,控制,图1-1-4家族（个人）企业改制上市形式,图1-1-5国企E改制形式,4不同类型股东组合的国企产权多元化改制。,国有企业E,国有法人,非国有法人,自然人1,自然人2,自然人N,E有限责任公司,15%,5全部自然人做股东的国企产权多元化。,图1-1-6国企F改制形式,（二）建立产权清晰到自然人的人力资本定价机制1通过产权清晰实现国有资本人格化2通过产权清晰保护私有产权(财产)3通过产权清晰建立现代信用体系,二、改制成本扣减后的国有资本退出及财务处理（一）以从评估后净资产中扣减的改制成本1离休人员医疗费2离退休人员各种补贴3职工集资款4职工社保补偿款5因公致死致残职工的抚恤金6解除职工劳动关系的经济补偿金7内退员工的内部退养金8弱势群体员工的生活保障金,（二）各项改制成本列支的财务处理1（一）1扣除减值转入附加账户一2（一）2扣除减值移交社保3（一）3扣除减值现金支付或转为新公司注册资本4（一）4扣除减值一次性移交社保或负债多次移交5（一）5扣除减值转入附加账户二6（一）6扣除减值在资产负债表上分别反映以A企业经济补偿金6000万元为例A1：转为新公司注册资本3200万元A2：转为新公司负债2000万元A3：货币现金一次或分次支付800万元7（一）7扣除减值转为附加帐户三8（一）8扣除减值转为附加帐户四,（三）由改制成本扣减而导致的附加账户管理1以附加账户变现资产（1）现金流充裕的国企改制时可一次性充实附加账户（2）资产流动性差的国企改制可通过基本账户与附加账户的负债关系分次充实附加账户2附加账户的单独建帐及审计,（四）改制成本扣减后的国有资产退出及财务处理以A企业为例，A企业改制后称为AB公司总资产：3.8亿净资产：1.6亿负债：2.2亿改制成本：0.9亿，其中经济补偿金0.6亿，国有资产退出额为0.7亿。,1国有资产退出方式的比较及选择（1）国有资产全部变现a经营者员工购买b外部投资者购买（2）国有资产部分变现部分转债权4000万变现3000万转债权新公司国资部分负债（3）国有资产全部转为债权（4）国有资产转为国有股本,2国有资本退出过程中的期股激励约束（1）期股的激励动机及资产来源a.管理贡献股700万b.技术贡献股700万（2）期股的行权周期5年（3）期股的行权资金改制后经营班子、管理技术骨干年薪的一部分延期薪酬账户分次行权,3国有资产不同退出方式的财务处理以经济补偿金3200万转股权、2000万转债权、货币现金800万支为例（1）国有资产全部变现公司总资产：2，7200万（3，8000万7000万3000万800万）注册资本：3200万（净资产）负债额：2，4000万（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万,（2）国有资产部分变现（4000万）公司总资产：3,0200万注册资本：3200万（净资产）负债额：2,7000万（不含对附加账户的负债）新增负债：a.国资部门债权3000万b.员工债权2000万（3）国有资产全部转为债权公司总资产：3，4200万注册资本：3200万（净资产）负债额：3，1000万（不含对附加账户的负债）新增负债：a国资部门债权7000万b员工债权2000万,（4）国有资产转为国有股本公司总资产：3，4200万注册资本：1，0200万（其中国有股本7000万，经营者员工持股3200万）（净资产）负债额：2.4亿（不含对附加账户的负债）新增负债：员工债权2000万,（五）国有资产退出中的避税及改制后资产负债率调整1以债权形态避税2资产出售或增资扩股降低负债率（1）以出售资产的形式新设合资的子公司（2）母公司改制后增资扩股,三、资产重组的三种模式（