2017年新三板董秘资格考试要点简析.pptx

2017董秘资格考试要点简析-信息披露,2017年,目录,第一节全国股转系统业务规则,第二节一般性规定,第四节临时报告,公司法、证券法,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,非上市公众公司监督管理办法,一、全国股转系统业务规则-综合类,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则年度报告内容与格式指引、半年度报告内容与格式指引,临时公告格式模板挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）,二、全国股转系统业务规则-业务规则,挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）利润分配与公积金转增股本挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）发行费用的核算,目录,第一节全国股转系统业务规则,第二节一般性规定,第四节临时报告,一、【重点掌握】信息披露的原则-披露范围,一、【重点掌握】信息披露的原则-披露义务,一、【重点掌握】信息披露的原则-基本原则,及时、公平：挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。,真实、完整、准确：并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,披露前审查：挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。,禁止提前披露：挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。,二、【掌握】各市场主体关于信息披露的责任-披露主体,说明：挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。,二、【掌握】各市场主体关于信息披露的责任-主要职责,说明：挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。,三、【掌握】信息披露的流程和时间要求披露流程,三、【掌握】信息披露的流程和时间要求时间要求,四、【熟悉】信息披露系统的相关规定,1、持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。,2、主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统。,四、【熟悉】信息披露系统的相关规定,3、更正或补充公告：全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。4、补发公告挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。,五、【了解】豁免披露的相关规定,挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。,目录,第一节全国股转系统业务规则,第二节一般性规定,第四节临时报告,第三节定期报告,一、【重点掌握】定期报告的内容与格式要求,挂牌公司应当在信息披露细则规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。参考文件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）,二、【掌握】定期报告的时间要求、流程与应执行的审议程序,（一）时间要求挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。（二）流程挂牌公司与主办券商商定披露日期主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约主办券商事前审查通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台（三）应执行的审议程序挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。,三、【了解】定期报告披露前需向主办券商提交的文件,(一)定期报告全文、摘要(如有);(二)审计报告(如适用);(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。,四、【了解】定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件,（一）定期报告被出具非标意见应履行的程序年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告:(1)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)经审计的期末净资产为负值。,四、【了解】定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件,（二）定期报告被出具非标意见应提交的文件信息披露细则第十七条：挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:(1)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;(2)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;(3)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(4)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。信息披露细则第十八条：负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容:(1)出具非标准审计意见的依据和理由;(2)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响;(3)非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。,五、【了解】定期报告关于会计师事务所的相关规定,（一）挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（二）挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。,目录,第一节全国股转系统业务规则,第二节一般性规定,第四节临时报告,一、【掌握】临时报告的披露流程,信息披露主体,主办券商事前审查,通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统,信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台,三、哪些信息要披露,二、【掌握】临时报告的首次披露义务的发生时点,信心披露细则第二十二条：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。信心披露细则第二十三条：对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,三、哪些信息要披露,三、【掌握】董事会、监事会、股东大会的披露要求,董事会的披露要求董事会决议涉及信息披露细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。监事会的披露要求挂牌公司召开监事会会议，涉及信息披露细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。股东大会的披露要求挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。,三、哪些信息要披露,四、【掌握】关联交易的披露要求,（一）日常性关联交易的披露要求1、对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。2、如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。（二）偶发性关联交易的披露要求除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。,三、哪些信息要披露,四、【掌握】关联交易的披露要求,（三）关联交易豁免审议和披露的情况：信息披露细则第三十六条：挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。(4)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。,三、哪些信息要披露,五、【掌握】其他重大事项的披露要求,信息披露细则规定应及时披露的重大事项：1、重大诉讼、仲裁：第三十七条挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。2、利润分派：第三十八条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。,三、哪些信息要披露,五、【掌握】其他重大事项的披露要求,3、股票转让异常波动第三十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。4、澄清事项第四十条公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。5、股权激励第四十一条实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。6、股份解限售第四十二条限售股份在解除转让限制前,挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。,三、哪些信息要披露,五、【掌握】其他重大事项的披露要求,7、权益变动第四十三条在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。8、披露未履行承诺事项第四十四条挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。9、风险警示及终止挂牌第四十五条全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。,三、哪些信息要披露,五、【掌握】其他重大事项的披露要求,10、其他应及时披露的重大事项第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(一)控股股东或实际控制人发生变更;(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;,三、哪些信息要披露,五、【掌握】其他重大事项的披露要求,(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;(九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。,三、哪些信息要披露,六、【熟悉】与信息披露相关用语的概念,重大事件:指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东;2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.中国