现代企业制度(新).ppt

管理故事：七人分粥有七个人曾经住在一起，每天分一大桶粥。要命的是，粥每天都是不够的。一开始，他们抓阄决定谁来分粥，每天轮一个。于是乎每周下来，他们只有一天是饱的，就是自己分粥的那一天。后来他们开始推选出一个道德高尚的人出来分粥。强权就会产生腐败，大家开始挖空心思去讨好他，贿赂他，搞得整个小团体乌烟障气。然后大家开始组成三人的分粥委员会及四人的评选委员会，互相攻击扯皮下来，粥吃到嘴里全是凉的。最后想出来一个方法：轮流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。为了不让自己吃到最少的，每人都尽量分得平均，就算不平，也只能认了。大家快快乐乐，和和气气，日子越过越好。,启示：,同样是七个人，不同的分配制度，就会有不同的风气。所以一个组织如果有不好的工作习气，一定是制度问题，一定是没有做到公平公正公开，没有合理而严格的制度。如何制订这样一个企业制度，是每个企业管理者需要考虑的问题。,现代公司制度是19世纪末20世纪初，随着资本主义自由竞争向垄断过度、生产规模和组织规模的扩大，发展和完善起来的。20世纪80年代，随着中国国有企业的改革的启动，现代公司制度的概念开始引入中国，并得到国内理论界的关注。一些学者开始对国外的现代公司制度进行研究。在此基础上，学者们提出国有企业改革应向建立现代企业（公司）制度方向发展，即要对国有企业进行公司制改革。,第四章现代企业制度,伴随着我国的经济体制改革的进行，国有企业的改革是取得了很大的成就，但许多国有企业经济效益低下却是不争的事实，许多国有企业特别是一些国有大中型企业人人难以适应市场经济，经营机制没有真正转换过来，国有企业产权关系不顺，权责不明确、政资分开、政企分开问题还没有放到真正的解决，这正成为企业国有资产流失的一个重要原因，也是制约企业真正成为市场竞争主体的严重障碍。,第四章现代企业制度,一组数据：国有企业拥有超过整个经济50%的资本存量和人力资源，拥有70%的银行贷款，但是，国有企业仅仅提供了30%的工业产值，35%的国民生产总值，20%的经济增长，不到5%的能增就业机会。这就是中国的国有企业对中国经济的贡献，与对其所进行的投入相比，它能做出的贡献实在是太微乎其微了。改革开放20多年来，经济增长的3/4都是由非国有部门提供，而国有部门则成为改革期间唯一的一个增长率为负的部门。这一组数据，这一经济状况，真是触目惊心呀。专家指出，如果不对国企进行现代企业制度改造，其后果将不堪设想。国企还将源源不断地制造更多的亏损、失业、负债、浪费、低效率和不负责任。,第四章现代企业制度,因此，在1993年，党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议指出：“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济的基础。”“建立现代企业制度是社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”党的十五大报告又进一步指出：“要按照产权清晰、权责明确、改企分开管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革。使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。进一步明确国家和企业的权利和责任。国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业的债务承担有限责任；企业依法自主经营、自负盈亏。政府不能直接干预企业经营活动，企业不能不受所有者约束、损害所有者权益。要采取多种形式，包括直接融资，充实资本金。培育和发展多元化投资主体，推动政企分开和企业转换经营机制。”,国企利润为负？！,新近发布的报告指出，国有企业享受着种种政策优惠，和民营企业在不平等的经营环境下竞争，如果剔除政府财政补贴、融资成本和土地及资源租金等方面的优惠，2001-2008年，国企的利润实际上为负值。,一组数据：-6.2%；102%；84.55%；,国企利润为负？！,新近发布的报告指出，国有企业享受着种种政策优惠，和民营企业在不平等的经营环境下竞争，如果剔除政府财政补贴、融资成本和土地及资源租金等方面的优惠，2001-2008年，国企的利润实际上为负值。,一组数据：-6.2%；102%；84.55%；,-6.2%若从账面财务数据中还原企业的真实成本，并对政府补贴和因行政垄断所致的超额利润予以扣除，按此测算的国有企业真实绩效2001年至2008年，国有企业没有盈利，平均的真实净资产收益率为-6.2%。,102%与民营企业相比，国企能以较低的成本获得土地。若按工业用地价格的3%计算工业土地租金，20012008年国有企业共应缴纳地租34391亿元，占国有及国有控股企业名义净利润总额的102%。,84.55%在融资成本方面，国企平均实际利息率为0.016，民企平均实际利息率为0.054。若按照民企的利润水平重新计算国有企业应支付利率，20012008年利息支付差额共计约28469亿元，占国有及国有控股企业名义净利润总额的84.55%。,WhoIsHe？,中国最具有争议性的财经人物之一曾经的中国最有名的“中国烟草大王”全国优秀企业家终身荣誉奖“金球奖”获得者（1990年）红塔集团原董事长一手将红塔集团建成大型企业，后因贪污被捕，于1999年被叛无期徒刑，后减刑为17年,褚时健：没有终点的人生今天的褚时健：“褚桔”牌优质冰糖柑的拥有者，2400亩优质柑橘果园的承包者和经营者昨天的褚时健：阶下囚，2002年保外就医曾经的褚时健：中国烟草大王，在任职红塔集团董事长的18年内国家创造利税991亿元，打造出价值398亿元的红塔品牌。,1928年，褚时健出生于一个农民家庭。1955年，27岁时担任玉溪地区行署人事科长。1979年10月，任玉溪卷烟厂厂长。1990年，褚时健被授予全国优秀企业家终身荣誉奖“金球奖”。1994年，褚时健被评为全国“十大改革风云人物”，走到了他人生的巅峰。褚时健使红塔山成为中国名牌，他领导的企业累计为国家上缴利税数以千亿计，他以战略性的眼光，强化资源优势，抓住烟草行业发展的机遇，使玉溪卷烟厂脱颖而出，成为中国烟草大王，地方财政支柱。,红塔集团前掌门人他曾经是位英雄，他担任一家小厂的厂长后，卧薪尝胆，披荆斩棘，以非凡的胆识和能力，用18年光阴的拼搏，使这家小厂成长为每年利税数百亿元的大型集团。在那个普遍工资只有几百元的年代，他们厂一个普通职工的工资至少有四五千元。1994年，他当选为“全国十大改革风云人物”。,带领玉溪卷烟厂崛起上世纪80年代中，国际烟草行业开始技术换代。国家烟草总局将西南地区引进一套先进技术的指标给了贵州，但贵州没要。因为谁要就要准备两千多万美金。后来这个指标就给了云南，但没说准确定给哪一个厂。褚时健听说此事，便和副厂长一起坐车前往昆明。当时整个玉溪烟厂的固定资产才7000万人民币，但褚时健已经意识到新技术和新设备对企业的未来具有决定性的意义，所以他们宁愿将全厂抵押给银行，最终引进了新设备。由此，玉溪烟厂80年代中期在全国崛起。玉溪烟厂生产的红塔山、玉溪、红梅牌香烟在全国供不应求。褚时健那时不管去到哪里，各省的省委书记、省长都要接见他。,90年代的“褚时健事件”1996年12月28日，褚时健被有关部门带走。1998年1月，新华社发通稿：云南省红塔集团原董事长褚时健严重经济违法违纪案，经过联合调查取证，已取得重大突破。褚时健被控和红塔集团其他几个领导人以私分形式贪污公款355.1061万美元，褚时健得款174万美元。当时，褚时健对检察院预审人员这样坦白，“1995年7月份，新的总裁要来接任我，但没有明确谁来接替。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了。我也辛苦了一辈子，不能就这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”,该案在全国引起广泛争议，不少专家为褚时健开脱，指出他的贪污与官员在性质上完全不同，褚时健是有功之臣，他主管玉溪的十几年，累计为国家创造利税991亿元，品牌价值398亿元，解决了云南省一半人口的就业问题，而且让烟农直接受益。也有声音指出，无论他有怎样的贡献，都不该将公款划入个人名下，贪污必然要受国法惩罚。最后，时任中央领导直接出面，以“功不抵过，过不掩功”的定调，为案件判决画上句号。1999年1月9日，褚时健被判无期徒刑，服刑两年后，刑期减为17年。2002年，褚时健因为严重糖尿病，被批准保外就医。这位当年烟农们心中的财神没有重返红塔山，也拒绝了所有国内外烟商的邀请，前往哀牢山种植柑橘，隐居至今。,事后的一些评说2008年的最后一天，云南当地媒体发布的“改革开放30年影响云南30人物”中，褚时健排名第5。时至今日，很多当年褚时健的部下，一提及他的名字，都竖起大拇指，说了很多赞誉的话。这是一个极为令人诧异的现象。三个徒弟现在分别是红河烟厂、曲靖烟厂、云南中烟集团的掌门人。有人说，褚时健是当时特定政治气候和条件之下的“牺牲品”，或者是一个时代、一个制度的祭品。有人说，没有褚时健，社会各界不可能高度关注“五十九岁现象”，国家相关部门和决策层，也不可能迅速正视国营企业第一把手长期存在的收入过低的问题。褚的继任者字国瑞，年薪加上奖金超过100万元，褚时健一生的收入也比不上。有人说，对于一段历史，或一个人，毁誉参半可能是一个最适当的评价，但对于这位曾经红极一时的风云人物，尽管他被判重刑，但毁之者寡，誉之者众，这种现象又将如何解读？,企业家激励机制与监督体制的不健全葬送了他的政治和职业生命。,第四章现代企业制度,建立和完善现代企业制度是国有企业特别是国有大中型企业深化改革的方向,中国国有企业改革的实践历程,三十年多来，中国国有企业改革经历了曲折的历程，根据各个阶段在改革目标、理论依据和主要措施上的重大区别，三十年多来中国国有企业的改革可以划分以下三个阶段：1978年底到1984年9月以放权让利为特征的扩大企业自主权的改革阶段；1984年10月到1993年10月以两权分离为特征的转换经营机制的改革阶段；1993年11月至现在以建立现代企业制度和实施战略性改组为特征的改革阶段。,中国国有企业演化到20世纪70年代已充分暴露其缺陷，本应归企业行使的各项权利被高度集中在各级政府手中，企业成为行政的附属物，严重抑制了企业和劳动者的积极性，企业缺乏活力。在这种情况下，放权让利、扩大企业自主权成为中国国有企业市场化改革的突破口，中国国有企业改革由此进入第一阶段：扩大企业自主权阶段这一阶段采取的做法主要包括扩权让利试点、实行经济责任制、实施利改税改革。,改革开放三十年中国企业经历的关键时刻,中国国企改革的第一个阶段：1978年底到1984年9月以放权让利为特征的扩大企业自主权的改革阶段；,以两权分离为特征的转换经营机制的改革阶段,党中央和政府做出了一系列的重大决策：1984年10月党的十二届三中全会通过了中共中央关于经济体制改革的决定，提出“要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者很经营者，具有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人”。1987年3月发出的政府工作报告指出，改革中心是完善企业的经营机制；1991年9月，中共中央制定了增强国有大中型企业活力等20条措施，以促进国有企业的经营机制的转换；1992年7月国务院颁布了全民所有制工业企业转换经营机制条例，规定国有企业享有14项经营权。这些都标志着中国国有企业改革进入一个新的阶段：以两权分离为特征的转换经营机制阶段。这一阶段采取的做法主要包括对国有大中型工业企业实行承包责任制、对国有小型工业企业实行租赁经营责任制、对少数有条件的大中型工业企业实行股份制试点。,改革开放三十年中国企业经历的关键时刻,中国国企改革的第三个阶段：1993年11月至现在以建立现代企业制度和实施战略性改组为特征的改革阶段,但是，国有企业第二阶段的改革并没有取得预期的效果。20世纪90年代初，中国公司制企业已经发展到很大规模，但却很不规范。为此，1993年11月党的十四届三中全会明确提出建立现代企业制度，1995年9月党的十四届五中全会正式提出调整国有经济的布局，这标志着中国国有企业改革进入第三阶段：以建立现代企业制度和实施战略性改组为特征的改革阶段。,改革开放三十年中国企业经历的关键时刻,本章讨论的主要内容,一、企业制度及其类型二、现代企业制度的概念与特征三、现代企业制度的内容,讨论的主要内容：一、企业制度的涵义及基本构成二、企业制度发展的三个阶段三、企业制度的三种基本类型,第一节企业制度及其类型,（一）企业制度的涵义指企业的财产组织形式及其与之相适应的经营方式和管理体制。（P155）理解：（1）从企业的产生来看，企业制度是商品经济条件下的一种基本制度，是商品经济的产物。（2）从法律的角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴。（3）从企业制度的构成内容看，包括：企业产权制度、企业组织制度和管理制度。（4）任何时期，任何一个国家都是多种企业制度并存。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,（二）企业制度的基本构成1、产权制度（1）产权的定义产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。产权可以分解为所有权、使用权、收益权和处分权。产权是所有制关系的法律表现,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,第一、产权是以财产为基础的若干权能的集合。所有权可以分终极所有权（财产的最终归属权）和占有权（财产的实际拥有）使用权即经营权是指法律允许的范围内，以生产或者其他方式使用财产的权利收益权是指通过直接以财产的使用或转让而获得收益的权利处分权是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利产权的基础和核心是所有权，所有权是对财产归属关系的权利规定，它是法律规定的所有者对财产最高的、排他的独占权,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,第二、产权的结构和内容产权是一组权能的集合，包括占有权、使用权、收益权、处分权等多项权能。权能在行使过程中可能会受到各种因素的制约，因而是残缺的，不完整的。产权主体对于稀缺资源所具有的多项权能可以统一于单一主体，也可能相互分离，特别是所有权与其它权能相分离，分别归多人所有，即权能合一式和权能分离式。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,第三、产权的属性产权具有排他性，产权边界被确定以后，归某一产权主体所有的产权就不能同时属于另一个主体。产权的排他性是由资源的稀缺性所决定的。产权的各项权能不仅是可以分离的，而且同一权能还可以在不同的主体之间进行分割,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,（2）产权制度产权制度就是指以产权为依托,对财产关系进行合理有效的组合,调节的制度安排。具体表现为建立在一定生产资料所有制基础上，对财产占有、支配、使用、收益和处理过程所形成的各类产权主体的地位，行为权利、责任及相互关系加以规范的法律制度。产权制度和所有制形式既有联系又有区别。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,2、组织制度指企业所选择采用的组织形式（如三种基本的组织形式：个人业主制、合伙制、公司制）以及建立的组织结构形式和组织结构的设计原则。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,3、管理制度主要包括：企业经营理念、生产管理制度、营销管理制度、财务制度、人事制度、科研、开发制度和破产制度等，这是保证企业适应生产力发展和市场变化需要以及与生产关系方面相关的各项准则和要求。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,4、产权制度、组织制度及管理制度的关系（1）产权制度是企业制度的核心（2）组织制度和产权制度是基础，在一定程度上决定着企业的管理制度（3）管理制度是产权制度的外在表现。,第一节企业制度及其类型,一、企业制度的涵义及基本构成,（一）第一个阶段：产权主体单一、两权合一。也被称为自然人企业制度阶段（二）第二阶段：产权主体单一、两权分离。(三)第三阶段：产权主体多元化，两权分离。从19世纪末开始一直至今。被称为现代企业制度阶段。股份化过程中所出现的“两权分离”包括多重内涵：一是原始产权与股权的分离(从根本上说是原始产权向股权的转化)，二是股权与法人产权的分离，三是股权与经营权的分离。,第一节企业制度及其类型,二、企业制度发展的三个阶段,企业制度演进,古典（传统）企业制度,合伙制,公司制,业主制,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任,现代企业制度,第一节企业制度及其类型,（一）从企业财产的构成来考察，可将企业制度分为，个人业主制、合伙制和公司制三种基本类型。1、首先回忆一下个人业主制和合伙制企业。个人业主制企业的优缺点：P157合伙制企业企业的优缺点：P158-159,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,2.公司制企业,（1）公司制企业的特点：P159第一，公司是法人。第二，公司对自己的行为负有限责任。第三，治理结构明晰。第四，所有权与经营权相分离。,第一节企业制度及其类型,（2）公司制的优点第一、风险较小。A、承担有限责任。B、投资者易转移投资风险。,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,有限责任的规定，有可能导致“内部人控制”现象的出现。即管理层和控股股东对外投资者（股东和债权人）的“掠夺”，“强管理层弱股东”现象。高层管理者和控股股东利用法律体系的不完善和执行力度的微弱，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，巧取掠夺，逃避责任、躲避任务，中饱私囊，损害了广大小股东和债权人的利益。大量的实证研究发现表明，“内部人控制”现象在很多国家相当普遍，在一些国家甚至到了令人咋舌的地步。,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,所谓“刺穿公司面纱”认为：成熟市场经济的经验表明，要防止内部人尤其是大股东对中小投资者利益的损害，仅靠传统的董事会、股东大会等公司治理措施是不够的。为了保护投资者利益，强化约束机制。必要时需突破对公司股东承担有限责任的保护性限制。追溯股东（个人或公司）的无限责任，让那些通过操控公司并损害公司利益以谋取私利的公司股东和高管们为公司债务承担个人责任。,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,如果公司股东是自然人，公司的面纱刺穿后股东必须以个人财产来偿还公司债务，如果公司股东是公司，当母、子公司间的面纱被刺穿后，母公司必须为子公司承担责任。如果母公司资产已不足以偿还子公司的所有债务，法庭可以决定进一步刺穿公司的第二层面纱，让母公司的股东以个人财产偿还子公司债务，当然，在刺穿公司面纱时，法庭对公司股东也作区别对待，将对公司决策没有影响的中小股东看作“消极股东”，将掌握公司控制权的股东作为“积极股东”以个人财产偿还公司债务，而公司的“消极股东”则不必为公司债务承担个人责任。“刺穿公司面纱”学说为打击欺诈与不正当行为，保护债权人及中小股东利益，防止控股股东造假上市，从理论上提供了一种可能。,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,（2）公司制的优点第二、筹资方便，有利于公司的发展、规模的扩大。第三、公司具有独立的寿命。第四、管理效率高。,（3）公司制企业的缺点第一，创办公司的手续复杂，组建费用和经营成本较高。第二，政府对公司制企业有较多的限制。这是因为公司的资本由多个股东享用，政府必须以严格的管制来保障股东的权利。第三，不能严格保密。第四，双重缴纳所得税。,第一节企业制度及其类型,三、企业制度的基本类型,（一）现代企业制度的内涵以企业法人制度为基础，产权制度为核心，有限责任制度为特征，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为目标和特征的一种新型企业制度。P161理解：（1）现代企业制度是企业制度的现代形态。（2）由各项具体制度所组成的用来处理企业基本经济关系的企业软件系统。（3）以产权制度为核心（4）企业法人制度是基础，是现代企业制度的实质内容之一。,第二节现代企业制度的定义和特征,一、现代企业制度的涵义,理解：企业作为法人，一是独立于自己的主管部门，二是独立于企业成员，三是独立的财产权利，四是独立的财产责任。（5）典型形式是公司制。注意两点：A、公司制现代企业制度B、股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的典型形式，但也不是说其它符合现代企业制度内容的形式就不算现代企业制度，就不能采用。,第二节现代企业制度的定义和特征,一、现代企业制度的涵义,1.产权清晰,第二节现代企业制度的概念与特征,企业的设立必须有明确的出资者，必须有法定的资本金,二、现代企业制度的特征,出资者可以是国家、企业和个人，出资者拥有企业财产的最终所有权表现为股权；但一旦投入企业，就形成了企业的法人财产，企业实际占有权相应转化为法人财产权表现为经营权。尽管他们都是产权主体，但所有权与经营权已经发生了分离，在法律上有不同的权利、义务和责任出资者的权责利只与出资额相关,2.权责明确,第二节现代企业制度的概念与特征,二、现代企业制度的特征,表现为两个方面一是国家与企业的关系国家作为国有资产的投资者，在企业中行使出资者权利并以出资额为限承担有限责任；企业拥有包括国家在内的出资者以及借贷形成的法人财产，同时负有对投资者投资形成的法人财产保值增值的责任和义务二是在企业内部，通过建立科学的法人治理结构，形成规范的企业领导体制和组织制度，根据公司法建立权利机构、决策机构、执行机构和监督机构，并规定各自的权利和责任,3.政企分开（P166）,第二节现代企业制度的概念与特征,二、现代企业制度的特征,一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。,特别地，对于企业中的国有资产实现三分开：（1）实现政资分开（2）在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离（3）在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离,4.管理科学,第二节现代企业制度的概念与特征,二、现代企业制度的特征,首先是通过规范的组织制度，使企业的权利机构、监督机构、决策机构和执行机构之间职责分明相互制约,其次是建立科学的企业管理制度，包括机构设置、用工制度、工资制度和财务会计制度等，并形成激励与约束相结合的经营机制,讨论的主要内容：一、现代产权制度二、现代组织制度三、现代管理制度,第三节现代企业制度的基本内容,第三节现代企业制度的基本内容,（一）现代产权制度（公司法人产权制度）的基本内容1、公司法人产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来确定所有者、公司法人、经营者和职工之间的权利、责任和利益关系的功能,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代产权制度,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,（1）公司拥有法人财产公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者的。当公司解散时，公司法人财产要进行清算，在依法偿还公司债务后，所剩余的财产要按出资者的出资比例归还出资者。公司对其全部法人财产依法拥有独立支配。公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任。一旦公司破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司法人财产提出要求，而与出资者的个人财产无关；同时，一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从公司中抽回，只能依法转让,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,（2）公司财产权能的分离公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离即原始所有权与法人产权相分离；公司成立后，通过发行股票筹集的资本以两种形态存在。一是股东持有、以股票形式存在的虚拟资本，二是由公司法人控制、以实物形态存在的实际资本第二次分离是法人产权与经营权的分离。这是只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离，公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,2.公司产权的运行与交易产权的运行是指各项财产权能在不同主体之间的转移、让渡。（1）公司产权运行的市场化是股权形态的原始所有权运行的市场化，实物形态的法人产权运行的市场化和产权运行评价的市场化,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,所有权运行的市场化。所有权运行的市场化表现为股权在证券市场中的运行，无数股东在证券市场上的交易行为启动了原始所有权的市场化，通过股权的形成和转移，推动了资源的重新配置。法人产权运行的市场化。法人产权运行的市场化表现为资本产权的转移和让渡，以产权转移让市场来进行。在公司拥有法人产权的条件下，经营者必然以提高公司资产效率和增加公司积累、实现公司资产增值为目的，对法人资产进行运作，包括以出售、出租、抵押、交换、转让等方式处理公司的部分或全部资产，实现资源的转移,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,公司产权运行评价的市场化。在股票市场上市公司股价通常是与公司经营状况和信誉同向变化的。公司赢利水平高，前景看好，股价就会上升；反之则反。证券市场中的股东自然倾向于购买经营状况好的公司的股票，抛出状况不佳的公司股票。这种买卖行为实际上构成了对公司资产经营状况的一种市场化评价,第三节现代企业制度的基本内容,一、现代企业的产权制度,（2）公司的产权市场交易公司的产权运行的市场化是指公司的股权、法人产权成为市场交易的对象产权交易的主体：个人、企业、政府等产权交易的对象：物质形态的资产性产权如厂房、机器设备、土地、原材料、产成品等要素的转让，也可以包括企业的货币资产、债权债务、技术专利、商标等非物质形态资产的转让产权交易的方式：兼并、合并、出售、拍卖、技术转让、租赁等资产处置方式,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,1.公司的组织机构按照公司法建立现代公司的组织管理机构健全内部管理制度是检验公司是否实现规范化管理和运作的重要标志公司法规定，股份公司的组织管理机构为：股东大会：公司的最高权力机构董事会：公司的经营决策机构监事会：依法对董事会及公司经营管理活动实行监督总经理：负责公司的日常经营管理事务,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,股东大会,董事会,总经理,执行部门,监事会,公司治理结构图,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,股东大会1.组成：由出资人或其代表组成2.职权选举或罢免董事会和监事会成员制定和修改公司章程审议和批准公司的财务预决算、投资以及收益分配等重大事项股东大会是资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，保持着对公司的最终控制权。它从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约，但无权干预公司的经营活动,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,董事会1.组成：由公司董事组成，董事会对外代表公司2.职责：执行股东大会决议，对公司的经营作出决策3.职权决定公司的经营计划和投资方案决定公司内部管理机构设置和基本管理制度制定公司财务预决算方案、利润分配和亏损弥补方案、公司增减资本和发行公司债券的方案等任免公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬4.董事长由董事会选举产生，董事长一般为公司法定代表人,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,监事会1.组成：由股东代表和适当比例的职工代表组成监事会成员不得少于3人。公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事2.职责：对股东大会负责3.职权依法和依照公司章程对董事会和经理行使的职权活动进行监督有权审核公司的财务状况，保障公司利益和公司业务活动的合法性，维护职工权益提议召开临时股东大会,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责可列席董事会会议职权组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部的机构设置方案和管理制度及规章等,法人治理结构,2、公司治理结构中的制衡关系第一，股东大会和董事会之间的信任托管关系。董事是股东的受托人（trustees)，承担受托责任（fiduciaryduties）。特点在于：（1）一旦董事会受托来经营公司，成为公司的法定代表。股东可以“用手投票”和“用脚投票”。（2）受托经营的董事不同于受雇经理人员，不是雇佣关系，而是信任托管关系。（3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东的代表往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。这时，公司、特别是所谓“关联公司”的高层经理人员，由于懂得经营和财务、关注自身的可靠性价值，往往成为公同大股东董事的合适人选。,第三节现代企业制度的基本内容,法人治理结构,2、公司治理结构中的制衡关系第三、股东、董事会和经理的制衡关系首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。其次，董事会作为法人代表全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权利并有任命和指挥经理人员的全权；但是，董事会必须对股东负责。最后，经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经理人员有权决策；其他及不能随意干涉；但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营绩效的优劣也要受到董事会的监督和评判。,第三节现代企业制度的基本内容,第三节现代企业制度的基本内容,二、现代企业的组织制度,制衡关系（1）公司财产的原始所有者股东从维护投资者利益的角度出发，通过股权代表机构股东会，选举董事，以及对重大决策进行表决的发生体现自己的意志，制约董事会的行为；同时，还可以通过“用脚投票”的方式对公司行为形成外部化的制约（2）董事会作为法人财产的代表，对公司财产的运动与增值负责，承受资产风险，董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益，使得法人治理结构有效运行（3）总经理作为公司的经营者，是董事会以经营管理技能、经验和创造能力为标准挑选和聘用的，总经理受控于董事会，对自己的经营成果负责,第三节现代企业制度的基本内容,三、现代企业的管理制度,管理科学是建立现代企业制度的保证管理制度包括现代企业领导制度核心是企业内部领导权的归属、划分及如何行使等所做的规定现代企业劳动人事制度处理企业用工方式、工资分配以及企业法人、经营者与劳动者在劳动过程中所形成的各种经济关系的行为准则现代企业财会制度应充分体现产权关系清晰、财会政策公平、企业自主理财并与国际惯例相一致的原则现代企业破产制度,第三节现代企业制度的基本内容,三、现代企业的管理制度,现代化的管理手段主要有系统工程价值工程网络技术决策技术控制技术目标管理法计算机技术等,第三节现代企业制度的基本内容,关于法人治理结构,1法人治理结构的涵义又称为公司治理或公司管治，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。,第三节现代企业制度的基本内容,2公司治理运动在全球兴起的原因世界银行行长沃尔芬森说:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”为什么？因为良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。,关于法人治理结构,第三节现代企业制度的基本内容,McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的关于“股东怎样评价和衡量一个公司治理结构的价值”的调查显示：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。比如对英国的公司，同样的股票，盈利和财务状况,但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。结论：良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。,关于法人治理结构,第三节现代企业制度的基本内容,3、几种主要的公司治理模式介绍（1）英美模式是外部监督为主的模式。最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题,从而导致内部人控制。,关于法人治理结构,第三节现代企业制度的基本内容,3、几种主要的公司治理模式介绍（2）德国公司治理结构重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。德国模式是“内部控制”型模式。,关于法人治理结构,第三节现代企业制度的基本内容,3、几种主要的公司治理模