阿里巴巴合伙人制度

阿里合作伙伴制度真理(浙江科技大学管理学院11360640046)内容摘要：2009年阿里巴巴准备在香港上市，合作伙伴制度也备受关注。这实质上是马云在上市后在阿里为防止自己的发言权减弱而推出的方式，以马云为代表的阿里巴巴合作伙伴，指定董事会的半数理事权，如果股东拒绝，合作伙伴可以继续提名，直到董事的多数由合作伙伴指定的董事组成。阿里巴巴的伙伴制度通常不同于伙伴关系企业制度。关键词：合作伙伴系统，控制，背景，优点，缺点，启示阿里合作伙伴系统的背景是什么？Alibaba的历史表明，股票金融是最昂贵的融资，创始人可能会失去公司的控制权。据公开资料显示，丘和创业组在2005年8月之前作为阿里巴巴的第一大股东，占了47%的股份。第二大股东是年银，约占20%。布达约占18%，其他几个股东约占15%。2005年8月雅虎以10亿美元添加了Yahoo中国资产，获得Ali Baba 39%的股份，马云得意地宣布阿里巴巴收购了中国雅虎。当时雅虎的战略投资消除了阿里巴巴的资金困难，技术上支持了阿里巴巴集团旗下的产品线。根据Alibaba和Yahoo的投资协议，从2010年10月开始，Yahoo的投票权增加到39.0%，Alibaba管理层的投票权从35.7%减少到31.7%，Yahoo保留了29.3%的股权和投票权。另一方面，雅虎将阿里巴巴集团的董事会席位数增加到了阿里巴巴管理层的席位数等两个。这预示了阿里巴巴管理层失去公司控制权的可能性。为此，丘接连启动了“凌晨计划”和“长征计划”，试图提高自己和管理团队的投票权，回购雅虎的股份。通过协议大举参与这两个计划的绝大多数股东放弃表决权或与高层投票一致。阿里巴巴集团通过一系列复杂的协议和股权回购计划，缓解了当年过度股权融资导致的公司支配权风险。但是，今年备受瞩目的阿里巴巴集团上市计划再次将这一危险推给了丘及其管理团队。但是，如果阿里巴巴做IPO，阿里巴巴的股东们将因上市而可以作为普通股进行销售。因为如果被出售，对该股票的表决权相关承诺将消失。因为在第二市场购买该股份的股东可能不接受限制投票的承诺，也可能不允许世界主要资本市场在第二市场发行限制部分股东表决权的这种股票。阿里巴巴的股权分布相对分散，马云的持有股份为7%左右(阿里巴的其他高管也为10%)，这样低的股份可能因上市而进一步稀释。因此，如果不进行任何设计，maryun及其高管团队可能会在Alibaba上市后迅速失去对公司的控制权。因此，丘选择了伙伴制度。什么是合作伙伴系统？合作伙伴公司是两个或多个合作伙伴拥有公司并共享公司利益的公司所有者或股东的组织形式。其主要特征是合作伙伴共享企业的经营收益，对经营损失负无限责任。所有合伙人可以共同经营，部分合伙人经营，其他合伙人出资，本身负责损益。合作伙伴的组成规模可以很小。Ali的合作伙伴系统主要内容：1 .目前，Alibaba合作伙伴包括23个Alibaba集团的管理人员，以及7个子公司和分支机构的管理人员，共有30名成员。其中，山和蔡崇信是永久合作伙伴，其馀合作伙伴是临时合作伙伴，任期在阿里巴巴集团或子公司工作时作为合作伙伴。离开后，从Alibaba合作伙伴“退休”。合作伙伴数量没有最终限制。2、Alibaba每年选择新合作伙伴。新合伙人必须得到现任合伙人的四分之三以上的同意才能当选。合伙人投了一人一票。3、新合作伙伴必须在Alibaba或其附属公司工作5年以上。对公司发展做出积极贡献。高度认可公司文化，乐于接受公司的使命、愿景、价值竭尽全力等条件。4.在合伙工作期间，每个合伙人必须持有一定比例的公司股份。5、合伙人的权限包括董事的提名权和奖金分配权。阿里巴巴合作伙伴有权提名阿里巴巴董事的多数，提名董事必须得到股东大会多数人的支持才能生效。如果股东反对合作伙伴提名人，合作伙伴无需股东投票，就可以提名其他人为“执行董事”，任期为一年。阿里巴巴合作伙伴制度实际上是开曼的阿里巴巴未来上市公司主体开设的章程之一特殊条款。该条款规定，代表maryun的Alibaba合作伙伴(Alibaba创始成员，按特定规则选出)有权提名董事会的董事半数，如果股东拒绝，合作伙伴可以继续提名，直到董事会的一半成员由合作伙伴提名的董事组成。阿里巴巴的伙伴制度通常不同于伙伴关系企业制度。伙伴关系、自然人、法人及其他组织按照中华人民共和国合伙企业法在中国境内成立，由两个或更多合作伙伴签订伙伴关系合同共同出资经营，分享损益，分担风险的企业组织形式。阿里合作伙伴系统的优点是什么？合作伙伴制度的核心是，向合作伙伴理事会授予超过理事人数一半的提名权。这适用于民营企业或有限公司，不与我国公司法冲突，可以从我们公司的支配地位结构中学习。本公司是有限责任公司，设立董事会时，可以分配董事的提名权，实现创始股东对公司的控制。特别是公司需要被所有创始股东控制的情况下，可以设立类似于合伙人的机构，授予董事的多数、三分之二或全体董事的名誉权，使创立股东对公司的永久控制成为可能。公司需要被创始股东控制的情况下，可以授予董事的多数、三分之二或执行董事名誉权，使公司的永久控制成为可能。另外，我国公司法规定，股东少或规模小的有限责任公司没有董事会，可以设立执行董事。执行董事可以兼任公司总经理。如果我们公司的股东少，不设立董事会，也可以只设立一名执行董事。常务董事的提名权可以授予创立股东，使创立股东对公司的控制成为可能。阿里合作伙伴系统的缺点是什么？企业制度的发展源于商业惯例和商人之间合作关系的调整，是在一种游戏和相互争斗中达成妥协的结果。Alibaba的“合作伙伴”系统本质上就是这样的系统开发。虽然结果还不是均衡的解决方案，但仍然不稳定和不稳定。事实上，阿里巴巴的这种“伙伴”制度与伙伴概念的原意无关。没有此类法律、不可转让的管理权限，没有对这些“合作伙伴”(即实际合作伙伴)负责的无限责任，也没有实际合作伙伴。真正的合作伙伴是普通合作伙伴企业的合作伙伴，有限合作伙伴的普通或管理合作伙伴，是两家公司的无限责任股东。Alibaba的“合作伙伴”系统是公司治理机制和公司治理体系，具有逻辑的内部缺陷。该合作伙伴是外部无法预测行为动向，个人界限也没有确定的组织。每年，合作伙伴可以指定股东、员工和其他公司利益相关者选择新合作伙伴，这是一个没有明确控制和责任路径的自我持续机构。以公司的“合作伙伴”自居，但实际上不是真正的合作伙伴组织。“最有可能坚持公司的使命和长期利益”，但以“公司的使命和长期利益”的名义，拒绝小集团利益以外的其他利益相关者的利益要求，最有可能无视。这里最简单的问题之一是谁来监督和控制这个伙伴集团潜在的腐败和滥用权利问题？阿里的合作伙伴系统对我们的企业有何影响？以有限责任公司为例：(1)从董事的提名权及选举程序来看，公司法没有明确规定有限责任公司董事提名权，通常由公司章程直接管制，实践上，该提名往往是股东间协商的结果。股东根据公司法第37条第1款(2款)，选举和更换不是职员的董事，而公司法第42条规定股东根据出资比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。因此，可以确认，虽然不是职员的代表在职的董事的选举和更换权利按照出资比例分配给股东，但股东同意不按照出资比例行使董事的选举和更换权利，公司章程中包含了可以使用的例外条款。因此，投资者以增资或股权转让的方式引进时，创始人可以学习阿里合作伙伴制度如下。(a)设立类似于大多数董事可以提名的合伙人的组织，而不享有董事的选举和更换权利；(b)创始人和投资者同意，如果投资者同意这种安排，则创始人同意锁定大多数或所有董事的选择撤换权，即董事会中双方董事席位的比例。(c)将上述机制和安排记录在公司章程中，并由股东大会通过。(2)从利益分配来看，股东根据公司法第34条实际出资比例支付股息，公司添加资本时，股东有权根据实际出资比例优先申请出资额。但是，全体股东不按出资比例支付股息，或者同意不按出资比例优先申请出资额的情况除外。因此，创始人和投资者可以通过约定的方式安排公司收益金分配，也可以通过给创始人和指定的管理人员奖金的方式获得额外利益。以股份公司为例：(1)从董事的登记权和选举程序来看，公司法对董事的登记权没有直接规定，但根据公司法第102条第2款，作为持有单独或公司股份3%以上的股东的总和，可以在股东大会10日前提交临时提案，并以书面形式提交给董事会。因此，不排除其他股东以临时提议的方式向股东大会提名董事候选人。公司法第99条规定，有限公司股东选举和更换不是职员代表的董事。公司法第103条规定，股东参加股东大会会议，对各股份有一表决权。但是公司拥有的本公司股票没有表决权。股东大会应当通过出席会议的股东所持表决权的多数来制定决议案。但是在股东大会上修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分割、解散公司或变更公司形式的决议案，必须通过参加会议的股东所持表决权的三分之二以上。在股份有限公司形式中，法律除了没有给创始人和投资者留下过多自治意愿的馀地，通过协议达成协议外，在股份完全稀释的情