私募股权资本与企业投融资策略

私募股权资本与企业投融资策略,金融学的概念,关于PE,源于VCVC：VentureCapital创业投资（or风险投资）,什么是VC和PE？,创业投资/风险投资（VentureCapital）“businessofbuildingbusinesses”；创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；典型行业：互联网，新型能源，生物医药。成长资本（GrowthCapital）重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；通常不会寻求目标公司的控制权。并购基金（Buyouts）A“buyandbuild”strategy；通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。房地产基金（RealEstateFunds）以股权或债权方式投资于房地产投资项目；在我国市场日趋活跃，以外资为主。,VC的投资类型,种子资本导入资本发展资本风险并购资本,VC投资的过程,VC的投资过程分为四个阶段融资投资管理退出,VC的运作方式,通常采取风险投资基金的方式运作风险投资基金在法律结构上采取有限合伙制风险投资公司则作为普通合伙人管理基金的投资运作,VC的六要素,风险资本风险投资人投资对象投资期限投资目的投资方式,VC的特征,投资对象：创业期的中小企业（多数为高新技术企业）投资期限：至少3-5年，投资方式：股权投资，通常占被投企业30%左右的股权投资决策：专业化、程序化投资管理：介入被投企业管理，提供增值服务融资需求：满足各个阶段的融资需求退出机制：通过上市、收购、兼并或股权转让撤出资本,VC的特点,高风险增长未来收益创新无抵押、无担保年限长参与经营管理,VC的退出机制,首次公开发行（IPO，InitialpublicOffering）被兼并、收购或股权回购破产清算,PE的英文含义,PE：PrivateEquity私募股权投资or私募权益资本,与PE相关的几种概念,私募基金私人投资私募股权投资私募权益投资,PE的内容,PE的定义：,中国私募股权投向,资料来源：清科创投，2010年中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布单位：百万美元,资金的私募与公募,形成的依据1:中小企业资金短缺，融资困难2:流动性泛滥3:宏观政策背景,资金募集：公募与私募的比较,基金策略,投资标准的选择创业早期；可预测的稳定现金流；市场忽视的产业/公司；大型的复杂交易；可以拆分的多元化公司；公司控制（控股权/少数股权）；选择的依据对风险的容忍程度；基金管理人具备的技能和历史业绩；对市场机会的评估。,基金结构,有限合伙制的采用有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。创始合伙人（CarriedInterestPartners）对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得20%左右的管理分红。,步骤一：设立基金,步骤二：筹集资金,步骤三：实际注资,投入资本(100),获得本+利(200=100+100),A.返还资本(100),B.优先收益率(8%),C.创始合伙人的对应管理分红(B+C的20%),D.余额的分配(88)(二八分账),有限合伙人分得,100.0,普通合伙人的优先份额(2%),8.0,70.4,178.4,普通合伙人分得,2.0,创始合伙人/基金高管分得,2.0,2.0,17.6,19.6,示例：基金的利益分配,（管理费）,（贷款利息）,（管理分红）,资金募集体现的法律关系,股权债权信托委托保险合伙基金,基金筹资过程,私募股权的筹资障碍,管理分红管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。信息披露投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。监控成本私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。有限合伙结构有限合伙结构涉及较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。基金退出基金流动性较低，投资者一般要求400500基点的风险溢价。,执行概要(2页)主要亮点(4页)历史业绩综述(1页)主要合伙条款(2页)市场介绍(4页)当前的私募股权/创投市场面临的投资机会基金管理公司(14页)公司简介管理团队投资策略项目来源决策流程价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验,示例：私募备忘录,7.历史投资项目(每项目1页)8.附录内部收益率(IRR)的计算投资纪录高管简历基金结构图和详细条款税收问题风险因素,执行投资决定,筹资过程中涉及的法律文件,投资者,私募股权基金,顾问委员会,普通合伙人（基金管理人）,投资顾问公司,投资委员会,被投资公司,有限合伙协议,管理协议,顾问协议,交易构造组合监控,对投资决定的建议,战略建议,法律文件,认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。,信托制基金的法律结构,委托人（信托投资者）,集合信托/基金财产,受托人-基金募集人（信托投资公司）,出资,受益权,信托合同,募集资金交付财产,财产保管人（银行）,投资指令,受托人-投资顾问（基金管理公司）,信托合同,投资监督,执行指令,有限合伙协议,1.组织事项基金的注册事项2.资本与合伙人出资事项3.基金收益分配收益及费用的分担4.税收美国及非美国的税务事项5.基金运作基金管理权限的分配,6.投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7.帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8.权益转让及债权规范投资者的权益转让9.解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10.其它事项适用法律和仲裁等规定,示例：基金信息披露规范,基金概述执行概要基金现状报告承诺资本总额实际出资/投资总额投资者/管理分红总额目前/未来投资项目概况已兑现收益（退出的项目）重大事件（如人员变更）投资者内部收益率基金管理费、利润分配以及管理分红报告关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）基金的负债状况和杠杆比率基金价值变化图表与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。,附录：私募股权相关政策演变,资料来源：清科创投,37,六地私募股权注册要求比较,资料来源：清科创投,多种不同的投资渠道,个体经营债券企业收藏技术贵金属项目文化艺术品外汇保险业房地产期货信托电子交易其他,私募融资实施阶段-企业角度,商业计划书执行概要（典型）,公司简单介绍主要优势（亮点）公司的宗旨和目标主要产品或服务介绍市场概况和营销策略主要业务部门及业绩简介核心经营团队当前股权结构已投入的资金及用途融资方案（资金筹措及投资方式）财务分析财务历史数据（前3年5年销售汇总、利润、成长）财务预计（后3年5年）资产负债情况,典型融资工作进度表,资料来源：投资银行在线,蒙牛：对赌典范,蒙牛的创立1998年，牛根生被伊利免职；1999年1月，牛根生与几位前伊利高管创立蒙牛乳业；1999年8月，蒙牛改制为股份有限公司，注册资本1398万元；融资与对赌2002年初，蒙牛计划在百富勤辅导下于香港创业板上市；2002年9月，摩根士丹利、英联和鼎晖注资蒙牛2600万美元，以股票分级模式设立对赌机制；2003年8月，蒙牛提前完成业绩要求，赢得第一次对赌协议；2003年10月，蒙牛以可转债进行第二次融资，又设立对赌协议；2004年6月，蒙牛于香港主板上市，承销商为摩根士丹利；2005年4月，三家基金与牛根生提前终止对赌协议。,第一轮融资及对赌,红筹结构的搭建三家私募股权分别设立各自的投资载体（SPV）；蒙牛原股东设立金牛和银牛作为投资载体；设立开曼公司ChinaDairyHoldings作为上市主体；开曼公司的持股结构每股10票投票权的A股为5102股，每股认购价格1美元；每股1票投票权的B股为48980股，每股认购价格530.29美元；开曼公司通过全资子公司毛里求斯公司以2597万美元收购境内蒙牛66.7%股权；定价逻辑蒙牛2002年底税后利润为7786万元，基金入股价格为8倍市盈率；基金实际持有境内蒙牛60.4%的受益权及33%的投票权；对赌条件：蒙牛2003年业绩较2002年翻番；对赌奖励：A股以1:10比例换为B股，金牛及银牛持股比例变为51%；对赌奖励：金牛及银牛可以以面值认购开曼公司股份，但累计不应超过66%；管理奖励：牛根生本人可以以3美元的代价从基金处获得6.1%股份。,开曼蒙牛的初始结构,金牛,银牛,摩根士丹利,鼎晖,英联,开曼公司(ChinaDairyHoldings),毛里求斯公司,蒙牛股份有限公司,3.0%,6.4%,60.4%,19.2%,11.0%,(16.3%),(34.7%),(32.7%),(10.4%),(5.9%),100%,66.7%,持股比例,投票权,上市前持股结构,金牛,银牛,摩根士丹利,鼎晖,英联,蒙牛上市公司(注册于开曼群岛),开曼公司(ChinaDairyHoldings),毛里求斯公司,21.1%,44.8%,18.7%,5.9%,3.4%,100%,100%,蒙牛股份有限公司,81.1%,牛根生,6.1%,第二轮融资及对赌,上市主体的设立及融资设立蒙牛乳业公司作为上市主体，以换股方式获得开曼公司100%股权；蒙牛乳业向三家基金发行3523.3827万美元的可转换债券，该可转债可以以0.74港元的价格换购3.67亿股股票；可转债的行权时间为上市后半年内30%，一年内全部可行权；通过毛里求斯公司以3523万美元价格增持境内蒙牛股份至81.1%；对赌协议条件：2004-2006年间蒙牛盈利年复合增长率达到50%；对价：若未能实现业绩，金牛将向三家基金赔偿7830万股，若实现业绩，则三家基金向金牛赠送7830万股；实际结算：三家基金于2005年提前终止协议，并向金牛赠送可转换为6260万股的可转债；,三家基金的投资与退出,注资2002年9月，三家基金注资2597万美元（B股）；2003年10月，三家基金注资3523万美元（可转债）；2005年4月，三家基金以面值599万美元的可转债作为对价终止第二次对赌协议；退出2004年6月蒙牛上市，基金套现1亿股，每股价格3.925港元；2004年12月，基金将可转债行权，获得1.68亿股，并以每股6.06港元配售给公众，获得约10亿港元；2005年6月，基金再次将可转债行权，并以每股4.95港元出售了1.94亿股，获得约9.6亿港元；配售完成后，三家基金持股比例降至约0.18%。,资产证券化（概念）,资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。在资产证券化过程中发行的以资产池为基础的证券就称为证券化产品。,资产证券化的详解,广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：1）实体资产证券化：2）信贷资产证券化：3）证券资产证券化：4）现金资产证券化：,股权及其地位,参与经营选择经营者或团队获取股权利益处置股权（中止实施、提出质疑）,股权投资的特点,股权价值无限上涨之潜力与无限下跌之风险上涨归己，下跌有限责任股权投资可以放大收益和减少风险,股权投资的类型,控制共同控制重大影响无控制、无共同控制且无重大影响,股权投资与证券市场,证券市场的概念证券市场是证券发行和交易的场所。从广义上讲，证券市场是指一切以证券为对象的交易关系的总和。从经济学的角度，可以将证券市场定义为：通过自由竞争的方式，根据供需关系来决定有价证券价格的一种交易机制。,证券市场的结构关系,层次结构多层次资本市场品种结构交易所结构纵向结构横向结构,证券市场的功能,证券市场是指证券发行的买卖的场所，其实质是资金的供给方和资金的需求方通过竞争决定证券价格的场所。证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动而产生的市场。由其定义可知，证券市场有三个最基本的功能：融资资本定价资本配置在基本功能的基础上派生的功能：转换机制宏观调控分散风险,PE的意愿,收益退出,退出渠道,主板兼并收购二板拍卖三板海外上市产权交易公司回购协议转让其他柜台交易股权置换,退出策略,整体出售被投资企业整体出售给实体企业（IndustrySale）。I类典型案例：聚众传媒被出售给分众传媒、深圳发展银行被出售给平安集团、易趣网出售给eBay，卓越出售给亚马逊等。II类典型案例：好耶网（Allyes）出售给分众传媒和17173出售给搜狐等案例。股权出售私募股权基金在企业本身未实现退出策略之前就将所持有的股权出售。典型案例：电讯盈科与IDG将腾讯股份出售给MIH。上市（IPO）包括上市时出售股份套现和上市锁定期后出售套现。赎回/回购被投资公司或管理团队回购基金投入的股东贷款或股权投资。典型案例：腾讯赎回盈科和IDG股东贷款，盛大赎回中华网所持股份。,59,2009年中国私募股权退出统计,资料来源：清科创投，2010,中国创投基金退出案例统计,资料来源：清科创投，2010年年度数据,中国私募股权投资与上市,资料来源：清科创投注意：此处的上市案例数为私募股权基金支持的上市企业数量。,退出需要考虑的问题,退出策略与公司的原有商业计划孰重孰轻？公司此时的市场位置处于强势或弱势状态？退出策略背后的财务动机有哪些？退出与继续持有之间的风险收益利弊各有哪些？,公司是否具备足够资源完成退出操作？公开股权市场此时状态如何？公司此时的制度和内部控制是否完备？什么样的策略对于股东来说是最佳的？,IPO的优缺点,成长机会能够获得广阔的资本通道。形象提升公司的知名度藉由媒体和公开市场有较大提升。投资收益创始人和早期投资者一般能获得较高收益。流动性机会在锁定期之后，早期投资者可以自由选择退出。吸引员工上市公司的股权激励机制有利于留住核心员工。,大量的金钱和时间成本IPO操作需要经理层投入大量时间，也需要大量前期费用。投资限制增多上市之后需要受到诸多公开监管的约束，投资决策效率可能降低。商业机密的披露上市需要披露大量信息，不利于公司保护商业机密。控制权的减弱上市的股份摊薄和独立董事的引入会降低创始人对公司的控制力。对公开市场状态的依赖上市成败不仅取决于公司状况还取决于市场状况,出售退出,普通合并（ForwardMerger）目标公司并入收购方，原股东获得收购方股票。反向合并（ReverseMerger）收购方并入目标公司，收购方股东获得目标公司股份；常见于大陆和香港的买壳上市操作。子公司合并（SubsidiariesMerger）收购方设立新子公司，该子公司与目标公司合并。,换股收购收购方购入目标公司绝大部分或全部股份；收购方取代原股东成为目标公司唯一或控股股东。资产收购收购方购入目标公司特定资产和/或特定债务；并购价格为税务和会计计算的基础。,出售典型进度表,准备阶段准备业务/数据文件建立模型并形成财务预测初始估值文件形成退出策略考察考察可能的退出策略估算不同策略下的投资价值做还是不做？商业策略价值提升研究可能出现的未来经济场景执行价值提升策略执行寻找和挑选可能的交易对手确定合适的出售方式协商保密协议初始会议价值预评估合并评估确定时间表和协商尽职调查与收工,123456789月,私募股权出售退出：银行业,韩国第一银行1999年新桥以5000亿韩元买入48.6%股权；2005年以34000亿韩元价格转售渣打银行。韩美银行2000年凯雷以4.3亿美元价格买入36.6%股权;2003年以约10亿美元价格出售给花旗银行。韩国外换银行2003年龙星基金以1.32万亿韩元买入51.02%股权;2005年试图以近6万亿韩元价格出售给韩国国民银行，未果。深圳发展银行2004年10月，新桥以每股3.545元，总价12.35亿元收购深发展17.89%的非流通股；2004-2009年间，新桥通过认股权证行权和送配股等方式增持，持股总成本约22.3亿元；2009年6月，平安宣布计划以每股22元，总价114.49亿元收购新桥所持有的深发展股份。,买方的目的,进入新的市场,增加市场份额,增加新的产品,获得管理或技术人才,增加在该市场的声誉,减少运营成本,增加新的销售渠道,获得新的技术,减少竞争对手数量,增加新的品牌,资料来源：普华永道,PE投资对象的上市,1:追随投资对象上市2:投资对象的选择3:上市的功效,境内上市企业改制流程,确定改制意向,组建上市工作团队：券商会计师律师评估师,券商展开尽职调查,会计师开展尽职调查,律师开展尽职调查,办理工商登记,券商制订改制方案,会计师审计财报,律师起草股份公司章程及相关法律文件,签定股份公司发起人协议,评估师资产评估,召开发起人大会验资,IPO工作小组,主承销商IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度公司经理负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等律师主承销商律师，主要负责尽职调查发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务会计师对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函公关公司为发行人进行外部公关活动，提升企业形象印刷商,上市前的准备工作,公司的结构重组改组公司的控股结构，使之满足上市地的法律要求；中国公司涉及敏感行业（如媒体）需要特殊结构安排。完善公司内部制度提前12年建立与上市公司同等严格的内控制度；董事会引入独立董事（SO:5人且2人有CPA）；保持管理团队和实际控制人的持续性（香港）。选择承销商声誉和能力；承销经验；证券分销能力；做市能力；承销费率,上市场所的选择,纽约股票交易所（NYSE）全球第一大交易所，蓝筹股和大型工业公司上市的主要场所；上市及维持成本高昂。纳斯达克由美国场外交易市场演变而来，上市制度灵活；中国中小型企业上市的主要场所。香港联交所亚洲主要的国际资本市场，国营企业上市的主要场所；国有企业（H股）和红筹股。,上交所和深交所中国境内的主板市场，上市审批过程严格；流动性极高，估值水平呈泡沫化。三板市场天津滨海新区筹划中的场外/场内市场；上市要求应低于A股市场。其它上市地伦敦AIM；日本Mothers；新加坡国际交易所。,需要准备的具体文件,招股说明书内容,概述风险因素公司结构筹资用途红利政策资本结构财务信息经理层的业务分析,行业分析业务分析监管介绍关联交易税务问题承销协议法律适用,路演及推销,路演时间：数周地点：各主要金融中心城市人物：主承销商，公司经理层，投资者目标：向投资者传递信息，并了解投资者的认购意向投资者组成机构投资者个人投资者海外投资者,询价制度（Bookbuilding）,询价制度的应用在美国股票发行中广泛应用；在中国刚刚开始推行，但已成为主要定价方式。询价阶段承销机构设定发行价格范围；在路演过程中向投资者进行累计投标询价（20-50家）；承销机构根据累计投标询价结果和市场走势进行定价。配售及申购阶段普通投资者根据定价结果进行申购；询价对象在参与投标询价时应全额缴付申购资金；承销机构应对询价对象配售股票，比例有一定限制；普通投资者按照传统上网定价发行方式确定中签者。,2010年中国企业上市融资概况,主板与创业板审核标准比较,主板与创业板审核标准比较,主板与创业板审核标准比较,会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况；对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提等。IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。,2012年主板与创业板最新审核重点,基本流程,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,证监会完成发行部审核,证监会反馈,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,发行核准,询价并路演,网下及网上发行,验资,上市申请,挂牌上市,估计周期为812个月，申报后的周期约为57个月,依靠上市服务机构的作用,企业的规范程度对时间周期影响较大,中国发行上市完整流程,PE投资机构的风格和投资阶段,1:PE引入VC投资四阶段理论种子期、萌芽期、高成长期、收获期2:对应四个阶段的PE机构孵化器类、加速器类、证券类型的财务性PE二级市场PE3:不同阶段的市盈率a：-n-3，b：3-8，c：8-18，d：18-25,二级市场的PE,二级市场能否做PE二级市场的PE与一级市场的区别,二级市场PE主要做的三种投资,配股增发并购,PE的投资理念,绝对的原始股阶段性最低点关注相关,几种实用的操作方法,技术分析法分配投资法ST投资法高低股价投资法右侧交易法5盈利法博傻法买涨不买跌涨停板投资法,PE的组织形式,主要有三种公司制合伙制基金制,PE几种组织形式的比较,资金杠杆比管理成本税收发行上市治理结构利润分成,合伙制,1:为何要实行合伙制2:合作制的种类3:合伙的内容4:出资5:经营,基金概述,种类组织形式,私募基金生存的基础,宏观金融生态和金融创新,转轨市场中的金融服务业,资本市场投资、融资、规划、资本结构、风险,产融双驱,产能扩张,资本化扩张,线性增长,非线性增长,套利角色的选择与转换,产,融,产能,股权投资,投行,IPO,二级市场,重组市场,投资咨询,需要处理好的关系：1、产能扩张与资本扩张的关系2、多元化与专业化的关系3、生产运营与资本运营的关系,战略链（StrategyChain）,市场战略，竞争战略，财务战略,CompetitiveStrategy竞争战略,FinancialStrategy财务战略,ObjectiveMarketStrategySupply-DemandGameTheory,PorterstheoryDynamicCompetitiveTheoryEcosystemCoreCompetence组织结构选择,InvestmentFinanclngCapitalStructureDividendIPORestructuringRiskMgmtFinancialPlanning,MarketStrategy市场战略,整合金融解决战略,产业整合管制和放松管制大金融行业与金融综合精英产融结合的集团化模式：双轮驱动产能扩张和资本扩张模式与途径整合金融和战略链,整合,对方案要进行市场定位、竞争战略、财务经济性等方面的全方位的评估，提出与竞争战略互相关联的资本化操作框架，构建集团强健的生态系统，提升公司的核心竞争力，寻找公司在价值链中的套利模式，重视人力资源建设和知识、制度等要素，按国际化、市场化原则边际突破监管制度的静态部分,整合案例：中石油,整合将核心业务：勘探与生产、精炼与市场营销、化工和天然气注入中国石油；而非核心业务均有母公司保留。,资本化扩张,重组是通过再造达到帕雷托最优的途径，站在价值最大化的角度是重组产生足够的协同效应，转变为动态优化组合组织，公司管控应该运用价值为焦点的思维、以理念为主导的思维，利用经济高速增长和产业中凸显的有利时机，通过创新、突破和转型实现业务的非线性永续增长,概念引入与阐述,宏观与微观金融生态系统价值链与战略链金融创新：制度、环境、工具重组、转型与整合战略性资产群套利阶段、套利链与套利角色选择核心竞争力,估值理论与资本定价,投资管理与估值理论资产定价的立论框架折现现金流方式相对价值方法或有债券估值从静态到动态到连续时间的金融,估值中的概念与方法,1：基于资产的价值评估2：基于收益的价值评估3：寻找价值错估的资产4：风险与收益5：估算贴现率6：估算现金流,折现现金流模式计算,20102011201220132014,折现现金流=,净现金流n,净现金流n+1,（1+折现率）,折现率-增长率,n,+,N,n=1,计算从第1年到第n年的净现金流确定合理的折现比率计算未来预期的净现值计算最终价值加总得出投资项目的折现现金流,案例：风险投资公司拟向一家创业企业投资500万，根据企业的情况，对企业未来五年的销售收入、盈利和现金流量进行了预测，按净现金折现法，风险投资公司应占企业多少比例的股权？,折现现金流模式计算,注：折现率30%,时代华纳公司估值与并购案例,时代公司合并前市值？华纳公司合并前市值？根据价值可加性，联合公司的价值是多少？,问题,1:企业该选用何种方式扩张？（产能or资本）2:选用资本化扩张的过程，如何遴选资本化合作的方式？3:多元化的战略（转型企业）？4:时代与华纳有什么业务互补性？时代与派拉蒙有什么业务互补性5:换股操作如何进行？即如何估值、定价6:时代收购华纳，协同效应多少？多大才是合理的？估值内在价值，定价市场价值，定价交易价值7:拒绝派拉蒙收购，收购华纳，门罗是如何说服股东,股权投资的几个要素,战略：创意和创新定位：即投资类型（阶段）从市场前景、团队、商业模式、增长潜力、未来价值等领域：投资的行业目标：投资希望达成的目标；上市等财务原则：周期内达到百分比退出,股权投资的基本流程,发现项目筛选项目尽职调查投资谈判投资决策投资后管理退出变现,投资评估流程,项目筛选,投资团队初步筛选出潜在投资对象；,初步简报,为可能投资对象准备初步的简报；,团队会议,团队负责人和经理开会讨论是否采取下一步措施；,内部调查,投资团队进行初步内部尽职调查；,投资报告,项目负责人向投资委员会提交完整报告，委员会就此进行讨论；,投资承诺,向潜在投资对象发出正式的有条件投资承诺函；,尽职调查,委托中介机构进行完整尽职调查，包括会计、法律、业务、管理以及退出渠道；,正式报告,投资团队向投资委员会提交完整报告；,正式批准,如果投资条件完全符合，投资委员会正式批准投资。,交易完成,完成各项交割，交易完成！,原则性批准投资,项目筛选报告：示例,名称:中国投资编号:120日期:20OCT2007负责:OY项目筛选报告执行概要业务描述及商业模型市场分析竞争分析增长规划经理层关键财务数据退出渠道选择SWOT分析投资建议通常短于3页纸,项目投资报告：示例,名称:中国投资编号:120日期:20OCT2007负责:OY初步/最终项目投资建议执行概要建议交易结构业务描述及商业模型经理层能力分析预测财务数据关键卖点风险与潜在挑战收益预测分析业务分析经理层通常超过50页纸,战略及未来展望财务信息推荐交易模式退出渠道选择及收益尽职调查事项附件,典型私人公司的选择标准,成长前景,经理团队的资质,盈利能力,竞争对手进入市场的难度,CEO/总裁的资质,第一重要,第二重要,第三重要,资料来源：德勤,某成长基金投资标准,经理层素质退出渠道/收益声誉风险投资计划事项多付风险,诉讼/索赔合同安排物业保险知识产权或有债务贷款及银行事项,市场竞争地位客户关系定价/利润压力供应链环保问题监管问题,历史业绩当前交易价格财务预测营运资金融资结构资本性开支敏感度分析,财务风险,商业风险,法律风