私募基金与风险投资的运作实务

1,私募股权基金与风险投资VCPE运作实务,2,中国私募股权基金的投资、管理及退出,投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准,投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制,3,风险投资、私募股权基金的特征,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,退出IPO,VC,VC/PE,早期资本风险资本DevelopmentCapitalTransmissionCapital,PE,Angle,4,退出IPO并购转让回购MBO清算,一、风年投资、私募股权基金的特征,5,1、基本概念,私募股权投资（PrivateEquity，简称PE）通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资风险投资、创业投资（VentureCapital，简称VC）向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。美国全美创业投资协会(NVCA),6,2、PE与VC的相同点,资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目,7,3、PE和VC的区别,广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC高科技投资阶段：早期项目、天使基金实际区别PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。,8,发展中的几个特点,退出渠道：海外IPO国内A股IPO、中小板、创业板、新三板投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起人民币：美元组织形式：公司制有限合伙制、信托产品、基金自管产品,9,是“风投”还是“疯投”？估值混乱：网红,10,最近，掀起了一波投资自媒体的热潮，在这波浪潮中。财经作家吴晓波频频出手，他联合经纬中国合伙人曹国熊等人成立了“狮享家新媒体基金”，快速完成了对“餐饮老板内参”、“酒业家”、“12缸汽车”等多个微信公号的投资。,11,一、投资的一般程序,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款TermSheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,12,良好的制度安排,专业化流程是项目初选和识别的关键,项目立项会成立项目小组,项目登记,项目讨论会,周例会,审慎调查形成投资方案,投委会,13,三会制度：项目立项会、讨论会和周例会项目讨论会、周例会贯穿整个项目过程发挥团队的力量，更多的人参与讨论就是提高投资和管理能力项目的立项标准项目具有独特性：商业模式、财务指标、管理团队、可执行性、行业地位两个以上的管理合伙人同意,开会是投资的一种工作方式,14,二、商业计划书,商业计划书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。商业计划书的作用：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。,15,商业计划书的类别,主要文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；,16,商业计划书的要点,执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势,17,商业计划书的要点,产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,18,商业计划书要点,为何商业计划书只有510受到关注？,要正确认识自己不要过度包装要正视问题不要漫天要价,19,商业计划书的好坏评判,好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,告诉投资者你的优势，也要说出你的不足,20,差的商业计划书,差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书公司介绍篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,我什么都不缺就缺钱？,21,三、尽职调查,尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,22,1、尽职调查的一般原则,尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等,23,2、尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,24,3、尽职调查的程序,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,25,4、尽职调查的要决：987654321,见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,26,5、尽职调查的范围,公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场,财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,27,6、如何进行历史沿革的调查,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,要知根知底,28,7、如何进行人力资源调查,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。,29,8、如何进行盈利能力调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,30,9、如何进行部门访谈,销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,31,10、如何进行业务流程评估,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；,32,四、财务审计,财务审计是尽职调查中的一项重要内容财务审计的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力以业务为主线进行财务审查，评价成本核算和构成通过财务审计发现企业提升收益空间的可能,33,1、财务核数与审计的关系,本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,34,2、如何进行财务分析,实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划,小心财务陷阱,35,3、如何洞察财务报表被粉饰,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转,学会将BS、IS和CS三张表联系起来看企业财务,小心：两套以上报表的企业,36,4、常规财务分析方法,财务指标分析偿债能力分析营运能力分析盈利能力分析,37,5、几种实用的分析方法,税项分析方法：欠税的余额和时间盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限,38,五、投资标准,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范,以“三个代表”为核心的选择标准,39,1、如何评判管理团队,我们说经验是非常重要的Google和Baidu我们说背景是相当重要的Alibaba和Shengda我们说技术是很重要的分众传媒和蒙牛股份,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。GeneralGeorgesDoriot,40,好管理团队的标准,管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通心胸开阔、志向远大，乐于助人诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作,讲真话、办实事,41,学习型团队擅长与人合作强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚勤俭持家不安于现状不轻易放弃,42,2、如何看待技术,技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利技术市场利润,能卖出产品的技术才是好技术,43,技术创新模式创新行业领先成本优势,44,3、如何看待市场,这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗,利润才是硬道理,45,4、如何评判公司的治理结构和管理结构,治理结构股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明管理结构存在一个领导中心团队协作合理的管理制度有效的内控机制,46,六、投资估值（Valuation）,投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,47,1、估值的程序,从融资需要触发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？,估值往往是谈判的结果,48,49,2、内部进行价值评估,拧干水份确定真实价值,要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素,50,3、估值方法,51,3、估值方法,PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，市净率，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司PS,市销率，销售额定价P=SPSDCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果,确定一个估值标竿,52,DCF，现金流折现法,预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司,53,4、估值调整,投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系达到设定标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。,融资过程不是一次盈利过程,54,6、稀释,股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。为业务扩张，未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。,股权稀释对价值会有影响,55,估值方法的灵活运用,处于不同发展阶段的公司，估值方法明显不同早期创业公司（种子、天使阶段）：看团队、看商业模式、创新性、独特性、技术壁垒、行业想象空间公司成长阶段（创业投资）：看客户数量增长、销售额增长、看增长率、行业潜力公司成熟阶段：看数字（利润、行业排名、垄断性）处于不同行业的公司，估值方法不同传统行业：资产、现金流、消费品科技行业：专利保护、专有技术、独特性、创新性互联网行业：轻利润、重高成长、现金流、客户、眼球等,56,七、投资条款（TermSheet）,投资条款TermSheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。,57,1、投资价格,投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。,58,2、投资方式,增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同,59,3、业绩承诺与利益调整,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段,60,4、股权回购,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式,61,5、防稀释条款,在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。,62,6、共售条款,控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。,63,7、优先清偿条款,在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。,64,7、委派董事以及投资后的权利,规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等主营方向对外投资和担保重大资产购置资本运作,65,8、小结,投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。,66,八、投资后管理,民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题,67,1、成长型企业的特点,规模小、速度快，3年是个坎创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不规范,1/3+1/3+1/3：法则或规律,68,成长型企业信奉的规则,相信血缘不相信团队相信攻关不相信程序相信技术、市场不相信管理相信威信不相信制度,家族式的管理,69,成长型企业有三忌,一忌贪大求全,多元化发展，只做大不做强二忌置地盖房当地主，不注意资产结构配置三短期资金长期安排，有一天过一天,防范发展的陷井,70,速度打压规范：压缩的治理结构,管理团队是成败的关键,71,盈利能力：成长型企业的要穴,重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快,CashingisKing!,72,2、投资后对公司治理的要求,规范的公司治理结构是投资的基础投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善核心：,创业股东,投资者,被投资企业,资本市场,共同到资本市场去实现利益,不是与投资者相互算计,73,层级分明，权责明确的管理体系,股东会,董事会,以总经理为核心的经营团队,股东会议事规则,董事会议事规则,总经理工作细则,学会开好三会,管理从开会开始,74,3、投资后管理的理念,7