对我国上市公司治理结构问题的刍议

1/6对我国上市公司治理结构问题的刍议摘要公司治理结构是一个全球性的焦点问题。良好的治理结构基础,是上市公司取得经营业绩的前提保证。本文先阐述了公司治理结构的相关理论,继而分析我国上市公司治理结构中存在的问题及缺陷,最后提出优化上市公司治理结构的对策。关键词公司治理上市公司对策一、公司治理结构的相关概述1公司治理结构的含义公司治理是随着企业制度发展而发展,它是各国企业制度为适应经济、技术和社会进步,而不断完善的结果。公司治理结构就是针对公司的一种制度性安排,为了妥善解决因所有权和经营权分离而产生的委托代理问题,在基于监督和制衡并存的前提下,对公司的各利益方展开一系列运行机制的过程。在这一过程中,包含了“制度”和“机制”双层内容,那么又是动态和静态相结合的过程。公司治理结构包括广义和狭义两方面。狭义的公司治理结构是所有者与经营者之间的关系和利益,主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制,即通过股东大会、董事会、监事会等管理层的功能、结构及权利形成的公司治理结构。通过有效的制度安排,来合理调控所有者和经营者之间的权2/6利、责任和义务,以实现股东利益最大化的总目标,避免经营者的逆向行为。广义的公司治理结构则涉及不同的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、职工、客户、社会公众等等与公司利益相关的各方。公司治理就通过一些正式或非正式、内部或外部制度和机制来调控公司与各利益相关者的关系,以实施科学管理,保证利益相关各方的目标。因此,经营者的行为既要符合股东利益,还要保证其它参与者的利益,来调动各方为公司创造财富的积极性。LOCALHOST公司治理结构的功能1权利配置功能。这是公司治理的实质功能,主要解决的是剩余索取权与剩余控制权的配置问题。我们知道,股东拥有公司的最终控制权,董事拥有公司的剩余索取权,经理拥有公司的实际剩余控制权。在权利配置过程中,剩余索取权与剩余控制权是相匹配的,拥有剩余索取权的人,他要承担相应的风险,那他就要享有相应的控制权,若剩余索取权与剩余控制权不匹配,就会造成承担风险的人没有控制权,有控制权的人又不承担风险,从而导致“廉价投票权”。2权利制衡功能。这是公司治理的核心功能。公司治理的主旨就是明确划分出权利层、决策层、执行层和监督层的权利、责任和利益关系,从而形成了股东、董事、经理和监事的权利制衡关系,以保证公司的有效运行。3/63激励与约束功能。激励与约束分别反映了行为的推力和阻力。激励是推动代理人在完成契约任务、实现委托人的利益和目的之外,获取自身满意的收益,产生超大的激励作用,不再只是例行公事,而是有积极地动力。另一方面,约束又反作用于代理人,使之受到公司治理结构中监督与惩罚机制的制约,防止代理人的不代理行为。4协调功能。公司治理结构可以协调股东及其利益相关者之间的利益关系,使所有利益主体同心协力,取得最大的经营业绩。二、我国上市公司治理结构存在的问题1股权结构不合理。股权结构代表着公司的所有权结构,表示股东对公司各级管理人员的权利控制程度。应该说对于我国上市公司的股权结构不合理主要表现在股票种类过多且复杂。国有股“一股独大”。非流通股比例仍有待降低。董事会弱化。目前,我国上市公司董事会制度的主要缺陷是董事会独立性不强,严重的形骸化。表现在董事会的大多数成员是股东董事,是由股东任命的,公司治理中尽管设置了权利关系,但实质是受制于控股股东同时,董事会成员对经理人员的监督和激励作用退化,导致董事被经理人员架空,总经理取代董事会的部分权利,权利被经理人员掏空,造成上市公司的管理黑洞。监事会形式化。监事会作为上市公司的监督机构,负责4/6对公司的财务状况进行检查督导。公司法有规定监事会有检查公司财务、对经理、董事进行监督、发现经理和董事损害公司利益时,应向股东大会报告等职责。但是在实际运行当中监事会过于形式化,一方面,由于不合理的股权结构,使得监事会的监督职能难以充分发挥另一方面,监事会又受制于董事会,无法直接参与公司的经营决策,无法获取充足的信息,对公司的监管没有真正落实到位。三、优化上市公司治理结构的对策1合理安排股权结构。优化上市公司治理结构的出发点,首先要合理安排股权结构,改变“一股独大”的状况。当前,国家要对整个国民经济进行战略性的部署和安排,把握总体方针不变调整国有股比例,循序渐进的降低国有股的比例。可以在股权分置的基础上,加深股权结构的合理化同时,积极营造国有股和法人股的流通市场,并与A、B股并轨,削减资本市场的分割态势。因此,对于国有股的减持和流通是一项长期而艰巨的任务,必须扎实做好每一步。完善独立董事制度。独立董事制度的建立是为了消除董事会因被股东或管理层所控制,给各投资人造成利益损失而设立的制度保障。我国公司法有明确规定上市公司应有一定比例的独立董事,但在实际操作中作用并不明显,归根结底,还是制度不完善。独立董事制度需要在上市公司的董事会中引入一定比5/6例和数量的、独立的、专业的董事人员,参与到公司的经营决策,针对公司的经营方针进行专业性的监督、管理和控制。根据目前状况,首先,适当增加独立董事的数量或比例。其次,提高独立董事的职权范围。健全监事会职能。要想高效发挥监事会的监督职能,必须加强监事会的职能地位,提高其权威性。首先,授予监事会更多的实质性权利。我国公司法可以将监事会对董事会成员的任免权列入法律规定当中,监事会除了对公司重大决策有表决权外,还对人事任免有绝对的权利。其次,可以引入外部监事。由股东大会选举产生与公司毫无利益关系的监事,使监事会真正的独立自主,保证监事会的质量,提高监事会的透明度。由此可见,上市公司治理结构问题是企业可持续发展的核心。在当前经济环境复杂多变的境况下,我国上市公司要不