新三板推介材料

全国中小企业股份转让系统（新三板）推介材料,目录,第一章新三板介绍及发展历史,市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,市场简介,股转公司简介,经营宗旨,1.1新三板介绍,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,1.2新三板发展历史,2013.2.8,2013.1.31,2013.1.16,2012.9.28,2012.9.20,2012.9.7,2012.8.3,2006.1.23,2006.1.16,2013.6.19,2013.5.28,全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引,时间,发展历程,全国股份转让系统公司成立,扩大试点,中关村试点,中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布实施,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营,中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册,全国股份转让系统首批企业挂牌仪式,国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行,中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点,首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌,国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作,1.2新三板发展历史,第二章新三板市场概况,2.1市场定位,市场定位,市场定位,沪深交易所大型蓝筹企业,交易所市场,场外市场,深交所中型稳定发展企业,深交所科技成长型企业,地方股权交易中心等,全国股份转让系统创新创业型中小企业,2.1市场定位-多层次资本市场结构,2.2市场发展现状,章国政先生,2.2市场发展现状,从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多。挂牌行业主要集中在信息技术制造业。,2.2市场发展现状-挂牌公司地域和行业分布,根据对762家挂牌公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有319家；营业收入5000万元以上的有358家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有251家。,2.2市场发展现状-挂牌公司经营情况,定向发行,注：静态市盈率（2012年）=公司总股本*股价（2014年1月28日收盘价）/2012年净利润,2.2市场发展现状-挂牌公司估值水平,第三章新三板为企业带来的优势,融资功能,公司治理,综合成本,广告效应,多渠道退出,定向增发增加授信额度股权质押等,门槛低时间短成本低,提高公司治理水平和内部控制水平,股东、风投等的退出渠道,知名度企业价值,挂牌公司,第四章挂牌条件、操作流程及业务规则,4.1挂牌条件,4.1挂牌条件-新三板和主板、中小板、创业板比较,4.2挂牌流程,推荐挂牌业务流程,挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。,会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告,律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。,推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。,券商,会计师,挂牌公司,律师,4.2挂牌流程-中介机构及挂牌公司主要职责,（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。,1、改制（如为有限责任公司）,4.2挂牌流程-主要工作,（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审计报告；（6）完成上报文件初稿。,2、完成现场尽职调查,4.2挂牌流程-主要工作,（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。,3、挂牌准备,4.2挂牌流程-主要工作,（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。,4、完成挂牌,4.2挂牌流程-主要工作,推荐挂牌业务流程,完成并通过主办券商内核,获得监管部门审查并备案,T+110日,T+60日,完成股份化改制（若是股份公司即可略去）,T日,确定券商和其他中介，各中介进场,完成企业的尽职调查,T+80日,T+100日,完成申报材料制作，各中介出具相关报告,T+150日,T+160日,股份登记，挂牌完成,整体时间4-6个月左右,4.2挂牌流程-总体进度,主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。,4.3部分业务规则解读,定向融资,发行类别：需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。储架发行：一次核准，分期发行自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。,定向融资,4.3部分业务规则解读,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,4.3部分业务规则解读,限售安排,定期报告,临时报告,其他事项,1、年度报告年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计；2、半年度报告除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不经审计；3、季度报告季度报告自愿编制并披露。,发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。,1、股份解除限售；2、暂停、恢复转让；3、终止转让；4、定向增资应按相关业务规则进行披露；5、挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并履行信息披露