锦天城新三板业务介绍(刘战尧)

中国企业2013新三板机遇,刘战尧律师,目录,新三板市场简介新三板的机遇新三板挂牌实务新三板最新动态及发展趋势锦天城简介及新三板业务,第一部分新三板市场简介,我国资本市场结构新三板市场定位新三板发展历程新三板基本特点,我国资本市场结构,大型、蓝筹公司,新三板,主板,中小企业板,创业板,柜台交易市场,地方股权交易所,新三板市场定位,定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。,新三板发展历程,2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科技园区开展试点；2011年年报数据显示：115家挂牌公司平均营业收入为1.09亿元，平均净利润为1033万元，两项指标的增速均高于同期A股上市公司；2012年8月，天津滨海、上海张江和武汉东湖纳入试点园区；2012年10月，非上市公众公司监督管理办法颁布；2012年底，新三板挂牌公司突破200家；2013年1月，全国中小企业股份转让系统有限公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年2月，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套文件正式发布，系统运行步入规范化正轨。,第二部分新三板的机遇,一、增加企业融资渠道二、提供阳光化、规范化的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。,新三板的机遇,一、增加企业融资渠道,1、债权融资,公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力从银行获得更高的授信额度例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。,10,新三板的机遇片,一、增加企业融资渠道,1、债权融资,股权质押贷款更容易例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。可选择采用中小企业私募债券方式融资2011年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。已有金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。,新三板的机遇片,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,目前，主板、创业板门槛较高，融资成本较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求。新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。,新三板的机遇片,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,挂牌企业定向发行情况截至2012年底，共有50家挂牌公司累计实施59次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，紫光华宇、世纪瑞尔及北陆药业已在创业板公开发行。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为83倍（国学时代）。部分企业定向发行市盈率较低，系因其净利润较低、风险较大，或者行业比较传统、成长性不佳而较难获得太高的市盈率，还有部分挂牌企业在IPO准备过程中为引入对公司上市有较大帮助的PE而刻意降低市盈率。,13,新三板的机遇片,一、增加企业融资渠道,2、股权融资,投资机构参与情况自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。,新三板的机遇片,二、提供阳光化、规范化的股份转让平台,全国统一市场（新三板）新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题全国统一的股份转让业务规则全国中小企业股份转让业务规则（试行）及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。,15,新三板的机遇片,三、反映挂牌公司的股份价值,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。未来引入做市商制度，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，直接告诉投资者上市公司股票的价值，影响股票价格的形成。,新三板的机遇片,四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础,通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请IPO。,新三板的机遇片,四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础,新三板挂牌企业转板统计,此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。,18,新三板的机遇片,五、增强宣传效应、提升品牌形象,企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。原子高科(430005)在百度搜索，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素，可搜到相关网页约1,160,000篇。,新三板的机遇片,六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工,不同于上市公司，企业在新三板挂牌前实行股权激励计划，并不会对企业成功挂牌产生影响。同时,企业在挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励计划。通过授予管理层、核心人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。,新三板的机遇片,七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴,园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。上海张江核心园区内企业补贴160万，其他园区内企业补贴120万,第三部分新三板挂牌实务,一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、适合在新三板挂牌的企业类型,新三板挂牌实务,一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。,新三板挂牌实务,二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别,新三板挂牌实务,二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别,新三板挂牌实务,三、适合在新三板挂牌的企业类型,第四部分新三板最新动态及发展趋势,最新动态设立专门的市场管理机构挂牌公司准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围制定明确的业务指引规则补贴标准提高发展趋势适时引入做市商制度挂牌企业转板上市分批扩大试点园区范围内部分层管理,新三板最新动态,（一）设立专门的市场管理机构,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式。法定代表人杨晓嘉（原湖南证监局局长），总经理谢庚（原证监会市场部主任）。全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。市场运作平台由中国证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司。市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为中小企业股份转让系统业务规则。,28,新三板最新动态,（二）挂牌公司准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围,证监会于2012年10月11日颁布非上市公司监督管理办法，2013年1月8日又颁布监管指引第1、2、3号。,非公办法规定：非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。根据业务规则（试行），在新三板挂牌企业为非上市公众公司，受到证监会非上市公众公司监管部监督管理。,新三板最新动态,（三）制定明确的业务指引规则,2013年2月8日，经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套文件正式发布实施。前端准入机制：优化挂牌审查流程，明确审查的重点是信息披露的合规性，突出风险揭示。后端交易环节：现有中关村挂牌公司已平移到股份转让系统，采用竞价交易机制，允许合格自然人投资者进入，拆细最小交易单位。融资功能：丰富定向融资品种，允许挂牌同时融资，施行小额快速融资制度，简化定向发行要求。（向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，仅需在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。）,新三板发展趋势,（一）适时引入做市商制度,全国中小企业股份转让业务规则（试行）提出了做市商交易方式，并作出明确规定：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市商应当在新三板持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。,新三板发展趋势,（二）挂牌企业转板上市,2013年2月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在详细解读全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套文件时表明：将来在新三板挂牌的公司，由于已经过证监会公开转让的核准（公开转让和公开发行在法律上同源），如果具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。,新三板发展趋势,（三）分批扩大试点园区范围,2012年8月，新三板在北京中关村高新技术园区的基础上增加了上海张江、天津滨海和武汉东湖三个高新技术园区，扩容后的第一批企业也于2012年9月7日正式挂牌。截止2012年12月31日，三地共挂牌25家企业。第二批园区扩容已在筹备当中，储备企业数量多、质量高的国家级高新技术园区，如成都、西安、深圳等地都有望在三月份进入第二批。第三批扩容园区预计在第四季度推出。,新三板发展趋势,（四）内部分层管理,国外较为成熟的资本市场结构中，场外市场上挂牌的企业数量众多，企业在质量上会存在差异，发展到一定阶段后，对场外市场挂牌的企业也往往会进行分类管理。以美国纳斯达克市场为例，分为三个层次，纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纳斯达克全球精选市场，其中全球精选市场是专门为蓝筹股所创立的市场。同样，新三板发展到一定规模后，也可能根据财务指标、信息披露质量、股份活跃性等指标，对挂牌企业分类监管，对优质企业设立独立板块，其融资与交易方式接近创业板、中小板，而在挂牌程序上简单快捷，以吸引更多的优质企业挂牌，使企业、投资者和主办券商获得共赢。,第五部分锦天城简介及新三板业务,一、上海市锦天城律师事务所简介二、锦天城相关业务资格三、锦天城律师业务优势,上海市锦天城律师事务所简介,锦天城律师事务所是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务所，在北京、深圳、杭州、苏州、南京、重庆、太原、成都等地设有分所。本所致力于在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。本所上海总部办公场所分花旗集团大厦、香港广场二处，总面积超过5800平方米。本所具有优越的硬件设施为客户提供优质高效的法律服务。本所是目前中国规模最大的律师事务所之一，本所自1999年起已连续多年位居上海市律师事务所首位及全国律师事务所排名前列，2012年本所业务收入已达人民币6亿多元。截至到2012年1