企业重组与改制的审计实务与案例分析案例——联通改制、上市

中国联通案例,案例：中国联通上市及重组,1.2000年1月31日：联通集团组建联通BVI公司。 2. 2000年2月8日：组建联通红筹公司。联通红筹公司是联通BVI的全资子公司。3. 2000年4月21日：组建联通运营公司，并置于联通红筹公司100%的股权控制之下。 42000年6月2122日：联通红筹公司H股发行。发行后，联通BVI公司对联通红筹公司的股权稀释为77.47%。5. 2001年12月31日：组建联通A股公司。,案例：中国联通上市及重组（续）,5. 2002年9月：联通A股公司IPO及对联通BVI公司22.83%股权的收购。联通A股在国内发行50亿股A股。每股发行价为2.30元扣除发行费用后的募集资金为112.6 亿元，全部用于收购联通集团持有的联通BVI 公司的股权（22.83%）。,案例：中国联通上市及重组（续）,5. 2002年11月12月，联通BVI公司收购及联通红筹公司收购。 收购之前，联通集团将其下属四川等9省区市的移动通信业务以及相关GSM网络资产进行重组，设立了联通新世纪。联通集团再设立了世纪BVI公司；世纪BVI公司设立了新世纪BVI公司。 然后，联通集团将其持有的联通新世纪的全部股权通过世纪BVI公司转让给新世纪BVI公司。,案例：中国联通上市及重组（续）,第一，联通A股持有73.84%股权的联通BVI公司向联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世纪BVI公司的全部股权。,案例：中国联通上市及重组（续）,第二，取决于联通红筹公司少数股东批准,联通红筹公司将向联通BVI公司收购其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司的全部股权。,案例：中国联通上市及重组（续）,2003年12月：收购山西等9省移动通信业务、出售国信寻呼交易。收购前的重组：2003年11月4日联通新世界成立于,经营范围为山西等九省区移动通信服务。并在世纪BVI下设立新世界BVI公司，将联通新世界置于新世界BVI之下。 国信寻呼本身就是联通运营公司的子公司。,案例：中国联通上市及重组（续）,第一步，中国联通持有73.84%股份的联通BVI公司向联通集团的全资子公司世纪BVI公司收购其持有的新世界BVI公司的全部股权，交易价格为30.15亿港元，折合人民币32亿元。 然后，联通红筹再向联通BVI公司购买联通新世界的100股权。同时，国信寻呼出售给联通A股。,案例：中国联通上市及重组（续）,第二步，联通红筹公司收购联通新世界、中国联通出售国信寻呼。,案例：中国联通上市及重组（续）,联通2003年年报中披露：如附注一(2)和(3)项所述，在分别取得本公司及联通红筹公司特别股东大会对收购联通新世界和出售国信寻呼两项交易的批准，并于2003 年12 月31 日支付收购联通新世界全部款项，以及收到超过50%的出售国信寻呼的款项后，本公司已取得了对联通新世界的所有权和经营控制权，同时丧失对国信寻呼的所有权和经营控制权，因而此次收购和出售交易的生效日期均为2003 年12 月31 日。,案例：中国联通上市及重组（续）,按照中国财政部印发关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答的通知（1998 年12 月28 日，财会字199866 号）确认，此次收购和出售交易的生效日期均为2003 年12 月31 日。按照中国财政部颁布关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（财会200218 号）和关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答二（财会200310 号）的有关规定，本会计报表不包括联通新世界2003 年度的经营业绩和现金流量，但反映联通新世界于2003 年12 月31 日的财务状况。同时，本会计报表也不包括国信寻呼于2003 年12 月31 日的财务状况，但反映国信寻呼于2003 年度的经营业绩和现金流量。,案例：中国联通上市及重组（续）,收购联通新世纪后，公司业务范围：,案例：中国联通上市及重组（续）,收购联通新世界及出售国信寻呼后，公司的营业范围：,案例：中国联通上市及重组（续）,2002、2003年的收购活动对财务报表分析的影响：12002年10月收购联通BVI公司22.84%的股权，导致2001年、2002年净利润不可比。 22002年12月收购联通新世纪、2003年12月收购联通新世界及出售国信寻呼，造成2002、2003年的资产负债表、利润表不可比。3. 联通A股于2004年7月收购BVI公司8.26%的股权，所以A股公司享有的联通BVI的净利润的比重增加，造成2004年、2003年利润不可比。,案例：中国联通上市及重组（续）,合并资产负债表中的具体项目：,案例：中国联通上市及重组（续）,合并利润表中的具体项目,案例：中国联通上市及重组（续）,合并净利润的计算：,案例：中国联通上市及重组（续）,联通运营公司于2004年、2005年分别吸收合并了联通新世纪、联通新世界公司。2007 年11 月16 日，联通运营公司与联通集团签署了资产转让协议，据此，联通运营公司向联通集团收购了贵州业务，现金对价为8.8 亿元。该收购完成后，联通红筹公司的移动业务覆盖范围扩大到全国范围（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。,案例：中国联通上市及重组（续）,中国联通目前的股权结构,案例：中国联通上市及重组（续）,根据联通集团、联通新时空和电信集团分别于2008 年6 月2 日和2008 年7 月27 日订立的关于转让CDMA 资产的框架协议和关于转让CDMA 资产的协议，联通新时空向电信集团出售其全部拥有的，并且载列于交割起始日资产负债表范围内的资产。同时，联通集团将向电信集团出售其拥有的部分与CDMA 业务相关的知识产权、联通博路通信技术有限公司50%的股权以及联通集团附属公司拥有的联通华盛通信技术有限公司0.5%的股权。上述CDMA 资产转让的对价为662 亿元，若联通新时空资产的账面价值与购买价存在差异，按照“多退少补”的原则处理。CDMA 资产出售交易应与CDMA 业务出售交易同时开始交割。根据联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的框架协议，联通运营公司向电信H股公司出售、电信H股公司自联通运营公司购买目标业务。交易对价为438亿元。,案例：中国联通上市及重组（续）,中国网通股权结构,案例：中国联通上市及重组（续）,合并交易后，假设联通红筹公司和网通红筹公司的期权持有人均未行权，则经扩大