新三板业务操作实务-杜世雄律师盈科

新三板业务运营实务、发言人：杜世雄律师北京市盈科(广州)律师事务所金融法律事务所、新三板发展新三板紧随上海深交易所，国务院是2006年批准的第三个全国证券交易所，其前身是中关村科技园区非上市股份有限公司进入代理股系统进行转让试验。 招牌公司是高科技企业，与原转让系统内的退市企业和原STAQ、NET系统招牌公司(通称“两家网络公司”)不同，因此在形象上被称为“新三板”。 2012年8月3日，国务院批准建立全国股权转让体系，扩大新三板试点，首次扩大试点除中关村科技园外，增加了上海张江高新技术产业开发区、湖北东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 2013年12月14日，国务院公布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，国内相应股份有限公司均可在全国股份转让系统上挂牌。 之后，中国证监会发布了修正后的非上市公众监督管理办法，制定了相关公司的公开转让说明书、公开转让说明书等7个辅助规则。 这标志着全国股票转让体系向全国扩大的工作全面启动。 截至2014年6月30日，除在中小板/创业板注册的9家公司外，招牌公司为846家。 新三板转让系统是全国中小企业股份转让系统经国务院批准成立的全国证券交易所(通称“新三板”)，中国证监会是其监督机构，全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构。 2012年9月20日在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 股东：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。 看来，新三板在多层次资本市场地位突出，实力雄厚，政策优势明显，发展前景良好等。 新三板的地位目前我国已经形成了多层次的资本市场体系，该体系主要由主板市场(包括中小板)、创业板市场、新三板市场、地方性场外交易市场和证券公司主办的柜台市场构成。 新三板市场作为多层次资本市场体系的一部分，扮演了全国场外交易市场的重要角色，为暂时难以满足主板和创业板市场条件的企业提供了优质的发展平台。 上市优势(1)1、资金支持：依据各地区园区和政府政策，公司可享受园区和政府补贴，一般幅度为数十万至数百万(广州市政府一次100万，详见穗府201311号广州市人民政府关于印发支持广州区域金融中心建设的若干规定的通知号)，大幅降低改革成本和招牌成本用政府的钱做自己的事情2014年6月9日，白云区首家信用卡公司“运通四方”从区政府获得了200万人的资金补助。 随着招牌公司数量的增加，政府补贴逐渐减少，有意向者应加快招牌进度2、融资便利性：公司挂牌后可实施增发股(包括普通股和优先股)，还可以转换债务、中小企业私募债务等方式进行债券融资。 据统计，今年上半年，新三板发布预定增长方案的企业达到了约百家，招募额超过80亿人，远远超过去年，最高股票收益率为346.87倍(赛诺达)，最大金额为9000万元(基米电影) 3，财富附加值：挂牌后，公司受到风险投资、PE等股票投资机构的关注和评价同时实现法律保障股东产权，确认股东过去的投资和投标身份，提高股东的政治地位和社会影响。 4、股票流通、套期保值：新三板上市公司和股东股票可以在资本市场以高价合法转让，提高股票流动性，股东可以套期保值5、转板机构-IPO :转板机构确定后，公司可以优先享受“绿色通道”。目前，9家新三板招牌公司已成功向中小板和创业板转型，包括世纪瑞尔、北陆药业、久之软件(中小板)、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、广东媒体、安控科技在内，他们都通过IPO募集资金。 上市优势(2)6、招牌快、时间短：从公司改制开始，股票上市到上交所和深处通常需要2到3年时间，公司股票进入新三板招牌流通通常只需6个月左右。 另外，可以挂招牌同时进行增资，募集资金。 7、公司规范化发展：各中介机构对招牌公司进行职务调查和指导，完成改革、招牌等一系列工作后，招牌公司的管理结构和运营机制逐步规范化，公司信用水平大幅提高，强调了公司价值。 8、吸引优秀人才，增强公司团结力：公司挂新三板牌后，像上市公司一样实施股票激励，以给予管理层、核心技术人员、中坚人才选项或股票的方式引进人才，留住人才，增强公司团结力，帮助公司持续成长。 比如联合飞翔、首都在线、尚水股份、宣传爱知能力、六合伟业等公司。 9、宣传效果：通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的网站或大潮信息网站，吸引政府、媒体、投资者等关注，提高企业形象和认知度，增加公司无形资产，有利于业务拓展和公司发展。 10、提高行业整合能力：品牌公司可以在全国场外市场通过并购、资产重组等手段有效整合行业资源，大大改革公司，成为行业领导者。 卡的基本条件1，依法设立，持续2年以上。 有限责任公司按原账面价值改为股份有限公司，存续期可自有限责任公司成立之日起计算2 .业务明确，具有持续经营能力3 .公司管理机制健全，合法经营4 .股份明确，股份发行和转让行为合法遵守5 .主持证券公司推荐并持续监督6 .全国股份转让相关具体条件(1)1、业务方面： (1)公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷；(2)与控股主或实际控制者无竞争；(3)对单一因素(供应商、顾客、财政补贴、税收优惠等)的依赖度不会过高；(4)经营模式； 产品或服务品种结构已经或不存在发生重大变化的情况(5)具有自主的知识产权或核心技术，核心技术具有竞争优势。 与卡相关的具体条件(2)1、财务方面： (1)对卡公司的收益能力没有要求；(2)最近两年维持一定的增长速度，参考值在20%-30%左右；(3)与控股股东、实际控股人及其他控股企业之间，失去公共许可的有关人员交易，或控股股东、 实际上没有统治者及其控制的其他企业占有公司资源的情况(4)收入确认和成本结转没有特殊性，没有异常变动。关于卡的具体条件(3)1、法律方面： (1)股份有限公司的持续经营时间为2年以上。 对于有限责任公司，以原账本的净资产价值变更为股份有限公司的，从有限责任公司成立之日起，(2)匿名股东没有委托持股、信托股的情况，(3)出资不事实或者没有错过出资的嫌疑的情况，(4)主要资产(例如无形资产、大额固定资产)的权利不存在不明确的情况，(5)公司；、新三板与中小板、创业板对比(一)一、发行条件：新三板与中小板、创业板对比(二)二、费用、周期、审查等：新三板与中小板、创业板对比(三)三、信息披露制度：新三板与中小板、创业板对比(四)四、交易规则：现1000股、新三板与地方性场外交易市场对比影响较大的地方性场外交易市场主要是上海股票管理交易中心、重庆股票转让中心、天津股票交易所、广州新三板市场与地方性场外交易市场相比，主要体现在以下方面： 1、新三板市场是中国证监会直接管理的全国性股票转让体系， 新三板上市公司的影响力超越了地方性的场外交易市场上市公司，更容易与未来的创业板和主板市场对接2，新三板市场的交易方式更加灵活，可以根据协商方式、竞争方式导入市场方式，使市场更加活跃，促进交易3， 经中国证监会认可的新三板招牌公司股东人数可突破200人，为企业融资清除股东人数障碍4、新三板招牌公司融资方式相对丰富，除普通股方向增发外，还可以发行优先股、私募债务、转换债务等进行融资。 新三板的突出优势(1)一、不设财务指标。 二、不限于高新技术企业。 三、不受股东所有制性质的限制。 四、信用卡公司综合成本低： 1、采用电子化信息披露方式降低信息披露成本2、不要求披露季度报告、半年报告不需审计、合规成本低3、主要成本构成：证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问。 新三板突出优势(二)五，招牌流通简单，时间短。 新三板的突出优势(三)六，对赌博条款的宽容又称“价值(评价)调整条款”，实际上是具有附加条件的价值评价方式，是公司引进投资者时最常见的核心条款之一。 在上海深交易所上市的绝对禁止区域主要有股票稳定、公司控制权、现金流量受到影响的风险，但在新三板注册或公司方向性增加的过程中，王冠幕墙、欧洲通信体育、易世达等赌注协议浮出水面。 总结：新三板对赌条款在一定范围内可以接受： 1、对赌协议不能包括卡公司，必须整理可能损害公司的条款2、控股东和投资者的对赌协议可以接受3、已经存在的对赌协议希望能够在挂卡的同时解除责任和义务如不能解除，中介机构必须分析赌注条款的触发时，协商者履行赌注协议不会影响公司控制权、经营持续能力等必要条件，不会损害公司其他股东的权利。 注：道德风险和合法合规风险仍然存在。 新三板的突出优势(四)七、股份有限销售在股份有限销售方面，招牌公司比上市公司的限制要少得多。 1、上市公司发起人不得在股票上市交易之日起一年内转让，控股股东和实际控制者的期限为三年的上市公司控股股东和实际控制者在上市前直接或间接持有的股票分三次解除转让限制， 解除各批转让限制的数量是上市前持有的股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为上市日、上市期限为1年和2年2、公司董事、监事、高级管理人员在任期间每年转让的股份，不得超过其持有本公司股份总数的25%。 公司董事、监事、高级管理人员退休半年内不得转让所有本公司股份。 因此，对于投资者来说，只要不是“发起人”也不是“监督者”，不是控股股东或实际的统治者，就可以随时退出。 这实际上为PE的退出提供了一条途径，意义重大。 对创业者来说，也可以退出一部分，改善自己的财务状况。新三板的突出优势(五)八、市商制度的市商制度(MarketMakerRule )是以市商报价形成交易价格，推动交易发展的证券交易方式，与竞争价格交易方式不同。 全国中小企业股份转让系统于2014年6月25日同意，招商证券株式会社、东吴证券株式会社、广州证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、上海证券有限责任公司、西部证券有限公司、兴业证券有限公司、长江证券有限公司、华龙证券有限责任公司、中山证券有限责任公司共10家公司从事市场业务。 市商制度的优势：持续进行交易、提高流动性、提高市场魅力、平衡市场运营、减少暗中操纵股价现象的价格发现功能、使证券价格接近实际价值等。 哪家公司适合挂招牌1 .技术含量高，初期公司2 .具有一定收益能力但有发展瓶颈的公司3 .今后2-3年内有上市计划的公司4 .限定IPO政策暂时难以上市的公司5 .寻求收购和收购机会的公司6 .尚未获利的因特网可能存在卡的风险1、信息披露风险：公司上市后，应按照有关规定进行信息披露，这将使