并购财务案例.doc

东湖高科巧妙绕过公司法 省下4.9亿元公司法第12条规定“对外投资额累计不得超过公司净资产的50%”。一个绝妙的故事刚在武汉落幕，一大群自然人终于费尽周折，绕过这个法规，买下目标公司，免得多掏4.9亿元出来有这样一个故事：一位工程师为一家公司检修发生故障的设备，最终只换了一根铜线，却收了10万美元。公司不愿为一根铜线花费如此大的代价，就询问工程师收费的理由，工程师的答案是：铜线的价格，值1美元，但知道设备哪里发生了故障，值99999万美元。发生在武汉东湖高新集团股份有限公司(600133，东湖高新)的股权收购，其实就是这样一个故事。一群自然人在将收购由直线换成曲线之后，至少为其节省了4.9亿元的成本。这是一群聪明人的游戏。2004年11月3日，故事的大幕缓缓落下东湖高新称，收购方武汉凯迪电力股份有限公司(000939，凯迪电力)和它的原股东红桃开集团股份有限公司(下称红桃开)签订了补充协议，安排收购过渡期间的事宜。10月16日，红桃开刚与武汉市环泰投资有限公司(下称武汉环泰)解除股权收购合同，同时，凯迪电力作为武汉环泰的接替者出现，进入收购战。一起总价2.34亿元的收购案，在半个月的短短时间内迅速进入实质阶段，其速度之快足以令人咋舌。但是，事实上，武汉环泰并未离去。只不过由原来直接收购东湖高新，变化为间接控股。这场化曲为直的目的，只是为了规避一条规定：公司法第12条规定“对外投资额累计不得超过公司净资产的50%”。增资多米诺骨牌这个曲折的收购故事始于7个月前。2004年4月12日，红桃开与武汉环泰签署协议，前者将其所持东湖高新8152万股(占总股本的29.58%)转让给后者，每股作价2.871元，转让总额为2.34亿元。武汉环泰成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等领域的项目投资。但这是一起存在着变数的并购。到2004年4月15日，武汉环泰注册资本仅有2.6亿元，净资产2.594亿元。为了符合公司法对于公司对外投资的规定，双方约定，先由武汉环泰将注册资本增加至7.5亿元。正是这个变数让交易发生了变化。10月16日，东湖高新称，由于武汉环泰未能按照计划完成增资，使得其对上述股份受让无法实施。经与武汉环泰协商，双方决定终止本次股权转让。拿出2.34亿元收购上市公司股权，武汉环泰在决策之前应当有过缜密的估算。但是，为何原本已经承诺可以实现必需条件，最终却不能达成，令交易功亏一匮？需要交代的是，此前的2003年12月18日，武汉环泰用自有资金收购凯迪电力13.398%的股权，收购总价款约为1.09亿元。而当时武汉环泰已投资2400万元持有武汉凯迪蓝天科技有限公司(下称凯迪蓝天)40%的权益。单这三笔对外投资，武汉环泰就要拿出3.67亿元现金，即使武汉环泰没有其他的对外投资，其净资产也必须达到7.35亿元，增资显然势在必行。事实上，2004年4月2日，武汉环泰已经将注册资本从1.9亿元增加到2.6亿元。从增资后的数字来看，这次增资的目的显然是为了完成收购凯迪电力和投资凯迪蓝天。接下来的问题在于，如果武汉环泰接着收购东湖高新，能否再次增资？这将引发一个多米诺骨牌效应。由于武汉环泰的股东是武汉环科投资有限公司、洋浦长江投资有限公司、成都龙威实业有限公司和成都启维科技发展有限责任公司。这四家公司的性质决定，如果要对武汉环泰投资进行增资，那么四家股东自身的净资产，也要符合对外投资总额不超过净资产50%的限制。由于无法具体知晓这四家股东的净资产值，但两种极端情形可以推知：一是四家股东对外投资总额均在50%的线内，无需增资；一是四家股东此前对外投资总额均已接近50%，则增资武汉环泰的结果，就是其净资产必须增加9.8亿元。武汉环泰的两个主要股东武汉环科投资和洋浦长江投资，似乎已经接近后一种极端情形。这两家公司的注册资本分别为1.58亿元和0.6亿元，分别持有武汉环泰60%和20%的权益。假设这两家投资公司的注册资本等于净资产值，即使其除武汉环泰之外没有任何投资，那么在武汉环泰增资到7.5亿元之后，武汉环科投资的股东必须增资7.42亿元(7.50%-1.58)，洋浦长江投资的股东必须增资2.4亿元(7.50%-0.6)。然而，武汉环科投资的出资人是李劲风等37位自然人，洋浦长江投资的出资人有潘庠生等8人。按照公司法的规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，对于这两家投资公司来说，后四种出资方式与其业务并无太大并联，因此45位自然人唯一可行的出资方式，只有拿出真金白银。但是，为了完成2.34亿元的收购，需要45位自然人拿出近10亿元的现金来撬动，拿出现金也许并不难，但从收购成本计，显然得不偿失。一条线价值4.9亿元能否另辟蹊径？办法当然有改变控制线方向。这正是武汉环泰目前选择的办法：先行控制凯迪电力，再利用后者的杠杆去收购东湖高新。但如此操作的前提，是必须获得凯迪电力的控制权，然后才能指挥凯迪电力按照武汉环泰的旨意完成任务。事实上，早在2003年12月23日，武汉环泰准备收购凯迪电力的五家股东(北京中联动力技术有限责任公司、武汉市经济技术市场发展中心、高碑店济华电力设备有限公司、武汉东湖创业股份有限公司、武汉大学)所持有的凯迪电力股权。收购完成后，武汉环泰将持有凯迪电力总股本的21.628%，成为第一大股东。其时，凯迪电力的股权转让价格均为每股2.80元(以2002年底每股净资产为2.52元为基准，每股溢价0.28元)，收购上述股权需要1.3亿元，在4月份将武汉环泰增资到2.6亿元，显然是经过精心计算的。但是，计划赶不上变化。一是凯迪电力业绩太好，2003年调整后的每股净资产为2.85元股；二是由于国有股必须溢价转让的规定，使得凯迪电力国有股从每股2.80元上调到每股3.00元，后来又涨至每股3.75元，如果以此价格还收购凯迪电力21.628%的股权，需要资金1.75亿元，因此武汉环泰在增资之后，对外投资总额还是将超过公司净资产的50%。迫不得已之下，武汉环泰拿出了变通的应对措施：降低收购凯迪电力的股权比例，但又不能影响对凯迪电力的控制权。最终的结果，武汉环泰只收购凯迪电力第一大股东北京中联动力技术有限责任公司所持13.39%股权。但第三个变化可能更让武汉环泰措手不及：东湖高新突然要出让控制权。对于处于同一城市的优质上市公司，武汉环泰自然不愿放弃，于是仓促之下，先让武汉环泰出面承诺收购，即使自身条件相差甚远，但通过约定的形式卡住位。而就在武汉环泰退出、凯迪电力进入东湖高新股权之前的3天，武汉环泰收购凯迪电力13.39%的股权已经过户，并成为凯迪电力第一大股东。通过凯迪电力，武汉环泰投资将同样获得东湖高新的控制权，并没有将注册资本从2.6亿元增资到7.5亿元。所以，一条控制线的变化，使武汉环泰的股东节约了4.9亿元的现金。东湖高新的魅力即使反复跳转腾挪，武汉环泰获得东湖高新控制权的意愿始终不屈不挠，东湖高新哪来这么大的魅力？有分析认为，成立仅两年的武汉环泰出手如此迅疾，可能是为了打造以凯迪电力和东湖高新为架构的“环泰系”。而更有媒体指称，由于武汉环泰的自然人与东湖高新之间存在着种种关系，这可能是一起曲线MBO。事实上，武汉环泰收购凯迪电力应当是一个不错的选择。凯迪电力是一个不错的融资平台(见表1，它具有再融资的资格)，且两家公司的主营业务都是以电力环保为主。在成为凯迪电力大股东之后，武汉环泰对凯迪电力的业务并没有作任何调整。收购相同行业的上市公司，既获得优质资产，还得到融资平台，这笔买卖当然划算。东湖高新的情形则有所不同。它的业务，是从事科技工业园开发建设和高新技术产业投资经营。但根据它2003年年报披露的信息，所谓的“科技工业园开发建设”，也就是房地产，这一点与武汉环泰的主营相去甚远。然而，在原大股东红桃开的打理下，东湖高新的业绩虽呈下滑趋势，却在2003年获得了6.04%的净资产收益率，而此前两年，其摊薄后的净资产收益率分别为6.10%和7.743%，与凯迪电力一样，东湖高新也将于2000年配股之后，再次获得融资资格。事实上，红桃开之所以在苹果就要熟了之时将股权转让出去，也是情不得已。红桃开自称是想做做实业，并无心去玩什么资本，而且公司要新上医药基地，流动资金不足。但对于武汉环泰来说，东湖高新再融资资格的诱惑力显然不小。2000年，东湖高新曾以1999年12月31日的总股本25600万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，每股配售价12元，实际配售1959.22万股，一举获得现金2.35亿元。目前，东湖高新的总股本已增至27559.22万股，其中非流通股为19239.22万股，流通股8320万股。作这样一个推算：如果同样10配3，假设配股价为4元(2004年11月17日中午停盘时，东湖高新报收5.69元)，即使将来非流通股股东全部弃配，控制东湖高新之后的武汉环泰，手中就可多出9984万元(83200)；如果除武汉环泰之外的股东全部参与配股，则可收进23288万元(2759.22-8152)0。对于成立才两年、资金运作尚左右支绌的武汉环泰来说，像东湖高新这样的手边之食，自然是韩信点兵，多多益善了。因此，当初让武汉环泰不计后果地出面直接收购东湖高新，在获得凯迪电力实际控制权之后再由后者接替完成收购，武汉环泰的变线，不仅节约了成本，更重要的是实现了收益的最大化。一条铁律折腾了多少人公司法第12条规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。公司通过转投资不仅可以扩大公司的利润来源，而且可以形成关联公司，组建公司集团，形成规模效应和协同效应，从而促进资本的有效配置，推动公司的迅速发展。但是，转投资行为也会产生消极影响：转投资会减少公司实际控制的经济资源，从而可能降低公司的实际偿债能力，增加公司债权人的风险；由于转投资额不仅表现为母公司的资产，也表现为子公司的资产，所以，转投资会使资产重复计算，从而导致社会资本虚增，有悖公司资本充实的原则。为避免社会资本虚增，保障公司资本的充实，减少公司债权人的风险，公司的转投资行为应有一定的限制，不得超过公司法所规定的限额，这也是12条最初的立法本意。除中国台湾地区外，其他国家和地区则极少对公司转投资的数额做出限制规定，相比之下，中国公司法对公司转投资限制的规定是最为严厉的。 随着中国市场经济的发展，这条铁律所带来的弊端日益呈现，在实践操作过程中也有众多的“触线”案例，但收购者为了不违反规定，想了各种各样的办法，包括对投资者的增资、利用信托关系、个人直接投资等方法。对投资者的增资。在对外投资额一定的情况下，要想保证对外投资不超过公司净资产的50%，只能提高投资者的净资产值。该方式的缺点非常明显，就是增加投资者的增资压力。采用这种方式完成的交易有金诚实业收购吉林敖东。利用信托关系。由于信托投资公司属“国务院规定的投资公司”，对外投资不受12条的限制，只要投资方能将信托资金交付给信托公司，信托公司只是作为投资股权的名义持有人，投资者仍可享有实际权益。该方式的缺点是要另外向信托公司支付信托费用。全兴股份的大股东改制，就是采用这种方式完成。个人直接投资。因12条是对公司法范畴的公司有所约束，对于个人来说并不受此限制。但这种方法的缺点是，如果被投资公司是有限责任公司，则股东人数不能高于50人；如果被投资公司是股份有限公司，股东众多且股权分散也不利于被投资公司的股权管理及股东会工作效率。安徽水利高管对大股东改制实现MBO，就是采用了这种方式。据报道，在要求修改公司法第12条的呼声日益高涨的情况下，正在起草的公司法修正案已有将公司法第12条修改(降低比例限制)及取消的议案。如果能够实现，那么像武汉环泰这样在净资产与对外投资之间跳来跳去的情形，也许将不复出现。并购会计处理：购买法与权益结合法企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移 动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚 黄页微成本营销方式 不见不散约会新主张 小户型主阵容揭晓 多媒体互动学英语 企业合并的分类以及与会计的关系。 企业并购的分类 企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 企业并购按经济实质分类 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。 2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。 会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式 厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。 创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。并购按法律形式分类与按经济实质分类的关系如图表1。 对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。图示如图表2。购买法与权益结合法：大相径庭的结果 购买法运作机理 购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 权益结合法运作机理 1.采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。 2.在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。 3.账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。 4.合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。 5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。 6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。购买法与权益结合法的比较购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的财务状况产生不同的影响。 两种方法在操作过程中的差异 从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于： 第一、在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据， 第二、是否确认购买成本和购买商誉。 第三、合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。 第四、合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。 两种方法对报表的影响 1.购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。 2购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。 关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。IASB根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法(Fresh-start method)，而不是权益结合法。FASB和IASB取消权益结合法主要从以下角度考虑： 1.由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。 2.权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。 购买法是一个被广泛接受的科学方法。并购会计方法选择的焦点在于是否允许采用权益结合法。对此，笔者谈谈自己的看法： 第一、权益结合法可以成为合法运用的会计方法。通过对并购历史的考察，人们不难发现，股权联合性质的并购一直是创造经济巨人的重要方式。对于权益结合法，人们担心的问题在于采用权益结合法可能存在以下两方面的利润操纵空间。一方面，将权益结合法纳入企业合并可供选择的会计方法以后，企业合并可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能通过方法的选择操纵利润；另一方面，权益结合法运用中本身存在的利润操纵问题。一般而言，某一事项或交易可供选择的会计方法越多，利润操纵的空间越大。企业合并如此，存货计价、固定资产折旧、研究开发费用等事项也未偿不是这样。这一问题可以通过严格界定合并的性质、明确购买法和权益结合法的运用条件、制定可操作的权益结合法的测试步骤来解决；第二个问题可以通过完善权益结合法的运作过程来解决。事实上，购买法也存在着利润操纵问题，通过准则和制度制定者们对此法的科学规范和对其运作过程的完善，购买法下的利润操纵问题已在我国得到了有效的解决。 第二、对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。权益结合法与购买法最大的区别在于：在购买法下并购前被并购方的盈利作为购买成本的构成部分，而不体现为并购方的利润，而权益结合法下并购前的利润也并入股票发行方的利润表，从而增加股票发行方的利润。这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并购方通过或明或暗的协议将购买性质的并购粉饰成”股权联合”性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。简介企业托管的含义、内容、方式、主体和客体1、企业托管理的含义。企业托管，是指企业法人财产权以契约形式所做的部分或全部让渡，即作为委托方的企业财产权法人主体，通过契约规定，在一定条件下和一定期限内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给受托方，从而实现财产经营权和处置权的有条件转移。换言之，就是通过契约形式，受托方有条件地接受委托管理和经营委托方的资产，以有效实现资产的保值、增值。企业托管的指导思想和目的，是在因众多原因不宜大范围推进企业破产和收购、兼并的实际操作情况下，针对目前企业产权主体不清、明确产权所需的配套法规严重滞后、社会保险体系不完善、国有资产代表权不清或不当等问题，设计一条在不改变或暂不改变原先产权归属的条件下，直接进行企业资产等要素的重组和流动，达到资源优化配置、拓宽外资引进以及国有资产增值三大目的，从而谋取企业资产存在的整体价值的有效、合理的经济回报。2、企业托管的内容和方式。（1）接受国有资产管理部门或投资机构的委托，在一定期限内，以保证受托国有资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关国有资产重组的处置方式。（2）按契约约定的条件和方式，在受托的有效期限内由受托方分段获得委托方有关资产处置权，最终实现委托资产的法人主体变更。（3）受托方按约定条件接受委托方委托，进行资产管理或代理、出售、拍卖受托资产。（4）受托方按约定条件接受债权人的债权委托，并以相应的经营手段使债权人兑现或改善权益。3、企业托管的主体和客体。企业托管的主体：一般的，企业托管中的受托方，必须是具备接受企业资产托管经营管理能力和权利的独立企业法人。可以是按现代企业制度模式建立的企业托管公司、国有资产管理部门，也可以是中外合资或外商独资企业、机构。其职责在于直接以实现企业资产的保值、增值为目标，按约定条件，在规定期限内，通过经营、管理、运作受托资产，取得显著的经济回报，使企业获得新的生命。企业托管的客体：委托管理的标的企业可以按实际发展需要，以多种对象为选择，可以是经营不善的企业、亏损企业、资不抵债或濒于破产的企业，也可以是经营较好的企业。以前者为对象，是一种公认的选择，理由是这种企业的托管有利于借助外来力量的支持使原先已经或正在失去活力的企业重新获得生机，它符合政府和企业急于改造大批亏损、经营不善企业的迫切愿望，在实际中具有相当大的市场.规范对资产评估增值部分的会计处理现行财务制度规定,凡企业进行资产评估减值的部分,直接计入损益,即借记“营业外支出资产评估减值”科目,贷记有关资产类科目;对评估增值的部分,不能把增值部分全部计入资本公积,而是应当把增值部分扣除未来应缴所得税部分计入权益,借记有关资产类科目（增值部分）,贷记“资本公积资产评估增值准备”,贷记“递延税款”。这部分税款可据实逐年调整或综合调整（期限不得超过年）,每年缴纳企业所得税时借记“递延税款”,贷记“应交税金应交所得税”,同时借记“资本公积资产评估增值准备”,贷记“资本公积其他资本公积转入”,从而体现企业资产的实际增加情况。 但在实际操作中,除某些资产评估机构在评估过程中有一定的随意性之外,不少企业对资产评估后的会计处理也不尽规范、正确,多延用老的做法,一般在资产评估增值时全额增加“资本公积”,这样,既无法真实反映企业改制后的资产情况,也造成了部分税收流失。如一家实施股份制改制的企业,由某会计师审计后出具的审计报告中一笔对资产评估增值的处理就存在误差,印染专用技术一项,帐面价值万元,评估确认价值为万元。会计处理误为:借:无形资产万元,贷:资本公积资产评估增下建议: 加强对中介机构的管理。中介机构在评估企业资产时要慎重,要实事求是,不得随意扩大或减少企业资产。 资产评估增值部分,要扣除未来应缴企业所得税部分后进“资本公积”,必须杜绝随意扩大资产额的情况。 对于折旧年限在年以上的资产,“递延税款”必须据实逐年调整,以体现资产在使用期内企业效益与税负的一致。 对于核销资产,应由国有资产管理部门批准,并入“营业外支出”科目,不得从“资本公积”中减少,从而削减企业资产总额。国有企业进行股份制改制,其目的是为了顺应市场经济发展的需要。但在改制过程中,如果只是为了达到规定的资产总额,而在资产评估时不实事求是地增值资产或核销资产,这不仅无法准确地反映国有资产的总额,而且在一定程度上也会影响国有企业改革的正常发展,因而有必要引起足够的重视。财务顾问在创业板上市中的作用ICXO.com编者按】创业板上市该找谁？有关方面各执一词，让许多准备到创业板上市的企业摸不着头脑。 按照习惯做法，一些企业先找政府，大量的企业将目次瞄向券商，纷纷寻求券商的青睐，总共30家左右具有主承销资格的券商，门庭若市，每个券商接触的企业平均在100家以上。也有许多企业找到了各类投资管理公司、投资顾问公司和投资咨询公司。甚至还有少量企业找到了律师事务所、会计师事务所门前，更有甚者，还有少数企业投到了某些敢天大包大揽、言必称可以通关系、拿到某领导务子的个人怀抱。 那么究竟该先找谁呢？ 我认为创业板上市应该先找财务顾问。 财务顾问就是有能力从事创业板上市财务顾问工作的机构或个人。作为政府，当然是不能充当财务顾问的。且不说政府具不具备财务顾问的能力，在我们不断推行市场化的今天，政府不应当出现在创业板的操作舞台。 券商是有可能充当财务顾问角色的，但是券商未必能尽职当好财务顾问。 中国的综合类券商在中国的资本市场，可称为家大业大，资金雄厚，人才众多，渠道畅通。在没有外国同行的竞争之下，占尽优势。在主板市场，财务顾问角色几乎被券商一网打尽，偶尔有漏网之鱼，才成为其它机构或个人的盘中餐。原因很简单，主板市场上市，最大的难度在于上市指标，有了上市指标而上不了市的，实在是资本市场的笨蛋。在指标决定一切的情况下，财务顾问的作用，除了极少数个案之外，可以说无足轻重。未来创业板的上市将与主板市场有很大的区别，尤其对券商来讲，更要掂量一下。 从上市条件来看，主板市更注重硬的财务指标，而创业板则有更大的可塑性，有更多的不确定因素。因而，充当主板上市财务顾问的难度会大大小于创业板上市的难度。 券商更愿意充当主板上市的财务顾问和主承销人、保荐人。香港创业板的保荐人中，美林这样的大投资银行仅仅充当了一两家公司的保荐人，而绝大多数保荐人业务都被中小投资银行担当了。 因此，让大券商把业务重心放在创业板是不合适的。但是让人困惑的是，作为一个新兴市场，任何一个券商又不愿意作为旁观者，眼看着别人瓜分了这个市场。于是，各大券商就像圈地运动似的，网进来一大堆再说。这种情况下，券商对企业的态度与主板市场相比，发生了质的变化。主板市场是指标之争，券商奉企业为大爷，成了中心。欲上创业板的企业则要围着券商转。此时的券商，已没有了对待主板市场上市公司的笑脸，纷纷设置了若干关口，进行系统筛选，除了通过严格筛选的企业，券商是不会非常主动、非常热心、非常尽职地为企业充当财务顾问的。也可能许多看不上不美，听起来也不美，而实质上潜藏着巨大财富的企业，可能就被轻易地忽略了。 真正能够当了财务顾问的，也确实是想尽职尽责当好顾问的，是那些在艰难的市场环境中自下而上的投资管理公司、投资顾问公司和投资咨询公司。这类机构的主要成员几乎都来自各证券公司，以及各级体改部门，甚至有大量的资深投资银行家。 这类机构动作成本低，贴近市场，操作融资能力强，收费合理，具有充当财务顾问的各种条件。这类非券商机构在创业板上市场的过程中最适合充当财务顾问，他们在企业上市过程中的主要作用是： 1在大量的企业群体中，发掘出适宜在创业板上市的企业； 2通过科学优化的配置规律，合理利用上市条件，进行改制、重组、并购、整合出创业板上市的资源； 3帮助企业设计改制与重组方案，进行深层次改制、重组，使企业全面具备上市条件； 4帮助企业实施并购及增资扩大股，充当私募的财务顾问，导入策略投资者； 5系统、全面地制作商业计划书，以满足招股说明书的需要。 创业板的招股说明书是企业能否成功上市的重要条件，由于不存在上市指标，发行成功与否、发行价格如何制定完全由市场决定，这都取决于招股说明书，相同的企业，在不同的投资银行家手里一定会出现差别巨大的招股说明书。 6财务顾问还将与上市企业在保持一致利益的原则下，帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。在上市申报过程中，财务顾问还将作为协调人，协调与上市有关机构的关系。上市公司收购的监管体系企业的产业规模与盈利能力到达一定程度之后，进一步扩张的倾向会愈加强烈。在中国，第一代产业资本的原始积累目前已到达一定的程度，资金密集型与规模效益明显的行业无一例外地面临着产业市场与资本市场的对接过程。鉴于国内金融工具的有限性与不成熟等特点，并购上市公司成为了一些企业的首选方案。无论出于何种原因，想通过收购上市公司进行扩张的企业都必须通过以下四关：监管规则、收购战略定位、收购战术准备、目标公司信息对称。“胜兵先胜而后求战；败兵先战而后求胜。”孙子兵法的警示同样适用于公司并购。而在并购中的“胜兵”，首先是对监管规则的了解，所有并购行为都必须在监管规则的边界之内进行，这是并购的“刚性原则”。中国上市公司股权结构的特殊性是一切市场规则产生、衍变的物质基础，上市公司收购也不例外。由于国内绝大部分上市公司的控股权的性质仍然是国有股权（国有法人股和国家股），因此当国有性质的控股权产生变更而导致实际控制人发生变更时，证券监管规则和国有资产管理规则在上市公司并购这一行为上产生交叉。也就是说收购国有控股的上市公司时，既要受到中国证监会上市部的监管，又要受到国务院国有资产管理委员会产权局的管理。收购方在启动收购行为之前，应当对上述两个监管部门的监管原则、对并购监管的价值取向有比较明晰的了解与理解，严格避免并购行为触发监管红线，保证并购行为的合法、合规。证券法第四章“上市公司收购”和上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）及相关的配套规章构成了证券监管机构对上市公司收购进行监管的法律依据体系。尤其是2002年12月1日生效实施的收购办法，从收购行为界定、实际控制标准、收购方式、收购的支付方式、要约收购及豁免的条件等方面对上市公司收购行为进行了详细的规定。收购办法中对“实际控制人”的标准使得控制上市公司的幕后人士不得不走向前台。根据收购办法，收购人要将相关的产权关系和控制关系一直披露至自然人或国有资产管理部门，收购办法实施以前，通过收购上市公司母公司或者用其他方式间接收购以规避实际控制人发生变更的收购方式大行其道，但是收购办法的实施结束了这一段并购的历史。另外，对收购者实力的评判也构成了监管机构对收购方审核的一项内容，收购办法明确禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。准备“蛇吞象”或“小马拉大车”的收购方必须认真针对目标公司的规模审视自身的实力，然后再做是否收购的决策，这一考虑应当是实力还不是很强大的企业不得不前置的一个程序。当前民营企业“藏富于民”的现象普遍存在，企业资产负债表上显示的不是财富的全部，许多表外资产在收购时必须用以佐证收购实力甚至成为资产置换中的必要资产，这个时候需要在收购之前进行一定的财务处理，这里最先需要改变的不是资产状况本身，而是民营企业家从“私人公司”向“公众公司”过渡时的心态转变，转变的原因是经营上市公司与经营私人公司之间游戏规则的巨大差异。再者，对于要约收购以及要约收购豁免的若干法定原因的规定是收购办法的一个重要内容。虽然整个并购过程各参与者甚至监管机构的成本都因此而加大，但是收购方在确定目标公司之后一定要考虑是否具有承受要约收购成本的能力。如果收购方是国有企业，目标公司的控股权也是国有股权，这方面的顾虑可以小一些，因为目前监管机构认为上述结构下的收购属于实际控制人没有发生变更，豁免要约的可能性很大，但是如果是民营企业作为收购方就要考虑这方面的风险与成本了，除非要获取的股权不超过目标公司总股本的30%。目前获得要约豁免最有力的理由是收购方解决目标公司的“财务危机”。监管机构认可的财务危机一般包括以下内容：（1）目标公司严重亏损、（2）目标公司主营业务丧失经营能力、（3）目标公司大股东占用巨额资金问题等，而如何解决上述财务危机的方式也是因地制宜，但是由于关联交易的利润计入资本公积金，不进入经常性损益，所以收购方作为关联方想通过关联交易的方式解决严重亏损的财务危机目前是不可行的，当前主要是通过重大资产置换的方式将上市公司进入谷底的主业资产置换出上市公司体外，以此作为解决财务危机的方式来获得要约的豁免。其实，收购办法是将国外成熟市场的监管原则和技术细节结合到中国证券市场当中而产生的监管规则，严格的信息披露也是这部法规的特点，从收购方签署收购协议开始上报收购报告书摘要开始，一直到收购报告书批准、要约豁免批准、重大资产置换批准等，对于一系列程序中严格而详细的信息披露收购方必须作好心理准备，因为这个时候收购方所有的财务数据与发展历史都将完全曝露在阳光下接受所有人的监督。2003年春天，国务院国有资产管理委员会挂牌成立，上市公司国有股权转让的审批权限也由国务院财政部企业司移交到了国资委产权局。目前国资委对国有股权转让的监管与审批情况如下：1、审批严格：国资委自成立以来，批准的国有股权转让寥寥无几，而且绝大部分是以前财政部积压后移交到国资委的并购案子，国资委目前对上市公司国有股权转让的审批是非常严格的，而且通过率非常低。2、政策法规：企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称“国有资产条例”）是尾随国资委成立之后的重要法规，但该部法规对国有资产的监督管理工作只是原则性的规定，可具操作性的规定少之甚少，目前国资委产权局审批国有股权转让的法规依据仍然沿用财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（市场俗称“200号文件”）和财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知（市场俗称“395号文件”）。在此基础上，出于国有资产转让风险的考虑，可能还要求收购方或出让方出具更多的说明或者承诺文件。与财政部审批时相比，在总体原则没有改变的基础上，用“从严从紧”来概括当前国资委对上市公司国有股权转让的态度可谓言不过实。3、发展趋势：虽然国有资产条例没有对上市公司的国有股权转让做出任何规定，但是该部法规确立的“国有资产分级管理”的原则在将来很有可能适用与上市公司国有股权转让的审批工作。当前各省、直辖市、自治区一级的国资委从机构、人员、制度三方面已经基本落实，与国务院国资委具体管理189家大型企业的管理范围一样，省一级的国资委也对具体管理的国有企业罗列了明细，其中不乏大量的上市公司和上市公司的母公司。由于上市公司的国有股东在国有资产管理体系中可能辖属于国家、省、市三级体系中的不同级别，根据国有资产条例确定的“分级管理”的原则，该国有股东处置国有股权时应当由其所属一级的国资委做出决定。但是由于上市公司牵涉的利益群体过于广泛，所以“分级管理”原则迟迟没有适用于上市公司国有股权的转让。但是目前这种低效率的审批显然与资本市场配置资源的高效要求是不相符合的。政策的制定者也深深意识到了这个问题的重要性，但是什么时候能够改变这个现实还需要市场付出巨大的时间成本。收购方向国资委上报国有股权转让申请材料时，首先要考虑的是时间成本，另外还要注意收购与重组的时间衔接问题，避免提前重组使得上市公司净资产增加（尤其是重组ST的公司），在审批时国资委按照增值后的净资产确定最低转让价格，重组方可能为自己的资产而买两次单。其次，收购与重组方案要考虑“国有资产增值保值”的监管取向，由于“国有资产保值增值”很难用时间区间和数量来衡量，所以在掌握的时候由于人为因素导致不确定性。最后，如转投资禁止超过50%等条件也会成为不予审批通过的原因。我们之所以强调收购方需要在收购前了解监管规则，是因为当收购进行后，很多事情已经进入“开弓没有回头箭”的阶段，当并购行为进行信息披露之后，收购方、收购方案乃至后续的资产重组方案都成为市场、监管机构和投资者关注的焦点，任何瑕疵的弥补都会大大增加收购的成本，而这些“亡羊补牢”的工作很多都是可以在收购进行之前作好充分准备的。“磨刀不误砍柴功”是并购前期准备工作阶段的真实写照。中国上市公司反收购策略通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护在目前的市场状况下，监管层在上市公司收购战中总体上是倾向于收购方的，即监管层希望在上市公司反收购方面仿效英国的“股东大会决定权模式”。新出台的上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法体现了这一思想。但尽管如此，目标公司在被敌意收购时，并不是只能束手就擒、坐以待毙，而是可以采取多种方式反击敌意收购，在目前的政策环境下，至少可以有以下一些反收购策略: 一是相互持股。中国目前的法律并没有禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。二是分期分级董事会制度。实行分期分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。中国公司法和上市公司章程指引中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。而且，还在一定程度上鼓励董事会的稳定，如公司法第115条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”三是董事任职资格审查制度。前已述及，中国现有的法律法规在一定程度上鼓励董事会的稳定。因此，通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以作为反收购策略被采用。四是超多数条款。现行的公司法和上市公司章程指引鼓励超多数条款。如公司法第106条规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”，第107条规定：“修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”。五是降落伞计划。目前，中国相关法律只对管理层和职工退养制定了最低标准，没有制定最高标准，因此，降落伞法可以作为一个防范敌意收购的办法，打消收购者的收购意图。六是资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将引来收购者的优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。近期出台的上市公司收购管理办法没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略，因而这一策略实际上基本不适用于中国上市公司的反收购。七是邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。八是法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于