海南椰树集团股份有限公司实施ESO经理股票期权制度.doc

海南椰树集团股份有限公司实施ESO经理股票期权制度第三章海南椰树集团股份有限公司实施ESO必要性及可行性分析31海南椰树集团股份有限公司的总体情况海南椰树集团是中国饮料工业十强企业之一，是生产国宴饮料一椰树牌天然椰子汁等系列产品的天然果汁饮料巨子，是现代企业制度百户试点单位和国家520家重点企业之一，属国家大型一档企业，总部设在海南省海口市，集团净资产近10亿元，职工4000余人。其前身是组建于1956年的海口罐头厂，至今已有50余年历史。早在上世纪70年代中期，海口罐头厂就成为全国有名的罐头厂之一，是当时海口市的利税大户。进入80年代，因不适应市场经济改革的形势1981年1985年连续五年亏损，换了四任厂长也没有起色，成为当时广东省和轻工部的“超级亏损大户，时有1400名职工的企业濒临破产。自1986年1月8日起，企业在以王光兴为首的领导班子带领下，在企业中实行分配制度、人事制度和用工制度三项制度改革，并大力实施知名品牌的开发管理，三大产品一一天然椰子汁、天然矿泉水、天然芒果汁荣登国宴，成为国宴饮料第一家。改革第三年(1988年)实现扭亏为盈，并且随着天然椰子汁研制成功并投放市场，企业开始步入跨越式发展阶段，产量接近20万吨，销售超十亿元，税利超亿元，从1992年起进入中国500家最大工业企业行列。1994年，海口罐头厂被国务院确定为现代企业制度百户试点单位，开始按试点实施方案进行改革。1996年1月8日，海口罐头厂改制为国有独资的海南椰树集团公司(简称“椰树集团)，作为国家授权的投资主体挂牌运作。1996年12月23日，海南椰树集团公司成立了椰树员工持股会。1997年至1998年，根据当时国企改革中“靓女先嫁”的指导原则，海口市政府对“椰树集团”采取了优质资产先改革的举措。经市国资委和市政府批准(海府函199718号海口市人民政府关于海南椰树集团公司员工持股会会员持股及海南椰树集团公司投资主体多元化改革方案的批复、市国资委企函199812号海口市国有资产管理局关于对椰子汁分厂改制方案的批复、海府函199884号海口市人民政府关于转让海南椰树集团公司部分国有股权的批复、海府函19993号海口市人民政府关于转让海南椰树集团公司部分国有股权的批复)，将海南椰树集团公司的优质资产和核心业务所在的制罐企业和椰汁企业的全部国有股权由椰树员工持股会购买，改制为员工持股纯民营的椰椰实业有限公司(简称“椰椰实业”)，其余部分成立海南椰树集团股份有限公司(简称“椰树有限)。至此，原“椰树集团的厂区由民营的员工持股的“椰椰实业”和国有独资企业的“椰树有限”共同使用，形成国有独资和民营共存共生的局面。改制后，“椰椰实业”下辖员工持股的椰树制罐工业有限企业、海南椰汁饮料有限企业，此外，“椰椰实业还先后投资了海口椰宝食品有限企业、椰树食品果酱有限企业、椰树物业有限企业、联运企业等。国有独资的“椰树有限1997年未纳入改制范围，从事辅助、亏损业务相关资产，以“椰树有限为主体(含12个分厂)，及其投资控股企业：海口椰树矿泉水有限企业、绍兴椰树饮料有限企业等。在主营业务上，“椰椰实业主要生产销售椰汁饮料，“椰树有限”主要生产销售矿泉水、各种果汁饮料、凉茶以及为“椰椰实业提供生产辅助原料等。如下图所示。改制后员工持股的民营“椰椰实业有着较好的机制，也取得较好的经营业绩，其销售收入、税后利润以及上交税金均占集团的80以上。“椰椰实业”下辖得海南椰汁饮料有限企业生产得天然椰子汁，更是远销35个国家和地区，被誉为国内仅有的能抗衡“洋饮料”的两大民族品牌之一。但改制后剩下的“椰树有限，作为国有独资企业仍继续实行传统的国有企业机制，效率低、成本高、缺乏灵活性和竞争力，致使其无法同行业内民营和外资企业进行有效竞争，产品市场不断被蚕食，业务逐步萎缩，经营情况不理想，甚至相当的分厂都处于亏损状态，只能用多年积累的四项准备金予以弥补。另一方面，由于已经民营化的“椰椰实业”经营状况良好，而且实行的是与员工持股制度相适应的新的薪酬制度，企业员工尤其是管理层的收入较高，这就造成同一集团内部“椰椰实业”和“椰树有限”的员工尤其是管理层的收入存在巨大差距，致使“椰树有限”管理层人心浮动，总是想方设法要出“椰树有限”门，进“椰椰实业”门，影响了“椰树有限”的稳定，给“椰树有限”的经营管理特别是长远发展带来严重影响，而且这样下去必将对“椰树集团”的整体发展造成拖累。下表反映的是2004年度“椰椰实业和“椰树有限”资产情况和生产经营情况。从下表中不难发现，“椰树有限在资本总额、净资产额方面都占优势地位，但其销售收入、税后利润以及上交税金与资本总额、净资产额方面不占优势的“椰椰实业相比，存在巨大差距。事实也证明，从民营“椰椰实业”实行员工持股制度至今，尽管“椰椰实业经营业绩逐年提升，对集团企业贡献极大，但由于“椰树有限”的亏损滑坡，致使“椰树集团从曾经名列海南工业年产值第一名后退到现在的第四名，从中国饮料十强第二名下滑到第七名，甚至面临被同行业企业淘汰的危机，已经严重影响了“椰树集团整体发展。所以，亟须通过对“椰树有限进行制度变革，来扭转“椰树有限”的不利局面，以此来增强“椰树集团整体实力。32“椰树有限实行ESO的必要性分析早在1994年，原海口市属的海口罐头厂就被国务院确定为现代企业制度百户试点单位，开始按试点实施方案进行现代企业制度改革。1996年1月8日，海口罐头厂正式改制为国有独资的“椰树集团”，作为国家授权的投资主体挂牌运作。1997年至1998年，又将“椰树集团中的优质资产和核心业务所在的制罐企业和椰汁企业的全部国有股权剥离出来转变为员工持股的纯民营“椰椰实业”，其余部分成立国有企业“椰树有限”。在改制以及剥离之后的生产经营过程中，政府、企业领导人和职工们都深深地认识到，企业内部管理水平的提19高在相当大程度上取决于经理人员及职工的积极性，即他们是否有强烈的动机去提高管理水平。而经营者与职工积极性的提高，靠的是有效地激励和约束。“椰椰实业由于实行的是员工持股制度，已经较好地解决了经营者与职工的激励和约束问题。而“椰树有限仍是传统国有企业，传统国有企业固有的问题依然存在。具体在“椰树有限”主要表现为以下诸多弊端。321“椰树有限的剩余索取权不可转让众所周知，企业的产权主要体现在两种权利上，一是剩余索取权，二是控制权。其中剩余索取权处于核心地位。因为任何一个经济主体的行为都是以追求利润为前提的。所以，剩余索取的权利是所有者经济行为的原动力。“椰树有限”作为国有独资企业，其所有权名义上属于海口市全体人民，“椰树有限”的剩余索取权自然是归全民，其他任何人包括经营者都不可能合法地处置它。而实际上全民只是作为一个整体概念并不具有实体法律资格，全民也不可能把国企资产的保值、增值作为自己的内化动机及任务。因此，这种剩余索取权的不可转让性是造成“椰树有限”政企合一的内在的体制根源，是其产权封闭化的具体表现之一。顺应时代潮流，对“椰树有限”进行现代企业制度的改革，其遵循的原则之一就是“股东至上，但在改革中，在强调所有者权益的同时，还要充分注重保护作为人力资本所有者一一经营者的权益。n钔使作为企业发展重要要素的人力资本最大程度的发挥作用，应该像对物质资本和金融资本的所有者那样，赋于人力资本所有者一一经营者一定的股权收益，使经营者成为企业经营剩余的分享者，即给予人力资本所有者一经营者一部分剩余索取权，把企业经营成果在物质资本和货币资本等非人力资本所有者与人力资本所有者之间进行最优的分配，减少他们之间的利益差距，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。322“椰树有限”经营者的薪酬偏低，结构不合理“椰树有限”对经营者采用的仍是“工资+奖金形式的薪酬激励制度。由于经营情况不理想，相当的分厂甚至都处于亏损状态，只能用多年积累的四项准备金予以弥补，致使工资只能维持，奖金更是极少发放。2004年企业内部调查统计报告显示，企业管理者的工资水平明显偏低(见下表)。尤其是和“椰椰实业”管理层由于实行员工持股而获得高额收入相比，差额巨大。“椰树有限”经营者的收入与普通职工差距不大，“椰树集团”受市国资委托作为“椰树有限国有资产管理者也明文规定管理人员的收入不得高于般职工的几倍。另据海口市国资委调查，将“椰树有限总经理的年度报酬经营业绩进行回归分析表明，总经理的年度报酬与经营业绩的相关性都很低，由此可见，“椰树有限经营者不仅名义收入偏低，且结构不合理，作为短激励的效益“工资+奖金”数额十分有限，而长期激励机制更是一片空白，人薪酬与企业当年和未来业绩均严重脱钩，难以对管理层产生有效激励，造的直接后果就是管理层积极性不足和严重的短期行为。尤其是和实行员工持的“椰椰实业经营者获得的高额收入相比，差额巨大，致使“椰树有限营者人心浮动，使得他们没有充分发挥自己的经营才能，并最终导致了企业济效益得不到改善的结果。实际上，企业能否经营得好，在很大程度上不仅取决于经营者的素质、业心和努力程度，而且还要看他们愿意承担多大的经营风险，因此如果对他没有一个合理的激励机制，使他们的付出与所得相差太大，将会影响他们的营积极性和承担风险的意愿，企业自然难以经营得好。323“椰树有限存在着严重的“内部人控制问题自从“椰树集团中的优质资产和核心业务所在的制罐企业和椰汁企业全部国有股权被剥离出来转变为员工持股的纯民营“椰椰实业，其余部分成国有企业“椰树有限”以后，“椰树集团领导层将精力大多投在自己持有大股份并能为“椰树集团”带来丰厚利润的“椰椰实业生产经营上面，使得“树有限”的经营人员获得了很充分的企业经营自主权，在名义收入偏低、货收益激励不足的情况下，控制权激励成为对他们最有效的激励机制，这确实提高“椰树有限”的活力起到了一定的积极作用。但在看到控制权激励积极义的同时，也应看到了它消极的一面，就是“椰树有限出现了严重的内部控制问题。由于国有产权主体虚置不能解决，无论是海口市政府，还是市国委，还是“椰树集团”都无法对“椰树有限经营者形成有效的约束机制，致了控制权激励的扭曲，可能转变为经营者对自我的有效激励，追求个人利最大化，所有者利益经常被非法转换成内部人利益。根据“费用偏好”理论，企业的高级管理人员在其合理的收入预期与其实际收入有较大差距时，就会过增大“支出帐户”来满足自己的需要，轻则公费吃喝玩乐、重则贪污受贿取灰色收入，以此来满足自身需求，最终使其成为侵蚀企业价值的蛀虫。如20年暴露出来的“罐装椰子汁招贴纸一项成本投资就多开支72468万元事情就是因相关人员受贿收取好处费而导致的国有资产流失，造成生产成本的人扩大和极坏的社会影响。2l324“椰树有限”内部管理机制上的诸多弊端导致的后果正是由于剩余索取权不可转让、薪酬偏低结构不合理以及内部人控制导致了经营者的不良行为。其不良后果有以下几点。(1)所有者利益得不到保障就“椰树有限这个国有独资企业而言，其生产经营活动的目的是实现资产的保值、增殖，这种增殖是通过企业长期可持续发展来实现的。而“椰树限”，其真正所有者是国家，实际上是由海口市政府委托市国资局，再由市国资局委托“椰树集团”来行使国有资产管理权，而无论是海口市政府，还是市国资局，还是“椰树集团”都不是真正的所有者，他们关心企业只是出于责心，而不是出于切身利益。对于那些责任心不是很强的所有者代理人来说，要不影响他的私利，企业经营业绩的好坏，都是无关紧要的事。在这种制度国家作为所有者的利益根本无法保证。(2)经营者利益得不到实现由于“椰树有限经营者的个人收入与企业的经营业绩关系甚微，如果个经营者凭个人的精明和努力，为企业的发展作出了重大贡献，但他并没有此而获得经济上相应的补偿，经济利益得不到实现，不能满足其作为“经济人的物质需求，即使是给予再多的精神鼓励，长期以往也都会严重影响经营者积极性。(3)经营者行为发生异化由于经营者对自己的决策不拥有剩余索取权和承担相应的风险，在具体动中经营者就会充分利用内部人控制的优势，通过道德风险和逆向选择来实个人利益最大化，行为发生异化。异化的形式大致有三种：实现个人资产膨胀，如贪污、受贿行为：消极应付，实现享受(包括休闲)最大化，如公款吃喝、考察之名公费旅游等；不顾企业发展规律，追求企业资产最大化，从而满足人的权力控制欲。这三种异化行为中的任何一种都会对“椰树有限的长期展带来不利影响。但要矫正这种异化行为，在企业所有权安排没有合理调整前所需的成本非常大，并且只能治标不治本，这正是制约“椰树有限经营绩提升的体制原因之一，也是引发经济犯罪的体制根源。而要扭转这种局面就需要改革现有薪酬激励制度，为他们设计一个合理长效激励机制，使他们所付出的与所得到的相差不是太大，尤其是将其收入“椰树有限的未来发展联系在一起。因此，在“椰树有限经营者薪酬中入基于股权的薪酬部分，是改善其薪酬结构，尤其是弥补长期激励空白的必措施。而股票期权激励制度不失为一种很好的选择。通过建立ESO，就可以把经营者的利益(主要体现为薪酬)和股东利益(主表现为企业业绩)有机联系起来，通过改变经营者收益的时间分布组合，促使营者更加关注企业的长远发展。实施这一机制后，薪酬来源打破了传统意义的“工资+奖金结构，使经营者的收入更多来源于企业经营业绩的增长，就使得经营者的薪酬与企业业绩紧密地联系起来，克服了经营者与股东之间固有的利益冲突，激励他们妥善配置资源，实现股东利益最大化的同时也不断增加经营者自己的收入。而要做到这一点，又完全取决于未来企业股票的价格是否上涨或是每单位账面净资产是否增加，这就把股票在市场上的表现或是每单位账面净资产的增加与经营者薪酬联系在一起。国外实践表明，在各种激励形式中，ESO的激励效果最明显。在美国，作为长期激励的股票期权在企业高级管理人员的薪酬中是所占比重最大、增长最快的一部分。1999年美国薪酬最高的50位总裁的平均股票期权收益占其总薪酬的9492。D们可以说，二十多年美国企业核心竞争力的极大提高，与股权激励制度的广泛应用不无关系。33“椰树有限实行ESO的可行性分析从目前来看，在“椰树有限实施经理股票期权制度已具备了政策上、规上的支持，以及国外实践、国内试点的经验可以借鉴等有利的条件。具体看：331党和国家的政策为“椰树有限实施ESO提供了政策支持自1997年以来，国家出台了一系列支持股票期权的政策措施和意见，不在政策上明确了其合法性，并就其具体实施提出了指导意见。十五大报告中“许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”的精神就已蕴涵着股票期权必然实施。中共中央、国务院于1999年8月通过的关于加强技术创新，发高科技，实现产业化的决定指出，“允许民营科技企业采用股份期权等形式调动有创新能力的科技人才或经营管理人才的积极性”，“允许和鼓励技术、理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员经营管理人员”，“允许用国有资产增值部分作为股份进行奖励，人民日报随发表对经营者实行股票期权激励的文章，呼吁实施股票期权激励机制。1999年9月十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若干重大题的决定中对国有企业建立股权激励制度给予了政策支持。决定指出：建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制，实行经营者收入与企业经营绩的直接挂钩，允许股份制企业在推行年薪制、持有股权分配方式方面继续索，让国企的经营管理人员拥有一定比例的企业股权，在国企内部可实行“营管理人员持股计划方面的改革。2002年11月召开的十六大上又首次提出“调整和规范国家、企业和个的分配关系，确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的制度完善按劳分配为主体，多种分配方式并存的分配制度”，实质上肯定了经营者管理、技术参与收益分配的合法性。“试行企业高层管理人员年薪制，试行股制和期权制，作为一条明确的目标写进了2002-2005年全国人才队伍建设划纲要。2007年10月召开的十七大又再次强调了“要健全劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的制度”。这些政策为经营者获取合法、透明的益营造了良好的政策环境，这些都为我们进一步研究、探索并实行经理股票权制度提供了强有力的政策保障。332相关法律法规的出台及修改为“椰树有限”实施ESO提供了法律依据国家税务总局2005年3月28日发布并于7月1日起实施关于个人股期权所得征收个人所得税问题的通知，其中对员工参与股票期权计划所得的税问题进行了规定。这些新修订或新出台的法律法规为股票期权制度在我国规范实施提供了依据。2005年9月4日，国家证监委颁布实施上市企业股权分置改革管理办法通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，以消除A股市场份转让的制度性差异。股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度新创造条件，股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市企业实施股权激励构筑良好的市场基础。2005年lO月27日，十届人大十八次会议通过了新修订的企业法和券法，并于2006年1月1日正式实施。新企业法、证券法将股份回购股权转让、股权投资等方面的原有限制均有所放开。经过修改的企业法中有一些新增的条目，集中体现了在期权激励和业治理方而的突破，提供了更完善的制度保障。最为突出的是第1 43条，即业可以收购本企业股份，并将股份奖励给本企业职工，企业依照此款规定收的本企业股份，不得超过本企业已发行股份总额的5；用于收购的资金应当企业的税后利润中支出：所收购的股份应当在一年内转让给职工。这一条就股票期权的实施创造了制度条件，是在期权激励方面的一项重大突破。新业法第142条规定：“发起人持有的本企业股份，自企业成立之日起一年内得转让。企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业份总数的25”此条款取消了旧企业法中关于发起人三年内不得转让所本企业股份，以及管理层在任期内不得转让本企业股份的限制，使得发起人管理层所持股权得以解冻，将会极大地激活股权交易，方便股权激励的实施，此项修改解决的是利益机制的兑现问题。新企业法的第152条新增了“事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。这对于加强和完善法人治理、切实维护股东益不受侵害，起到了重要作用。修订后的证券法，对推进资本市场的改革和发展，加强市场监管，逐解决我国证券市场存在的深层次问题和结构性矛盾，促进资本市场持续稳定展，将产生积极的作用。“新法”增加了“赋予证券监督管理委员会准司法权，加大监管力度”这样的条款，同时也要有4，5个相应的条款对其权力进行约束这次“新法”对资本市场违规行为的处罚，基本上形成了“行政处罚、承担事责任、刑事处罚”这样一条监管链条，会大大加大违规成本。这些新规定强了股票期权激励的现实可操作性。上市企业股权激励管理办法对企业实施股票期权的多个环节和要素行了明确规定，使上市企业的股票期权激励计划更加有法可依。具体而言，要有以下几个方面：管理办法规定已完成股权分置改革的上市企业，可遵管理办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。上市企业股激励管理办法对股权激励的各个重要环节、方面给予了明确规定，以指导票期权在内的各种股权激励方案的具体实施。从实施程序上来看，此次管办法的制定体现了企业法修订中企业自治的思路，由董事会制定股票权计划、股东大会加以决策，监管部门只是要求在董事会审议通过后备案即可为了保障广大投资者的知情权，上市企业股权激励管理办法规定了严格的息披露制度，不仅要求上市企业在董事会、股东大会形成决议后及时披露，要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。对于滥用股激励的行为，上市企业股权激励上市企业股权激励管理办法也规定了具体惩罚规则。由此可见，这几部大法的颁布为企业进行股票期权激励提供了坚实的法依据，为促进实行这一激励机制创造出必不可少的条件。333国外实践、国内试点为“椰树有限”实施ESO提供了宝贵经验正如前面分析的那样，虽然股票期权也存在一定的缺陷，但它在国外的践在一定程度上也证明了其是一种较为适应生产力发展要求的创新的分配度，其至少在两个方面积极作用是不容质疑的：一是与传统的薪酬体制相比，股票期权的长期激励效果更好：二是随着股票期权等长期激励机制使用规模扩大，整体薪酬业绩弹性增大，整体的激励效果增强。是一种行之有效的企长期激励机制。从企业发展实践来看，无论是传统行业如通用、宝洁、丰田企业，还是新兴网络、IT行业如雅虎、戴尔等企业，他们之所以能够在激烈市场竞争中立足发展，很重要的一条就是实施了股权激励计划。美国、欧洲、日本的企业已成功地实施了期股期权的激励机制，美国前1000家大企业中已90以上推行了股票期权计划，效果较好。这为我国企业尤其是高科技企业供了可供借鉴的宝贵经验，特别是面对我国目前十分突出的经营者激励约束机制的健全问题，股票期权计划提供了非常有益的启示。首先，它转变了传统的委托一代理关系。股票期权制度安排从某种意义上讲是一场“革命”，这场“革命”转换了经理等人的代理人的“角色”，即代理人从老板的角度做出资本增值的要求；企业所有者通过实施期权激励机制，可从企业的长远发展中获得更大收益，也愿意与经营者共同分享经营成果，两者成为利益共同体，改变了传统的劳资之间的关系；其次，它积累了有关正反两方面的经验。由于企业性质、行业特征、经营业绩及发展规划等不同，国外企业在实践中形成了很多成功的激励模式，这为我国企业特别是上市企业实施期权激励方案提供了技术上的支持，使我国在这方面可以充分发挥“后发优势”，缩短探索时间。同时，在实旌过程中，也发现了一些弊端如股票期权制度本身具有内在缺陷以及在企业治理结构、外部监管、会计制度等方面存在着制度漏洞，尤其美国安然财务丑闻之后所采取的各项措施，对这些问题及时总结完善，可使我们少走弯路，充分发挥其激励作用，为我国的经济建设服务。最后，我国的一些上市企业的探索也为股票期权这种制度安排的进一步推广开辟道路。上市企业作为我国建立现代企业制度的先行者，依托资本市场，机制更具优势，经营效益受市场关注压力更大，因而对企业实行期权激励机制改革的愿望尤为强烈。因此，在上市企业对经营者实施期权激励机制相对来讲具有良好的基础和条件。我国迄今已有一大批上市企业迈出了探索的步伐，探索出一些适合我国国情的股权激励模式，尽管这些还不是严格意义上的股票期权，但毕竟是为适合我国国情而对标准的股票期权采取的一些变通形式，其中他们积累的经验教训也为我们推行与国际接轨的股票期权激励提供了有益的借鉴。第四章海南椰树集团股份有限公司ESO的设计方案由于企业经营者在企业的长期利益中所起的作用极其巨大，从某种程度上讲，他们的行为决定了企业的命运，如何调动他们的积极性，让他们尽心尽力地为企业股东利益服务，是完善企业治理结构的基本内容之一，也关系到企业的生死存亡。因此国内外企业都普遍采用了基于股票的长期激励措施，在有效激励经营者的长期行为，谋取企业的长期利益等方面取得了很好的效果。为使企业经营者与资产所有者具有尽可能接近的利益模式从而使企业经营者能真正代表资产所有者的利益，经营者的薪酬应围绕两个主要目标加以考虑：一是使经营者得到合理的补偿和报酬，二是使经营者的经济利益和股东的长期目标一一使“椰树有限获得长期、稳定的发展尽可能一致。而ESO正是一种着眼于未来，把经营者的可能收入和他们对企业贡献的成绩一一企业长期稳定发展的能力联系起来的一种根本办法。同时，由于已经民营化的“椰椰实业”经营状况良好，而且实行的是与员工持股制度相适应的新的薪酬激励制度，企业员工尤其是管理层的收入较高。而“椰树有限实行的仍是“工资+奖金”形式的传统薪酬制度，收入较低。使得原本是同一企业员工，同为经营者只是由于企业改制后分到不同性质的集团下属企业而导致收入上差距巨大，致使“椰树有限员工尤其是整个经营管理层心理落差极大，人心浮动，总是想方设法要出“椰树有限”门，进“椰椰实业”门，影响了“椰树有限的稳定，给“椰树有限”的经营管理特别是长远发展带来严重影响，而且这样下去必将对“椰树集团”的整体发展造成拖累。虽然“椰树有限”也想象“椰椰实业”一样实行员工持股计划，但由于两方面的原因一直不能实行。一个原因是海口市政府和市国资委出于保护国有资产的目的不同意将“椰树有限也改成员工持股的纯民营企业；另一原因是即使实行员工持股，员工既无力也不愿支付作为国有资产的“椰树商标”高达几亿元的无形资产价值。因此，在这种情况下，既要实现“椰树有限作为国有独资企业所负有国有资产保值增值的目标，又要实现经营者的利益，调动其工作积极性，让经营者真正代表资本所有者的利益，放弃追求短期利益而为企业的长远发展考虑，也为了吸收和稳定优秀人才，有必要改革“椰树有限”现有的“工资+奖金形式的传统薪酬激励制度，而采用ESO。但由于“椰树有限不是上市企业，在可以预知的未来，企业也不一定上市，因此，“椰树有限不可能对其经营管理层实行真正意义上的ESO。为克服对经营管理层实施ESO所存在的这种问题，也为了尽量避免ESO在国内实施以来所遇到的其他各种问题，可以采取变通的方式，实行“风险收入转化型虚拟股票期权的薪酬激励制度。考虑到“椰树有限经营者在实行之初心理接受情况，可以在现有的“工资+奖金”薪酬制度基础上，借鉴国内实行ESO的已有经验，设计出“基薪+风险收入转化型虚拟股票期权”方案o既在实行过程中先由新成立的专门薪酬委员会根据上一年的经营业绩按规定提取定比例的年终税后净利润作为经营者的年终利润分享，以此作为经营者的风险收入，并将经营者风险收入按一定方法转换成企业若干年后的虚拟股票期权，最后于规定日期按方案实施期间企业累计经济增加值与平均利润增长率变化所确定的价格以现金方式支付给经营者的方案。这实际上就是以虚拟股票期权的形式赋予“椰树有限经营者一定的剩余索取权。将“椰树有限经营者利益和企业的未来发展联系起来。在这个方案中，经营者的薪酬主要取决于企业每年的利润额及在期权持有期间企业的平均利润增长率。因此，能对“椰树有限”经营管理人员产生较好的长期激励作用。同时，实行过程中，由于不涉及真实的股票交易，不受企业是否上市的影响，因而对“椰树有限”具有很好的适用性。41风险收入转化型虚拟ESO的设计宗旨及总体设计方案411设计宗旨“椰树有限”风险收入转化型虚拟股票期权薪酬激励制度的设计，旨在使企业经营管理层与企业结成利益共同体，增强经营者对企业的认同感和对企业资产变化的关切度；调动经营者关心企业长远发展的积极性，加强经营者对企业运营的监督，在对企业现有经营者进行有效的中长期激励的同时，吸引优秀人才加盟，为推进“椰树有限的现代企业制度改革，建立权责分明、管理科学、激励与约束相结合的新型管理制度，从而扭转企业所面临的严重缺乏发展后力的问题，并进而为促进企业的长期发展做出贡献。风险收入转化型虚拟股票期权作为企业达到长期增长的薪酬激励制度，既要符合企业长远发展的目标，与企业现有股东的利益相一致，同时也要成为奖励企业经营者、激发其工作热情的有效手段。为此，计划设计需要有效地把企业的长远发展与企业经营者的经济利益联系起来一一经营者为企业的经营、管理所做出的，或者帮助他人所做出的任何贡献，都要能够从企业的长期发展中获取丰厚回报。412“椰树有限风险收入转化型虚拟ESO的总体设计方案根据对经营者进行长期激励的需求，我们在“椰树有限”现有的“工资+奖金薪酬制度的基础上，为“椰树有限”经营者制定了以虚拟股票期权为核心的新型薪酬激励制度。该激励制度总体构成如下图。从以下虚拟股票期权激励机制的构成要素图可以看出，新设计的以风险收入转化型虚拟股票期权为核心的激励机制与“椰树有限”现有的“工资+奖金”薪酬激励制度的主要区别在于以下两点：第一、核心激励机制不同“椰树有限”现有的“工资+奖金”形式的薪酬激励制度的核心是年终利润分享，即再上一个财务年度结束后，提取一定比例的年终利润分享作为奖金，随即全部以现金形式发放，这实际上是一种短期激励措施；而新设计的风险收入转化型虚拟股票期权形式的薪酬激励制度，在提取年终利润分享后，不再全部以现金形式发放，而是将其中的大部分计入虚拟股票基金账户，并按规定转化为相应数量的虚拟股票期权，在未来某个时间才可兑现，这实际上是一种基于期权的长期激励措施。第二、比原有的薪酬激励制度的更加注重人力资本增值的激励“椰树有限现有的“工资+奖金形式的薪酬激励制度没有体现经营者人力资本的价值，没有系统的人力资本增值激励方案；而在新设计的风险收入转化型虚拟股票期权的薪酬激励制度中，针对企业经营者的现状，专门设计了人力资本增值激励方案，如提供在职培训、进修。总体方案如下图：42风险收入转化型虚拟股票期权的操作流程在具体的操作过程中完全可以按照标准ESO实施流程来进行。421企业内部诊断在“椰椰实业完全民营化后，“椰捌有限胗作为国有独资企业独立承担起国有资产保值增值的责任。但现实的情二况是民营的“椰树实业”和国有的“椰树有限”员工尤其是管理层和核心员工收入差距悬殊，已严重影响到“椰树有限”的员工的稳定，一旦管理层和核心员工调入“椰树实业”的愿望得不到实现，很可能会被同行业的其他企业挖走，反过来会构成对“椰树集团”的威胁。现实的选择是改革现有的“工资+奖金”形式的薪酬激励制度，在“椰树有限”实行风险收入转化型虚拟股票期权形式昀新型薪酬激励制度，以此稳定员工尤其是管理层和核心员工队伍，调动其积教性。422确立经理股票期权方案成立由海口市政府、市国资委和“海南榔树”共同领导下的专门薪酬委员会，全面负责在“椰树有限内部实行新的薪酬激励制度：基薪+风险收入转化型虚拟股票期权，并对新的薪酬激励制度的设计和执行做出书面规定。基薪可以参照现有工资标准来确定，其中70的基薪以现金形式按月发放以保证基本生活，其余30的基薪暂扭往年终决算后和由薪酬委员会按照企业的业绩评价标准对员工实行评价后所确定年终利润分享额一起计入虚拟股票基金账户作为风险收入，并按规定转化为虚拟股票期权。薪酬委员会有权决定每年股票期权的授予对象、授予额度、授予时间，以及出现突发事件时对新的薪酬激励制度进行解释和重新安排设计等事宜。423董事会和股东大会讨论通过方案确定后必须提交董事会和股东六会，获得董事会和股东大会的通过后，才能付诸实施。由于“椰树有限是一家国有独资企业，董事会成员和大股东代表同时也是薪酬委员会成员，所以方案确定即意味方案即可获董事会和股东大会通过，但需报海口市政府和市国资委批准。424披露公开信息由于“椰树有限”是一非上市企业，没有像上市公司那样规范的信息披露机制，信息的披露在操作上存在着较大构空间。只需从保障股东员工合法利益出发在企业内部披露风险收入转化型虚拟股票期权薪酬激励制度中应该公开的信息，特别是授予条件、行权方式等关链要素的信息。此外，加强信息披露的宣传作用来减少不必要的阻力。425授予虚拟股票期权风险收入转化型虚拟股票期权主要是用于对企业高级经营管理人员和核心员工的激励。可以每隔一段时间(通常为一年)，对高级经营管理人员和核心员工的业绩进行考核，并授予符合条件的人员一定数量的虚拟股票期权，作为激励。并在授予虚拟股票期权时签订协议书，明确双方的责任和义务。这些协议书包括“虚拟股票期权授予协议书”、“虚拟股票期权计划书、“相关说明文件”、“常见问题解答、“行权表格等。426授予行权权被授予虚拟股票期权后，并不能立即行权。必须经过一定等待期后，被授予行权权后方可行权，行权后原虚拟股票期权转化为虚拟股票。427虚拟股票的处置行权后的虚拟股票持有人可以根据情况，要求企业按一定的回购价格回购部分或全部虚拟股票，将原转化为风险收入转化型虚拟股票期权的风险收入变现，获取比原风险收入或多或少的现金收益。43风险收入转化型虚拟股票期权的基本要素设计431授予对象标准ESO的授予对象通常是对企业未来发展有着举足轻重的影响的关键职员。ESO发展初期，仅授予CEO等为数不多的几个关键职位，后来授予对象的范围逐步扩大，逐步发展为董事、中层管理者、技术骨干乃至普通员工等多元化的参与主体。参照标准ESO授予对象的确定，“椰树有限”风险收入转化型虚拟股票期权的授予对象由薪酬委员会确定。虽然“椰树有限在以前没有采取过任何与企业股份挂钩的薪酬激励制度，但考虑到“椰树有限”的同行业其他企业中己有一部分对其中高层管理者进行股权激励的现实，也考虑到国内股票期权的实施概况，为了能稳定现有管理队伍，也为了能更进一步吸引优秀的管理人才加盟，为“椰树有限设计的风险收入转化型虚拟股票期权的激励对象暂定为企业经营管理层，具体包括以下几类人员：(1)企业董事会中在企业领取薪酬的全体董事会人员；(2)与企业签订了劳务合同、协议或聘书的“椰树有限”总裁、副总裁、董事长助理、总裁助理；(3)纳入企业合并报表的下属企业的总经理、副总经理、总监；(4)与企业签订了劳务合同、协议或聘书的“椰树有限各部门的主要负责人。3考虑到对虚拟股票期权的接受程度，“椰树有限”可以将风险收入转化型虚拟股票期权的授予分阶段分批次进行。在实施初期，可以先从企业高层管理人员和核心员工如董事长、总经理和总工程师开始，由于在开始阶段涉及人数较少，遇到问题，需要解决的范围比较小，可以及时纠正实施过程中的不合理和不公正的方面，解决的方案和措施也会比较及时到位。边摸索边总结，取得成功的经验后再向企业的中层管理人员开始推广，随着虚拟股票期权的授予对象的不断扩大，不断总结经验，并最终将虚拟股票期权的实施对象推广到企业中层以上的所有员工。432行权价格在股票期权计划中，行权价格的确定最为关键。行权价格是否合理直接关系到期权激励是否有效。标准ESO中，期权行权价格一般有两种方法决定：一种是预先确定执行价，另一种根据业务计划预测或根据行业指数确定。预先确定期权的执行价格适用于经理可以控制价值创造过程的情况。如果将期权行权价格与某行业指数的变动联系在一起，在环境变化、政府干预等因素影响行业时，经理创造价值的能力会受到外部因素的严重影响。心列期权的行权价格通常有三种：平价法、溢价法和折价法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权授予日的公开市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。行权价一旦确定，不能随意改变，但如遇到公司资本化发行、配股、缩股、分拆、合并时可以调整或重新定价。原则上税法不允许上市公司通过重新定价来使股票期权变得有利可图。这一做法目前还不普遍。叩驯在为“椰树有限经营管理层设计的虚拟股票期权方案中可以采用预先确定行权价格的方法。经营者在行权时，先提出行权申请并确定行权金额，薪酬委员会接到申请后，即将申请人个人虚拟股票基金账户中的行权金额部分按方案实施时的前一年度企业每单位账面净资产价值转换成相应数量的企业虚拟股票，即：行权价格=本计划实施时的上一年度企业每单位账面净资产价值。433授予数量标准ESO的授予数量的确定国际上有三种方法：一是未来价值法：事先预计股票期权到期时公司股票的价格，用该价格减去股票期权的执行价格，就是被激励者获得的每股收益；然后用总期望收入除以每股收益，就得出应授予的股票数量。即：期权份数=总期望收入(预计到期时的价格一股票期权的执行价格)。例如，当某公司向一经理人员授予股票期权，当前股票现值为10元，估计10年后股票期权到期时的股票价格将为loo元，公司希望该经理能在这个期间获得90万元的收入，这样应授予这一经理人员900 000(10010)=10 000股股票期权；乜们二是执行成本法：是先对被授予者薪酬用一定的系数加以调整算得执行成本，调整系数可以是常数，也可以是随薪酬而增长的“累32进系数”；然后用执行成本除以股票期权执行价格，来确定股票期权授予数量。这一方法在发达国家最为流行。例如，假定执行成本为20万元，执行价格为50元，股票期权数量应是4000股；三是模型现值法：这种方法涉及较为复杂的计量经济学方法，一般在实际中不常用。股票期权是未来价值，考虑股票期权授予数量时，应先将之折为当前价值。首先根据企业价值与被授予者对其贡献率的乘积，算得股票期权价值；然后利用计量模型计算股票期权价格，用期权价格去除期权价值，即得股票期权数量。据布莱克一肖尔期权定价模型实证估计结果，期权价格是标的股票现价和时间的函数，一般为股票当前市价的l3，也就是说，现在市场价格为90元的股票，其期权价格为30元。按此推算，授予3个股票期权大致相当于一股股票。具体到“椰树有限，可以参照第一种未来价值法来确定授予数量。但由于“椰树有限是非上市企业，无现实股票价格可以参照，所以将股票价格变通为每单位账面净资产值，公式变通为：期权份数=总期望收入(预计到期时每单位账面净资产值一授予时每单位账面净资产值)。而预计到期时每单位账面净资产值=授予时每单位账面净资产值+若干年每单位账面净资产增长预测，公式即可转化为：期权份数=期权报酬的价值(期权行使价格x若干年每单位账面净资产增长幅度)，如预计今后若干年利润增长幅度为1096，即每单位账面净资产值收益、每单位账面净资产值的增长幅度都为10，期权的执行价格为l元，则每份期权的价值为01元；根据经验，期权报酬的总价值为10万元，两者相比，则期权份数为100万份。以上方法都是在期权方案制定时，即决定了授予经营管理层的股票期权的数量。而为“椰树有限经营管理层设计的虚拟股票期权激励计划中，授予各经营管理层股票期权的数量是由计划执行期间经营管理层的经营业绩所决定的。企业每年度授予每位参与虚拟股票期权计划的经营管理层的期权数量由其当年度的基本薪金、风险收入、期权计划开始时的上一财务年度的会计报表中的每单位账面净资产值以及经营管理层各自的职位与业绩考核结果这四个方面的因素共同决定。l、年终利润分享总额的确定：每年用于分给各经营管理层的年终利润分享总额按下式计算、提取：【2明Z=L XaZ一一经营管理层年终税后利润分享总额L一一当年度税后利润a一一年终利润分享比率其中年终利润分享比率由下表决定如当年税后利润为负，则按亏损额的4从暂扣的基薪中扣回，但所扣金额不超过基薪的502、提供给企业内部经营管理层的年终利润分享额，在核定的可分配份额内，按照其所在职位及业绩，本着效率优先，兼顾公平的原则，由薪酬委员会制定的分配系数进行量化确定。3、将各经营者的年终利润分享额的30以现金形式发放后，将剩余的70和暂扣的基本薪金的30作为风险收入一起计入个人虚拟股票基金账户而不再以现金形式发放，个人虚拟股票基金只能在行使虚拟股票期权时按既定行权价格转换为相应数量的企业虚拟股票期权，虚拟股票期权再由授予对象决定期权到期时是要求企业按规定以现金回购，还是转换成同等份额的本企业虚拟股票。采用这样按照年度绩效来确定授予经营管理层的期权数量的方法，可以使股票期权这一长期激励机制在体现经营管理层短期绩效的基础上体现经营管理层的长期绩效，从而在长期激励的同时，起到对经营管理层的短期激励作用。434有效期和行权期限标准ESO，在授予股票期权时，授予协议会确定一个有效期限。股票期权必须在这个期限内执行。有效期一般为510年，强制持有期为35年不等，或离职之前。在到了能够执行的时候，每年也只能执行其中一定的比例。ESO在执行时间上的上述安排主要是为了使ESO能在较长的时间内保持约束力，并避免出现一些短期行为。期权行权期限的确定也有两种方法：一是在授予日可行权，在预先确定的授予日获得行权权，且获得期权必须立即行权，否则过期。这种期权在经营管理层的报酬和为股东创造价值之间建立直接联系，适用于经理可以基本控制价值创造过程的情况：二是授予并递延行权，在预先确定的授予日获得期权，但必须在授予日之后若干时间段才可行权，超过这个时间则过期。这种期权的特点在于，执行期更长，因此期权价值更高，但执行期长也可能出现环境变化频繁，从而经营管理层创造价值的能力受到外部因素的影响的情况。心引在为“椰树有限”设计的风险收入转化型虚拟股票期权方案中，考虑到我国经济环境变化较快，而且“椰树有限”也正处于快速发展与变化之中，采用经营者于每年年终将已确定下来的风险收入计入经营者个人虚拟股票基金账户34即自行获得企业虚拟股票期权、强制持有期限3年、有效期限5年的方法，并且可以规定