IPO审核有关问题(非财务)

，IPO审计相关问题2009年赞助培训，2010年4月。目录，一，审查企业的业务要求2，赞助业务相关问题3，IPO审计相关问题，一，审查企业的业务相关要求，(a)及时报告重大变化，目前，考试企业数量多，经济环境，市场环境变化多，部分行业的企业业绩可能发生重大变化，投资资金(二)资金项目问题企业申请上市安排的资金投资项目，或者有时效性强的情况，审查企业可以自行进行资金先行投资，或者在审查过程中变更资金项目。部分企业首先要用银行贷款投资筹集资金投资项目，以后用筹集资金偿还，这要如实表明。对于募捐资金变更项目，我们要就募捐资金是否符合国家产业政策征求国家发展改革委的意见，因此，要像企业更换项目一样，重新实施征求意见的程序。第一，所审查企业的业务相关要求，(3)股权变动问题根据审计制度的要求，在审查中企业新股东的引进或发起人股东及主要股东的股份转让引入新股东，我们原则上要求企业撤销材料，赞助人重新尽职调查后再申报。为增加新股东或转让股票，股东出现等目前正在审查的企业，应按照上述要求执行。(四)利益分配问题企业在审查期间对现有股东提出利益分配建议，处理发行人在提交审查之前必须实施利益分配计划的原则。如果利润分配方案包含股票股息，则在运行其他利润分配方案后，需要对最近期间进行审核。利益分配方案必须符合公司章程规定的现金分配政策，发行前后利益分配政策必须保持连续性和稳定性。赞助商应具体说明审计中发行人利益分配的必要性、合理性，并分析和验证利润分配方案实施对发行人财务状况、生产运营的影响。一、审查企业的业务要求(4)利润分配问题2008年10月发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(以下简称“57号令”)。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金股利政策，在定期报告中加强对股利政策及实施情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书第112条规定，发行人应公开最近3年的股利分配政策、实际股利分配和发行后的股利分配政策，以前的招股说明书在发行后的股利分配政策大体上一般而不具体。为了将投资者对公司股利的明确期待与57号令等相关规定联系起来，IPO审计需要公司在发行后对股利分配政策进行细分，明确公开股利分配原则、股利分配形式选择、现金股利与否、现金股利条件等。如果选择现金股息，则现金股息与当前期间实现的可分配利润的比率将更加明确。第一，审查企业的业务相关要求，(5)企业期间后的事项，会议后的事项，对企业期间后的事项要慎重验证。目前已有多家回教企业，开会时间长，因此根据相关要求，在公司相关期间以后，需要对事后事项进行仔细的验证。需要说明撤回原因的现在，部分企业因各种原因撤回了申请。为了留下审计过程的痕迹，要保持发行审查的严重性，减少申报的任意性，企业或赞助人以后要撤回申报资料的发行，必须查明具体原因。第二，赞助工作的问题，(a)报告的企业条件不成熟，项目不严格，独立性、持续盈利等方面存在明显缺陷的企业，也有资产所有权、主要股东产权等方面存在相当大的不确定性的企业。董事、高级职员发生重大变化，或者对董事高级职员不守信用的情况很明显。在报告期间，资产结构业务模型发生了重大变化，有些企业的情况和问题不大符合基本发布条件。(b)信息披露的验证不足，信息披露存在缺陷，对发行人的信息披露资料没有仔细验证，对投资决定有重大影响的部分信息没有公开。(三)在没有对证券服务机构的意见进行必要验证的情况下，证券服务机构提出的专业意见存在明显不足的问题。二是赞助工作的问题，(4)材料制作粗糙。文件内容前后矛盾，主张不同。(e)不及时报告重大事项(股权变动、诉讼、市场重大变化)，不及时撤回资料。iii，IPO审计若干问题，(1)董事、高管完整性问题，(2)股东超过200人的问题，(3)独立性问题，(4)对主要不法行为的审计，(5)上市前多次对增资或股权转让问题的审计，(6)对环境问题的审计、三、IPO审计若干问题；(a)董事、高管完整性问题公司法、首发办法等法律法规相关规定公司法 21、147、148、149条；选拔方法第21、22、23条。行政人员非竞争禁止原则董事、行政人员忠诚度、诚实义务的关心将根据过去的情况，集中在未来可能存在的不确定性上进行判断，包括结构调整、出资、历史演变、结构(子公司及兄弟公司)、资金交易推荐企业、发行审查。第三，关于IPO审计若干问题，(b)股东超过200人的问题股东200人，原则上不要求公司以上市目的进行整理。股东自愿转让的话，要公开中介的验证意见，中介对股东是否自愿转让、是否有争议等一一进行验证确认。股东200人以上的股东问题城市商业银行2006年以后200人以上的形成问题2006年以后股东200人以上的形成，以发行上市的残疾委托信托方式持有，为了明确股权，原则上不允许这种股权，要作为实际持有人直接量化。量化后股东人数不能超过200人。对于发行者股东及其以上级别的多个公司或(您只是为了拥有股票而设置的公司)，合并计算中必须包括股东数。iii，IPO审核的几个问题，(3)独立问题是，如果只对企业组上市少数业务，则应充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司的业务之间的相关性，以及同一客户、资金、人员、采购、销售等是否真的运行。(关于同一控制下的资产重组问题，见法律适用意见2008第3号；在其他控制下重组资产，正在审查相关审计标准，在反馈会议时提出和研究)。对于主要行业突出的要求和整体上市的要求，更要着重于整体上市，对于集团经营行业，原则上要要求整体上市。将从事业务的子公司转移到非相关方时，重点是公司是否具有“关联公司交易非关联”。如果有嫌疑，会要求对相关问题进行验证，并提醒发审会注意。资金占用问题的独立性问题不仅形式上令人担忧，实际上也令人担忧。，iii、IPO审计若干问题，(3)如何处理整个上市公司的独立问题，过去大部分国有企业以部分重组方式上市，一些大型国有企业一般拥有一家或多家Share上市公司，只占有集团主要业务的一部分，与集团存在一定水平的对等竞争和相关交易。这些大型国有企业如果不合并整个上市时已经上市的A-Share公司，则整个上市公司股东大会、董事会和下属上市公司的股东大会、董事会关系不畅，管理结构重叠，无法调整决策，影响公司的独立性；子公司和母公司在信息公开方面也存在着难以协调的问题。这个体系结构对上市公司的质量有不利影响。要求：在制定新公司法、证券法及新、现有纠纷后，原则上，大型国营企业应根据其在整体上市时的具体情况，合并资产和利润较高的下属上市A-Share公司，对在新分裂之前组建的一家上市公司，控股多个A-Share公司，并要求对下属上市公司进行合并。三、IPO审计若干问题，(3)独立问题如何处理整个上市公司的合并，主要是1、整个上市公司吸收和合并香港集团股份，吸收上市a股公司的合并。2、将集团资产全部投入上市的A-Share公司。例如，中船集团将核心资产注入上海东中期系统，实现整体上市。3、以现金公开收购的方式将A-Share公司私有化，例如，Sinopec在上市后以这种方式合并了长江石化、脂溢石化、中原石油天然气、石油大明四家下属的A-Share公司。对于一些较小的大型国有企业，例如，所属A-Share公司最近一年的主要营业收入和净收入，近一年末的资产总额和净资产为组主要营业收入、净利润、资产总额、资产净值比不到10%，可以在整个上市前整合A-Share公司，也可以选择利用现有上市公司整合整个上市后的上市公司。三、IPO审计若干问题，(4)重大违规审计主要违规行为是指国家法律、行政法规违规、行政处罚、严重情况等。原则上受到行政处罚的执行机关受到罚款以上行政处罚的行为都被视为重大违法行为。但行政处罚执行机关依法认为该行为不是重大违法行为，可以依法作出合理解释的情况除外。这种行政处罚主要由财政、税务、审计、海关、工商等执行，并伴随着对公司经营活动的行政处罚决定。其他有权部门受到行政处罚的行为，包括明显违反信用，对公司产生重大影响的行为。近三年来重大违法行为的开始点、法律、行政法规和规定明确规定，没有规定，从违法行为发生之日起计算，违法行为具有连续或持续的状态，从行为结束之日起计算。三、IPO审计若干问题，(4)对行政复议申请或提起行政诉讼的主要违法行为的审计，直到行政复议决定或法院判决尚未决定为止，原则上不影响其行政处罚决定该违法行为是否是重大违法行为，但可以根据申请暂缓做出决定。发行人存在可能严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况。第三，IPO审计若干问题，(5)对公开前多重增资或股权转让问题的审计侧重于IPO前增资和股权转让。在审计中，增资及股权转让是否真实、合法遵守，即增资是否履行相应股东大会程序，股权转让是否签署了法律转让合同，股权转让是否完成了增加和转让货款支付，是否经过经营上的变更程序，是否存在争议或潜在的纠纷、替代保留，或者信托权益，都具有双方的真正意义。对股票转让的原因和合理性的担忧，股票增加或收购股票的新股东是否与发行人或原股东及赞助人相关，要求公开相关股东的实际经理人，说明资金来源的正当性。关于国有股权，是否实施了国有资产管理部门要求的审批程序和转让程序(公开登记拍卖)，值得关注。关于工会或员工权益委员会转让股份的问题，是否有工会成员和员工权益会会员一一确认的书面文件，备受关注。要求中介机构对上述问题发表验证和明确的意见。iii、IPO审计若干问题，(5)从上市前增减或股权转让问题的审计价格角度，重点讨论了增减和股权转让的价格原则，阐明了IPO前净资产增减或转让，或资产净值以下转让的原因，并向中介说明了原因，是否执行了国有资产评估和报告负责部门的提交程序，国有资产转让。关于股票锁定，应按照上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份在上市后1年内潜入，但控股股东、实际经理人持有的股份在上市后3年内，发行前1年内赠送的股份在发行前1年内应锁定的股份，同时要求发行1年前股东转让的股份3年内，应锁定3年。主管人员直接或间接持有的股份应符合公司法兆142条的要求锁定。在审计中，综合分析和判断公司股权转让相关问题，必要时，将关注有关情况和问题。第三，IPO审计若干问题，(6)环境问题的审计环境问题一直是发布审计中的核心问题。环境问题的审计要求将详细披露：(1)发行人的生产管理和资金筹集投资项目是否符合国家和地区环境要求，近三年环境投资和相关费用支出情况，环境保护设施的实际运行情况，以及未来环境支出情况等。(二)发起人和发行人律师应当详细审查发行人的环境问题，包括是否符合国家和地区环境要求、是否发生环境事故、发行人相关污染处理设施是否正常运行、环境投资、环境保护设施和日常污染防止费用是否与公司生产管理处理产生的污染一致等。第三，IPO审计若干问题，(6)对环境问题的审计，(3)如果发生环境事故或因环境问题受到处罚，除详细公开有关情况外，发起人和发行人律师还应就是否形成重大违法行为提出意见，并应征求有关环境部门的意见。(4)对环境污染严重的行业企业，应提供国家环境保护部门颁发的环境相关文件，省间重工业企业应取得国家环境保护总局的验证意见。第三，IPO审计若干问题，(7)土地问题1，土地使用是否遵守，审计重点问题。最近2008年国务院发布了关于促进节约集约用地的通知(国发20083，)等一系列部件，进一步明确了土地管理相关要求。2、发行人及控股子公司的生产经营和土地使用应符合国家有关土地管理规定。赞助商和律师应根据相关的法律、法规和规范文件，对发行人的土地使用、土地使用权取得方法、取得程序、注册程序、资金项目土地是否合法遵守等提出明确意见，并检查发行人最近36个月是否违反了有关土地管理的法律、行政法规、行政处罚、严重情况等。国发3号是规范的文件，赞助商和律师应将其作为验证和表明意见的依据。三、IPO审计若干问题、(7)土地问题3、包括发行人事业的房地产事业、赞助人和发行人律师对发行人以下问题进行特殊验证，并发表明确意见。(一)土地使用权取得方式、土地使用权证书处理；(二)土地汇款或者转让价格的支付或者支付和来源；(三)支付土地闲置和土地闲置费用；(四)是否有非法土地项目；(5)土地开发是否符合土地使用权转让合同相关安排，是否存在比土地使用权转让合同开始一年以上工程不到三分之一或投资不足四分之一的情况。4、发行人未取得土地使用权，取得方法非法，或者违反国务院关于促进节约集约用地的通知相关要求，不批准发行有价证券。第三，IPO审计若干问题，(7)土地问题5，筹集资金投资房地产项目的发行人，投资项目中涉及的土地使用权必须已经履行，并合法取得土地使用权证明。第三，IPO审计若干问题，(7)土地问题6，发行人集资投资非房地产项目时，与投资项