中南大学经济学试卷及答案

一、1、 谈谈你关于法律、制度、与企业经营管理的理解法律是最为谨慎的、最基本的、最简单的管理制度，制度是法律在企业管理中的细化，企业制度基于法律框架来完成公司管理的责权利制衡、科学决策和治理机制。企业经营管理要获得有利保障除了自身的机制之外，最重要的是依靠法律的保障;法律在公司管理中的作用主要表现在支持合法的公司管理。制度是法律在企业管理中的细化，企业制度基于法律框架来完成公司管理的责权利制衡、科学决策和治理机制，制度是企业经营管理发展到一定程度的产物，无规矩不成方圆，制度是企业日常经营管理的实现的有力保障。企业经营管理的前进方向在很大程度上 决定了制度的方向，进而左右着国家法律的制定思路，企业经营管理需要细致的管理程序和管理步骤，随着社会经济的发展进步和国家对公司重视程度的提升，国家法律规则越来越重视程序性规则，并以程序性规则来保障实体规则的有效性，并逐步实现以法律程序作为公司管理合规审查的尺度。三者之间相互联系、相互影响的。1、 为什么我国仍引入独立董事制度？我国应如何改善公司治理？我国目前公司治理结构存在诸多问题：股东会形同虚设、大股东包揽一切事务；董事监管不力; 监事会地位尴尬、流于形式。引进独立董事制度是改善公司治理结构的“有效”途径：可以降低代理成本，最大限度地增加委托人的利益；可以限制大股东、保护中小股东的利益，打破内部人控制的局面；可以跟上全球资本市场一体化的趋势。在董事会的构成和作用方面与国际潮流保持一致。实践证明独立董事制度在我国遭遇尴尬，但仍不失改善我国公司治理的一剂良药，不过需要根据我国国情加以完善。明确独立董事的任职资格。通过法律法规明确独立董事的任职资格，将有助于逐步在我国建立起完善的经理市场，进而建立独立董事市场; 完善独立董事的选任机制, 开股东大会,选任公开，最大限度地保证独立董事在选任环节上的独立性；完善独立董事的任期机制；完善独立董事的薪酬制度，独立董事应获得与其承担的义务和责任相应的报酬；完善独立董事的责任机制；界定独立董事比例；完善独立董事与监事会关系；建立独立董事行业协会，监督约束，实行严格、明确的奖惩机制，建立独立董事的的保护机制。3、如何制定经理人的激励制度？建立以长期激励为主体的薪酬。加大除了基本工资以外的风险收入的比例, 加强职业经理人利益与公司利益的联系程度；设立由独立外部董事构成的薪酬管理委员会, 更好地平衡职业经理人与公司所有者之间的利益关系。完善职业经理人的股权激励制度。加强股票市场的管理、提高透明度是很重要的,；股票期权激励制度的实施会起到正效应；完善企业绩效评价体系；股票期权激励制度的实施必须有相应的内外部环境来配合, 如企业内部产权要清晰、公司治理结构要合理,外部职业经理人市场要实现充分竞争等。物质激励与精神激励相结合, 加大激励力度有时企业单单利用物质方面的激励还不足以激励职业经理人的全部积极性, 应该把物质激励与精神激励结合起来适当加大激励力度, 小幅度地提高职业经理人的平均收入水平。与客户签订合同什么最重要？形式、内容或其他？双方当事人应具有实施法律行为的资格和能力当事人应是在自愿的基础上达成的意思表示一致合同的标准的和内容必须合法合同必须符合法律规定的形式。(1)合同的基本条款要具备，尤其是交易的内容、履行方式和期限、违约责任要约定清楚。(2)查阅国家对该交易有无特别规定，目的在于确定双方的权利义务是否合法有效。(3)向律师事务所、公司法律顾问咨询相关业务的实际开展情况，了解业务发生纠纷的概率和纠纷的起因、种类，以便在订立合同时尽可能避免同样缺憾的发生。(4)可能的话，通过行政机关的公证、律师见证和公证，通过相关机构的中介作用，使合同的内容尽可能完备。(5)签署合同时合同表面要字迹清楚，整洁，推荐使用合同专用纸张打印。5、需要根据多种因素确认业务员的行为是否构成表见代理？认为合同无效，业务员其代表行为应当在授予的范围内行使，与公司的授权不符而代表公司订立的合同应当认为无效或效力待定。承认合同有效，构成表见代理，构成表见代理须具备以下要件：行为人无代理权而从事代理行为;无权代理行为的发生与本人有关;相对人有合理的理由相信行为人有代理权;相对人主观上善意、无过失。业务员行为符合成立表见代理的四个构成要件。二、1、（1）丁的损失如何补偿？ 在这种情况下，甲因资不抵债而无力偿还定金，而乙却因为没有独立的资金，不能偿还资金，但是，在甲濒临破产的情况下，为了偿还丁的损失，丁可以申报债权，参与甲公司的破产财产清算，以减轻自己的损失；对于乙公司，在没有独立资金的情况下，乙公司应该与总公司丙进行协商，由丙对乙公司所需赔偿金额进行偿还。 （2）甲怎样对自己的违约行为承担责任？丁公司可否要求商贸集团偿还债务？ 由于资不抵债，甲濒临破产，在这种情况下，甲可以用自己的破产清算财产对丁公司的损失进行赔偿，甲应该独立地承担自己的责任。 丁公司不可以要求商贸集团偿还债务。因为甲公司虽然是商贸集团公司的下属子公司，但是作为一个有限责任公司，甲是具有独立的经营能力，必须独立地承担自己的责任。 （3）乙怎样对自己的违约行为承担责任？丁公司可否要求丙公司偿还债务？ 由于乙是分支机构，因而乙并不能够独立地承担责任，在这种情况下，乙公司必须派出代表与总公司联系协商，以偿还对丁公司的赔偿。丁公司无权要求丙公司偿还债务。因为在签订合同的过程中，虽然丁公司有要求丙在合同上签字盖章，虽然得到乙的同意，但是却并未真正的履行，即在合同中并没有明确地要求丙公司应该承担的责任，所以丁公司不能直接要求丙公司承担责任，只能有乙和丙进行协商之后才能得到丙公司的赔偿。2、（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。 （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： 董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权； 董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举； 董事会认为将公司财