德国公司治理法典的内容(doc 26页).ppt

财务案例研究,主讲人：黄德林,本课程的性质,财务案例分析是一门综合性、实务性极强的课程，是开放教育会计学专业（本科）的一门限选课程。财务案例研究是广播电视大学会计学专业(本科)限选课程，是在专科企业财务管理、中级财务会计、管理会计和审计学原理以及本科高级财务会计、高级财务管理等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。,使用教材,财务案例研究汤谷良主编中央广播电视大学出版社（2002年6月第一版）,学习本课程目的,明确财务管理的含义、目标和特点，认识做好财务管理工作对于促进生产经营、提高经济效益的重要意义；理解财务管理的基本内容，懂得各种财务活动的联系以及财务活动同其他各种经济活动的联系；掌握财务管理的各种业务方法，学习运用财务管理的知识和技能为经营决策服务。通过本课程的学习，要求学生掌握现代化财务管理的基本理论，具有从事经济管理工作所必需的财务管理业务知识和工作能力。,学习该课程注意点,财务案例课程既有较强的实用性，又有较强的理论性。学习本课程要紧密联系实际来理解有关的理论问题，并以有关理论问题为指导研究各种业务方法问题，要虚实结合。对业务理论问题要求加深理解，独立完成作业。,二、教材案例结构,大纲共分九部分案例共14个。1、财务基础2、筹资管理3、资产管理4、企业内部控制,5、盈利管理与分配6、业绩评价7、资产重组8、预算管理9、财务战略,来自.中国最大的资料库下载,1.财务基础,财务基础：包括华南石化公司治理结构、华北汽车母子公司控制体制。来自.中国最大的资料库下载公司治理的基本架构，在公司治理结构的框架下财务是如何分层控制，以满足不同层次的利益相关联者的需要。企业集团是如何实现母公司对子公司的财务控制，财务管理被赋予更新的内容。,2.筹资管理,筹资管理。包括企业债券发行、可转换债券发行和贵州仙酒改制上市三个案例。企业是如何通过发行股票、债券以及来自.中国最大的资料库下载增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响，国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点；民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求。,3、资产管理,资产管理：包括绿远公司固定资产投资、东亚石化的结算中心两个案例。资产管理如何体现流动性、收益性和安全性。掌握固定资产，流动资产和无形资产投资应用和管理的要求和程序，管理的难点和重点,4.企业内部控制,企业内部控制。包括上海胜华制药有限公司内部控制。企业内部控制的重要性，内部控制体系的健立和运行，对内部控制制度的评价。掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制。,5.盈利管理与分配,盈利管理与分配。包括凌波石化目标利润管理、川江控股股利分配方案。目标利润的预测、编制和实施。判断公司盈利状态，了解盈利分配政策。,6、业绩评价,业绩评价：包括华资集团业绩评价体系。企业业绩评价的目标，如何建立不同的业绩评价体系，特别需掌握将企业财务评价与经营评价相结合。,7、资产重组,资产重组：包括兰岛啤酒收购案。资产重组的主要形式，具体操作程序与政策要求，重组的意义和难点。,8.预算管理,预算管理：包括山东新华集团预算管理。企业实施预算的重要性，预算的组织程序和机构设置，预算目标与战略的衔接，预算体系的架构和运行，预算管理相应配套的外部环境。,9.财务战略,财务战略：包括深科新出售深佳和。经营战略的分析、制定、实施和调整。企业经营战略与财务战略的相关性，财务战略与经营战略的配套。,案例的基本架构,相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why?How?What?能找出关键点、知识点、难点。理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？,财务基础案例研究,第一讲案例1：华南石油化工股份有限公司治理结构分析案例12：华北汽车集团母子公司控制体制,财务基础案例学习目的与要求,目的与要求：掌握财务管理的基本内容，在公司治理结构的框架下财务是如何分层控制，以满足不同层次的利益相关联者的需要，企业集团是如何实现财务控制的，财务管理被赋予更新的内容。,案例1：华南石油化工股份有限公司治理结构分析,案例1学习目的和要求,目的：掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法要求：什么是公司治理及其财务分层机制；董事会的功能；董事长与总裁的关系；各专业委员会的设置与协调；,案例1的背景资料,（一）政策背景上市公司治理准则证监发20021号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发2001102号（二）公司背景,上市公司治理准则,导言第一章股东与股东大会第二章控股股东与上市公司第三章董事与董事会第四章监事与监事会第五章绩效评价与激励约束机制第六章利益相关者第七章信息披露与透明度第八章附则,导言,本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,一、上市公司应当建立独立董事制度二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件三、独立董事必须具有独立性四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件,法人治理结构,权力机构、决策机构、执行机构、监督机构,法人治理结构中的主要财务问题,1、法人治理结构下的三大财务机制问题。,公司治理(财务),财务决策机制,财务监控机制,财务激励机制,2.法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会本案例中董事会、股东大会、监事会各自的功能,OECD公司治理结构原则概述,1998年4月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)，根据世界各国的公司治理结构经验和理论研究成果，成立了制定公司治理结构的国际性基准的专门委员会。经过一年多的工作，这个专门委员会拟定了公司治理结构原则(以下简称原则)草案。1999年5月，OECD理事会通过了这个原则；同时OECD和世界银行达成协议，以原则为基础，就改善公司治理结构进行政策对话和讨论。,OECD公司治理结构原则董事会应履行以下关键职能,制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；,OECD公司治理结构原则董事会应履行以下关键职能,监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。监督信息披露过程。,3、公司治理下的财务分层管理出资者财务经营者财务财务经理财务在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？,企业财务分层管理制度安排,现代企业制度是财务监管成本很高的制度,公司经营,法律、政策,资本市场,经理市场,CPA,媒体,监事会,审计委员会,内部审计,独立董事,外部监督,内部监督,华南石油化工股份有限公司机构图,股东大会,监事会,董事会,专业委员会,董事会秘书局,战略与投资委员会,薪酬管理委员会,审计监查委员会,总裁班子,发展规划部,办公室,人力资源部,财务部,综合计划部,审计部,监察部,科技开发部,安全环保部,物资装备部,油田勘探开发,化工,炼油,销售公司,事业部,5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标,公司治理下的财务决策机制,股东大会,董事会,董事长,投资战略委员会,经理层（总经理）,独立董事,该公司董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。对决策内容量化,决策授权的原则：,（1）合理合法：公司法与公司章程,（2）效率性,（3）清晰性（禁止性条款）,（4）有度,6.专门委员会的设立与制度建设,股东大会,董事会,战略与投资委员会,薪酬管理委员会,审计监查委员会,必要性：（1）增强董事会的客观性与独立性,（2）提高董事会的工作效率,（3）严格、透明董事会的决策过程,（4）集思广益，提高决策的科学性,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,上市公司治理准则,7、独立董事制度的建立为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。,为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。,8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调,公司利益相关者,股东,银行,竞争者,经理,供应商与客户,政府与社区,员工,公司治理的任务：利益相关者之间信赖、合作、相互负责,案例12：华北汽车集团母子公司控制体制,案例2学习目的和要求,目的：理解集团财务特征，财务上集权与分权的效果和集团财务控制方式要求：集团公司的财务特征;集团财务集权与分权；集团财务控制的具体方法及其选择策略。,一、政策背景,了解财政部企业国有资本与财务管理暂行办法母公司的主要职责对涉及母子公司国有资本变动的有关规定国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则,企业国有资本与财务管理暂行办法,第一章总则第二章管理职责与权限第三章国有资本投入的管理第四章国有资本营运的管理第五章国有资本收益的管理第六章财务考核与评价第七章法律责任第八章附则,第九条企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：（一）母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准，地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准；（二）子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批；（三）子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。股份有限公司国有股设置方案和上市公司国有股减持的，按照国务院和财政部的有关规定执行。,第十条企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、重大投融资、对外担保、工资制度、财务预算等，应当由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，报企业董事会审议决定；没有设立董事会的企业，由经理办公会研究决定。对工资制度、社会保障、职工安置等涉及职工合法权益的财务事项，应当按照国家法律、行政法规的有关规定事先听取职工代表大会的意见。企业董事会或经理办公会研究、审议国有资本与财务管理事项，必须做出会议纪要。企业财务部门负责人应当出席或者列席企业董事会或经理办公会等相关的会议。,二、案例资料,熟悉该公司两条基本思路了解该公司构筑的“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母子公司）的管理模式总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门,掌握：确定集团管理原则、内容和程序1.集中原则（包括政策、功能、资源、信息、绩效评价、流程）2.管理的控制点,强化重要事项的内部监管1.投资监管2.财务监管