境内外上市公司构架及主要法律问题

中小企业国际私募及海外上市策略,郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司董事长,内容,中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备海外投资者对中国企业基本要求SPV公司的设立与私募融资海外上市流程私募融资及海外IPO应注意的问题,中国企业海外资本市场现状-500余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近四十家,中国企业海外资本市场现状-2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较,中国企业海外资本市场现状-2006年海外资本市场募资与国内资本市场比较,企业融资的途径和方法,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略投资者,信托融资,债券融资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,投资者的特点,产业投资与风险投资的区别,私募融资的程序和准备,私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值,私募融资的程序和准备,筛选投资方,确立初步引资意向,签署备忘录谈判,签署交易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐,项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。,私募融资的程序和准备,摘要企业基本情况经营管理团队管理与运作经营和服务行业及市场分析营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案财务计划投资者退出方式风险因素总结附录,私募融资的程序和准备-(商业计划书),企业价值评估的主要内容,私募融资的程序和准备-(企业价值评估),企业有形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式重置成本法现行市价法现金净现值法市场比较法,SPV公司的设立与海外上市-海外上市的方式,直接上市(HSN股)造壳上市(红筹方式)借壳上市(反向收购),SPV公司的设立与海外上市-海外上市方式图示,境内公司,战略投资人,CaymanCo,企业一,企业二,原股东,红筹股,海外上市公司,国内股份公司,股,SPV公司的设立与海外上市-红筹上市中国政策分析,2005年11号24号及75号文,U型政策的前后堵截资金外流,误伤红筹股从”无异议函”到两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难发展规范审批,使海外红筹上市程序透明审批看似繁索,但无效条款较多,上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险,SPV公司的设立与海外上市-红筹上市中国政策分析,SPV,证监会,商务部,控制人及战略投资者,海外资本市场,外汇管理机关,登记管理机关,税务机关,境内企业,SPV公司的设立与海外上市-红筹上市中国政策分析,商务部,设立特定目的企业应报商务部核准的文件特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应报送系列相关文件-合法身份证明-要求真实目的是海外私募及IPO,目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件-合法身份证明-企业运作规范-实现政府监管,证监会,SPV公司的设立与海外上市-红筹上市中国政策分析,跨境换股应关注的关健点:对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留换股法律程序要更加规范要全面关注换股时的税收问题对方案的具体实施环节要更加详细的安排,海外投资者评估项目的标准,二或三年业绩良好的业务前景行业地位(市场占有率)盈利能力资产质量客户质量现金流量管理层素质,上市地的选择,公司战略发展,所处产业发展方向,上市标准的差异,上市成本,公司对公司治理的适应,纽约交易所综合/大型蓝筹,电讯及高科技行业17%原材料行业5%商业服务业8%能源18%金融25%医疗保健业11%传统工业8%其他8%,纳斯达克交易所高科技网络,电讯及高科技行业49%原材料行业2%商业服务业16%能源2%金融20%医疗保健业3%其他1%,香港证券交易所综合制造业本土化,金融服务业8.9%,公共事业1.7%,地产11.3%,综合企业32.3%,工业43.2%,酒店业1.3%,其他1.3%,伦敦交易所综合金融保险,金融业36.4%商贸服务业19.0%高科技企业13.6%建筑业5.1%传统制造业13.3%传媒业5.1%其他7.5%,伦敦交易所(AIM)多元化,新加坡交易所快速增长,制造业39.5%商贸服务业39.5%房地产业5.0%建筑业7.1%金融5.2%多元行业3.4%其他0.3%,多伦多交易所(TSX)矿业采掘业,矿业行业90%其他10%,欧洲证券交易所,欧洲交易所是全球第一家完全整合的跨国界的交易所。它由法国、比利时、荷兰和葡萄牙四国证券交易所，以及这四个国家连同英国的衍生产品交易所合并而成。欧洲交易所建立了统一的交易规则和一体化的交易平台。上市公司和投资人只需一次登陆即可进入广泛的市场进行交易。欧洲交易所由一个主板市场(Eurolist)和一个创业板市场(Alternext)组成，Alternext是一个特别为中小型企业量身定做的、由交易所监管的市场。,香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较,海外上市的流程安排,私人投资者,策略性投资者,向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,商务部及证监会审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组:清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题,法律意见,保荐人,工作小组:企业上市小组财务顾问会计师保荐人保荐人律师企业律师,参与上市的中介机构,财务顾问保荐人(合资格之证券商/投资银行)承销商(证劵商/投资银行)独立审计师及申报会计师法律顾问(企业及承销商)境内及境外股份注册处评估师收款银行印刷商公关公司,私募和海外IPO应注意的问题,关联交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,海外上市应注意的问题,防止过高估计自身价值选择合适的上市时机、地点避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间关注投资者关系谨慎选择的中介公司关注海外市场法规和公司治理