某银行IPO项目建议书(PPT 124页).ppt

,目录,2006.3.26,第一章承诺与声明,第一章承诺与声明,承诺与声明,致：中国光大银行股份有限公司中国建银投资证券有限责任公司很荣幸受邀与贵公司就首次公开发行A股项目主承销服务采购相关事宜进行洽谈。本公司在此郑重承诺并声明如下：一、我公司认识到贵行采购行为为企业采购，非政府采购与招标。二、我公司已认真阅读采购邀请文件，并完全理解邀请文件内容。三、我公司保证所递交的谈判文件、资格证明、项目资料、合同等文件内容的真实性、有效性。我公司愿意承担虚构数据及伪造资格证明、行业排名、奖项等有损诚信行为导致的一切不利后果。四、若有幸为贵行首次公开发行A股提供主承销服务，我公司将全力协助贵行完成A股发行申报材料准备、与监管部门沟通、法定信息披露、路演推介等一系列相关事宜，并采取有效措施确保在最短的时间内完成贵行A股发行上市工作。中国建银投资证券有限责任公司：（盖章）授权代理人签字：二零零八年月,2006.3.26,第二章营业执照及各种资格等证明文件复印件,第二章营业执照及各种资格等证明文件复印件,备注：以上营业执照与资格证明为影印件，正式文本随其他书面材料以附录形式一并提交贵行。,以专业精神和卓越服务提升客户价值,2006.3.26,第三章中投证券基本情况介绍,第一节中投证券简介,中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）是经国务院批准，由中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）于2005年9月28日在深圳独家发起成立的全国性、综合类证券公司，注册资本15亿元人民币。中投证券是国内为数不多的冠以“中国”字头的证券公司，拥有近百家遍布全国的营业网点，具有优良的资产质量和财务状况、良好的客户资源和业务基础、强大的研究实力。中投证券是一家以经纪、投行、投资、受托资产管理为主的复合型证券公司。2007年3月，中投证券获批成为创新试点类证券公司；2007年8月，中投证券在首次证监会证券公司分类监管评审中获得A类A级分类。中投证券作为一家大型券商，深深植根于中国本土市场，积累了丰富全面的市场知识和经验。公司吸收了一批专业人才，在与国内资本市场共同发展过程中培养了一支具有高水准、高能力及成熟项目执行经验的专业团队。,深圳总部,北京总部,第二节股权结构及股东背景,1、股权结构,中投证券为中国建投（中央汇金的子公司）的全资子公司，依托强大的股东背景，中投证券以执著敬业的专业精神为客户提供全方位资本市场服务，不断提升客户的价值。,14%,100%,43%,40%,40%,67%,51%,100%,中央汇金,齐鲁证券,中金公司,宏源证券,瑞银证券,西南证券,中信建投,第二节股权结构及股东背景,2、股东背景,中国建银投资有限责任公司由唯一股东中央汇金投资有限责任公司于2004年9月17日出资成立，注册资本为人民币206.9亿元，是国有独资投资公司，国家授权的投资机构，同时接受中国银监会监管。中国建投担负着国有资产保值增值的重任，主要业务涉及金融领域投资和实业领域投资，以及国有资产管理。截至2007年12月31日，中国建投合并资产总额已超过1000亿元。,中国建投在完成国家赋予的金融企业重组和资产处置等任务的基础上，以建立国内领先的大型金融投资集团为发展目标，通过股权投资和资本运作，不断扩大公司规模，打造全方位的金融服务品牌，培育核心竞争力，使中国建投逐步发展成为一家卓越的，在业内有巨大影响力金融投资集团公司。,中国建银投资有限责任公司总裁郑之杰,中央汇金公司副董事长、中国建银投资有限责任公司董事长汪建熙,第三节公司治理结构与组织结构,完善的公司治理结构与内部决策体系有效控制经营风险、不断提高经营决策效率，确保公司经营目标得以实现；全面而强大的业务体系为客户提供多层次的资本市场服务，构建公司与客户之间从经纪业务到投资银行业务广泛的合作平台，支撑公司快速发展。,第四节庞大的销售体系,中投证券建立了覆盖全国的销售网络，营销机构分布广泛，现共有74家证券营业部、24家证券服务部，以及12个营销中心，多集中在经济发达的一、二线城市，以珠三角、长三角、环渤海区域为分布核心。,中投证券营业部员工共有1300余人，主要从事经纪业务，其中大学及以上学历人员占77.40%，他们拥有较强的专业知识背景，借助公司系列研究内参、研究报告以及投资指南对广大投资者进行投资指导，并提供专业的咨询服务，在客户中获得极高的声誉；同时，公司还成立大客户营销小组，实行大客户大营销业务模式，对高端客户进行统一开发与服务支持并注重客户关系维护，与客户建立了长期稳定的业务关系。中投证券拥有涵盖基金公司、保险公司、信托公司、证券公司、财务公司、大型企业集团、其他专业投资者等在内的庞大的机构投资者分销渠道，通过承销大量的股票、可转债、企业债券、国债、金融债，与机构投资者之间形成稳定的业务合作关系，培养和建立了一个体系完整的高中低客户群。,银行、保险公司,高素质的销售团队,客户的需求,中投证券的服务,基金、证券公司,信托公司,财务公司,广大中小投资者,影响广泛的研究咨询服务,经验丰富的承销团队,完备、高效的后台支持,客户至上的服务理念,中投证券抓住当前资本市场发展的良好机遇，以遍布全国的营业网点为平台，吸收引进了众多优秀的人才，建立广阔的分销渠道，为公司迅速的发展奠定了良好的基础。,第五节优秀的核心客户群,在继承了原南方证券优秀核心客户的基础上，近三年来中投证券又开拓了一批大型企业集团客户，如建设银行、兴业银行、铁道部、国家电网等,第六节业务开展情况,1、正在崛起的企业融资业务中投证券设企业融资委员会，下辖投资银行部（北京、上海、深圳）、结构融资部、固定收益部、销售交易部、资本市场部和综合室，为客户提供全方位的投资银行业务产品与服务。投资银行项目一般都需要较长的培育时间，在公司投行业务受2005年原南方证券重组较大影响的情况下，中投证券投行团队凭借精湛的专业技能和良好的团队协作精神，使公司投行业务在较短时间内获得恢复性的增长。目前，公司累计完成106个投行项目，其中股本融资项目有：建设银行、荣信股份、恒丰纸业、招商地产、贵航股份等；债权融资项目有：2006、2007年中国铁路建设债券、兴业银行混合资本债券、中国建投金融债等。此外，公司还开拓和储备了大量的项目资源。中投证券为一大批大型企业提供了专业、优质的投资银行业务服务，在得到客户一致好评的同时，也积累了丰富的大型企业投资银行业务服务经验。,公司为客户提供的业务产品与服务包括：首次公开发行股票、上市公司证券发行保荐与承销；企业（公司）债、国债、金融债、短期融资债券等固定收益产品承销；企业重组改制、兼并与收购、股权激励计划等财务顾问服务；资产证券化、房地产投资信托产品设计；金融衍生产品以及其他融资服务。经过2007年更加拓实的发展，公司多项业务已跻身券商第一梯队，其中，公司经纪业务交易总量较2006年同比增幅超过600%，在大中型券商中增速最快。,兴业银行,2006年,混合资本债,铁道部,2007年,债券发行,荣信股份,2007年,发行A股,招商地产,2007年,定向增发,企业债,2006年,金融债,中国建投,2007年,发行A股,建设银行,永煤集团,2007年,第六节业务开展情况,2、基础雄厚、迅猛增长的经纪业务公司经纪业务基础设施雄厚，现有74家证券营业部和24家证券服务部，12个营销中心，以珠三角、长三角、环渤海区域为核心辐射全国，公司于2006年更换所有证券营业部的全部电子设备，为客户提供更加及时、更全面的服务。在“集中管理、集中监控”的管理框架下，公司实行“大客户、大营销”的业务模式，构建契合市场要求的全新客户服务及营销体系。公司营销队伍已经超过4900人，通过积极对客户投资指导，提供丰富全面以及专业的业务咨询，沉淀了大批高质量的客户。公司成立大客户营销小组，对高端客户进行统一开发与服务支持，与客户建立了长期稳定的业务关系。在符合风险控制的要求下，公司率先在业内全面启动并完成客户保证金第三方存管，并成为业内首家实现多银行存管的券商，定制服务满足客户对银行多样化选择的需求。,公司所有交易网点均已实现集中交易和集中清算，并建立了灾备中心，公司新一代集中交易系统首家通过了中国证监会鉴定，获得了“国际先进，国内领先”的高度评价，并荣获深圳市2007年金融创新奖。,第六节业务开展情况,3、影响广泛的证券研究与咨询服务中投证券研究所分设于北京和深圳，下设金融工程与产品创新、战略发展、行业公司、投资策略、研究产品营销五个二级部门。研究所2007年全年共提供820余篇研究报告，在业界有影响力的报纸、网站和专业媒体发表了多篇文章，并举办了多场大型报告会和研讨会，为客户及公司业务部门提供了优质的服务，为公司的品牌和影响力提升作出巨大贡献。中投证券研究所拥有近70位研究人员，他们拥有良好的专业理论和丰富的市场经验，同时研究所广纳贤才，先后引进了一批业内排名领先的研究员，在金融、有色金属、建材、传媒、造纸、医药、房地产等行业或领域树立起品牌。,第六节业务开展情况,4、蓬勃发展的证券投资与资产管理业务在完善风险管理、引进相关人才、建设制度流程的同时，公司积极开展新股申购、固定收益类产品、无风险套利组合等投资业务，为公司介入股票、基金、创设权证、定向增发等高收益品种，及备兑权证、股指期货等金融衍生品积累了丰富的经验。,公司推出了股指期货仿真交易。融资融券业务的制度体系的建立、技术系统需求和模拟测试已初步完成。公司大力发展结构融资、金融衍生品、直接投资和融资融券等业务，抢占创新业务高地，努力在券商新一轮竞争发展中保持领先。2007年9月份，公司参与了国电、招行和南航的权证创设。其中国电JTB1共创设2300万份，在参与创设券商中排名第二。,中投证券在加大风险控制力度、引进先进技术的同时，为客户提供全方位的资产管理业务，目前在资产管理客户的开发、培育与维护，理财业务品种、投资工具与投资领域的创新研究、开发与实施，客户资产的投资管理等方面已经取得巨大进展。2007年，公司定向理财规模将达到8亿多元人民币。公司作为投资顾问，承接“中投策略”信托计划目标规模为2100亿元人民币。,公司大力发展金融衍生品、直接融资、融资融券和结构融资等业务，抢占创新业务高地，努力在券商新一轮发展中保持领先。,2006.3.26,第四章光大银行A股发行方案建议,第一节整体时间安排与发行准备,1、整体时间与工作计划安排（一）6月份前完成A股发行,成立工作团队并召开启动大会,会计师继续进行财务审计工作,审计报告、内控鉴定报告定稿,完成招股说明书（申报稿）等,保荐机构尽职调查，撰写申报材料,召开股东大会，解决历史亏损弥补问题,进行战略投资者遴选与谈判工作（可选）,获得银监会A股发行批复,发行次级债，补充附属资本（可选）,向证监会提交申请,通过辅导验收,进行上市前辅导,通过发审会审核,预批露,获得发行批文,预申报沟通,证监会审核,挖掘投资亮点、构建投资故事,准备路演推介材料,准备投资价值研究报告,挂牌交易,募集资金到位,刊登招股意向书,路演推介定价发行,我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若在未来一两个月内，各方股东达成一致，通过弥补历史亏损方案，我们认为可以在2008年6月份前完成A股发行工作。,第一节整体时间安排与发行准备,1、整体时间与工作计划安排（二）8月份前完成A股发行,成立工作团队并召开启动大会,会计师继续进行财务审计工作,完成最近3年审计报告,完成招股书（申报稿）等,保荐机构尽职调查，撰写申报材料,召开股东大会，通过上半年利润弥补历史亏损方案,进行战略投资者遴选工作（可选）,获得银监会A股发行批复,发行次级债（可选）,向证监会提交申请,通过辅导验收,进行上市前辅导,通过发审会审核,预批露,获得发行批文,预申报沟通,证监会审核,挖掘投资亮点、构建投资故事,准备路演推介材料,准备投资价值研究报告,挂牌交易,刊登招股意向书,路演推介定价发行,我们认为目前影响光大银行上市进程的最大不确定性因素是历史亏损弥补方案的通过时间问题。若采用2008年上半年盈利弥补亏损时，我们认为可以在2008年8月份前完成A股发行工作。,补充审计半年报，修改申报材料,#1引入战投或发行次级债有效提高资本充足率目前，光大银行资本充足率为7.11%，仍没有满足8%的监管要求。引入战略投资者或者发行长期次级债券是光大银行在上市前提高资本充足率的两条有效措施。引入战略投资者，特别是境外战略投资者，需要经过遴选、谈判、股东大会批准、相关监管部门审批等十分复杂的程序，牵涉的利益方较多，时间进程具有很强的不确定性。与引入战略投资者相比，发行长期次级债券补充附属资本，则具有操作性较强，时间可控的特点。我们的建议：给上市进程设置相对严格的时间表，上市进程时间表不因引入战略投资者进程而作较大调整；一旦在上市前不能引入战略投资者，则发行次级债券补充附属资本；上市后再择机引入战略投资者。,2、可能影响时间进程的重点关注事项,#2政府部门批文及股东沟通政府部门批文的取得时间往往会影响IPO进程，光大银行发行A股，主要需要取得以下政府部门的批复：,我们的建议：与相关政府部门及股东单位领导建立顺畅的高层沟通机制，就核心问题进行有效沟通，争取高层的大力支持；密切关注相关政府部门及股东单位领导的行程动向，保证不因领导出国考察等事项影响相关文件的签署时间。,第一节整体时间安排与发行准备,#3证监会的审核在发行审核过程中，发行人的招股说明书和其他申请文件需要按照证监会的要求进行多次修改和补充，证监会的审核进度往往会影响发行人发行上市进程。,申请,受理,预审,发审会审核,发行批文,预申报沟通,法定审核程序,预申报程序，大蓝筹可用,我们的建议：为了加快证监会的审核进程，建议与发行部沟通：在申报材料初稿形成后，将发行申请材料预申报给发行部预审员征求非正式反馈意见并对申报材料进行相应修改。启用预申报程序，可以大大缩短发行部预审时间并有效控制审核风险，从而有效保证光大银行A股IPO顺利推进！,2、可能影响时间进程的重点关注事项（续）,#4需要董事、监事和高管签署的文件光大银行的董事、监事和高级管理人员业务繁忙，而发行审核申请文件中的许多文件需要他们签署。为了保证在很短的时间内完成相关文件的签署，我们建议：由全体董事、监事和高管在发行准备阶段的一次董事会上统一签署相关文件。需要董事、监事和高管签署的文件详见本文附件：董事、监事、高管及发行人签署文件清单。,第一节整体时间安排与发行准备,#5弥补历史亏损因历史原因，目前光大银行还有一定数量的未弥补亏损。弥补历史亏损的可选方案主要有：用2008年的利润弥补亏损、新老股东共同缩股等。我们建议：光大银行与政府相关部门、中央汇金及其他股东持续沟通，在几个备选方案中选择一个最优方案，尽快解决历史亏损的问题，以便尽早实现公开发行上市。,3、发行审核阶段时间安排,第一节整体时间安排与发行准备,注：P指通过证监会发审会审核日,3、发行审核阶段时间安排（续）,第一节整体时间安排与发行准备,注：P指通过证监会发审会审核日,4、发行上市阶段时间安排示意,第一节整体时间安排与发行准备,注：T日指网上现金申购日,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,1、上市前提升资本充足率的备选方法根据商业银行资本充足率管理办法、商业银行风险监管指标（试行）等法规的规定，商业银行应满足资本充足率不低于8%、核心资本充足率不低于4%的监管要求。在经过中央汇金注资后，光大银行的核心资本充足率已经远远超过了4%的监管要求；但资本充足率与8%的监管要求还有一定的差距。这主要是由于光大银行的附属资本不多，核心资本占据了资本总额的绝大部分。我们认为，对于光大银行，通过以下三种方法提升上市前的资本充足率最为可行：发行商业银行次级债券增加附属资本发行混合资本债券增加附属资本引入战略投资者增加核心资本,资本充足率=（核心资本+附属资本-资本扣除项）/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）核心资本充足率=（核心资本-核心资本扣除项）/（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,2、混合资本债、次级债与引入战投比较混合资本债与次级债比较：混合资本债信用风险大于次级债、期限长于次级债（混合资本债要求在15年期以上，次级债要求5年期以上，一般为10年期）。正是由于以上期限和信用差异，在发行时点相近、市场基础利率相同或相近的情况下，混合资本债的利息成本要显著高于次级债。因此，在次级债务接近和达到核心资本的50%以前，商业银行一般会优先考虑发行次级债。混合资本债与次级债相比，我们建议光大银行目前阶段优先考虑发行次级债。,注：基础利率为债券发行时的一年期银行存款利率。,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,2、混合资本债、次级债与引入战投比较（续）次级债与引入战略投资者比较：通过综合比较，我们认为，与引入战略投资者相比，发行长期次级债券补充附属资本，具有可操作性强、时间可控等优点。因此，我们建议：使“通过引入战略投资者提升资本充足率”成为上市前的可选步骤，规避因引入战投谈判拖延时间而影响上市进程的潜在风险；给上市进程设置相对严格的时间表，上市进程时间表不因引入战略投资者进程而作较大调整；一旦在上市前不能引入战略投资者，则发行次级债券补充附属资本；上市后再择机引入战略投资者。,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,3、商业银行上市前发行次级债或混合资本债提高资本充足率实例,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,4、次级债券法律监管条件分析根据商业银行次级债券发行管理办法，商业银行发行次级债券需要满足一些基本条件。经过中央汇金注资后，光大银行目前已经完全满足了发行次级债券的条件。与私募发行相比，以公开方式发行次级债券具有流动性强、融资成本低等优点，并且在一定程度上具有提升发行人知名度的效应。因此我们建议贵行优先考虑在全国银行间债券市场公开发行次级债券。,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,5、次级债发行规模与条款设计次级债券发行规模发行次级债券的首要目的是使资本充足率满足8%的监管要求。综合考虑光大银行自身规模和不同发行规模对资本充足率的影响，通过初步测算，我们认为光大银行发行不超过80亿元人民币的次级债券是完全可行的。,次级债券期限商业银行次级债券的期限一般为10年期或15年期。其中10年期次级债券更多一些，目前我国的商业银行共发行了40只次级债券，其中36只为10年期商业银行次级债券。我们建议光大银行优先考虑发行10年期次级债券计入附属资本。选择权类型次级债券的期限较长，设立发行人赎回选择权能够有利于规避未来市场利率波动风险。此外，将次级债券的发行人选择权设立在债券到期前第5年有利于发行人发新债偿旧债，消除次级债计入附属资本的衰减影响。,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,5、次级债发行规模与条款设计（续）利息类型在我国，固定利率次级债券发行量较多，但目前市场利率处于历史较高水平。发行浮动利率次级债券更有利于发行人在未来利率下降时节约利息支出。因此，我们建议贵行优先考虑发行浮动利率债券，或者分固定利率和浮动利率两种分别发行。,6、次级债发行流程与申请文件清单,股东大会决议,董事会议案,银监会批准,人民银行批准,组织承销团发行,提出发行申请,根据商业银行次级债发行管理办法的规定银监会在受理次级债发行申请文件后3个月内作出批准或者不批准的决定；人民银行自受理申请文件之日起20日内作出批准或者不批准的决定。为了尽量缩短次级债的发行审核周期，在整个次级债发行过程中应该加强与银监会、人民银行以及汇金公司的沟通。采用并行审批的方式，可以大大缩短监管部门的审核时间。,第二节发行次级债券有效提高资本充足率,第三节引入战略投资者,1、关于商业银行引入战略投资者的相关规定,目前，银监会颁布的相关法规中规定了股份制银行的发起人股东中，应当包含合格的战略投资者，但不再硬性要求包含境外战略投资者。对于引入战略投资者的原则、标准及条件，银监会有以下主要规定：,引入战略投资者的原则与标准,四原则：长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避。除此外，还有5项标准：,战略投资者的持股比例原则上不低于5。从交割之日起，战略投资者的股权持有期应当在3年以上。战略投资者原则上应当向银行派出董事，同时鼓励有经验的战略投资者派出高级管理人才，直接传播管理经验。战略投资者应当有丰富的金融业管理背景，同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿。商业银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。,有关境外战略投资者的主要规定,最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好最近2个会计年度连续盈利商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10银监会规定的其他审慎性条件单个境外金融机构作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20，多个境外金融机构作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25,对于我国商业银行来讲，战略投资者指在金融领域运作的大型金融企业。他们寻求战略合作关系，通过长期持有所进入银行的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。,2、境内银行引入境外战略投资者案例,国内银行类上市公司中，大多数都引入了战略投资者，以下是一些主要的案例：,第三节引入战略投资者,3、境内银行引入境外战略投资者的程序与谈判重点,引入战略投资者的过程是一个反复考察与谈判的过程，表现为目标外资银行的范围逐步缩窄，最终确定一、两家与公司未来战略相符、能带来相应的技术与管理经验的境外金融机构作为战略投资者,谈判重点,入股价格、比例与方式增持条款反摊薄权条款退出或转让限制技术与业务合作安排,第三节引入战略投资者,历史亏损现状,2008年1月28日，光大银行股东大会审议了2006年的财务报表及用2006年净利润弥补历史亏损的议案，这些议案得到了高票通过。依据光大银行提供的数据，2006年年初，光大银行累计亏损为107.47亿元，将2006年度所获27.41亿元净利润弥补亏损后，其历史亏损额度降为80.06亿元。对于未弥补的亏损，股东大会议决，将结转以后年度弥补。据光大银行的披露的数据，2007年实现净利润45.7亿元。如果2007年净利润全部用于弥补历史亏损，光大银行尚有约34亿元的历史亏损需要弥补。,第四节弥补历史亏损,弥补历史亏损实现上市的路径,目前看来，光大银行弥补历史亏损，实现上市主要有三种路径,我们建议：综合考虑自身情况、市场变化对上市的影响等因素，光大银行应与政府相关部门、中央汇金及其他股东持续沟通，在几个备选方案中尽快选择一个最优方案，解决历史亏损的问题。,第五节融资规模分析,1、A股市场承受能力分析股权分置改革以来，A股市场取得了空前大发展，融资能力也逐渐接近国际发达市场水平。2006年中旬以来，A股市场共有17只股票的筹资额超过100亿元人民币：发行人融资规模不断攀升，单只股票筹资额已经接近700亿元人民币；新股发行冻结资金数量迅速攀升，目前大盘股的冻结资金规模平均在2.8万亿元人民币左右；网上、网下超额认购倍率全部保持在较高的水平，机构投资者和普通投资者都表现出了极大的认购热情。,A股市场不断扩大的融资能力为光大银行IPO提供了极宽广的募集资金规模选择空间。,2、不同融资规模的财务影响分析数据来源与基本假设本建议书以下关于不同融资规模财务影响的测算分析，是建立在贵行已经提供给我方的有关贵行2007年经营状况的部分财务数据基础上。这些数据主要包括：,此外，我们在测算过程中作了如下两条基本假设：没有考虑在上市前引入战略投资者对资本充足率、股本结构等的影响，这主要是因为战略投资者的入股比例、入股价格等变量的不确定性较大，在目前阶段很难作出比较合理的测算分析；根据相关报道，经贵行初步测算：如果2008年的宏观经济形势持续2007年的发展态势，则2008年全年可实现净利润可达70-80亿元，在此我们相对保守地假设光大银行2008年实现净利润70亿元。由于以上原因，本文以下关于不同融资规模财务影响的测算分析难免有不尽合理之处，还望各位领导见谅。我们将在得到更加全面的财务数据后提供更加精确的分析，以供各位领导参考。,光大银行目前股权结构,汇金公司,光大集团,70.88%,7.03%,6.23%,15.86%,光大控股,其他股东,总股本为282亿股,第五节融资规模分析,发行后股本结构,2、不同融资规模的财务影响分析公开发行32亿股,发行规模（亿股）,摊薄每股收益&发行价格(元),融资规模(亿元),公开发行比例:10.18%,发行市盈率2008E,汇金公司,光大集团,63.65%,6.32%,5.59%,24.44%,光大控股,其他股东,基于2007年收益的发行市盈率,发行后核心资本充足率(%),注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。,32,40,50,2007摊薄每股收益：0.14532008E摊薄每股收益：0.2228,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,第五节融资规模分析,发行后股本结构,2、不同融资规模的财务影响分析公开发行40亿股,发行规模（亿股）,摊薄每股收益&发行价格(元),融资规模(亿元),公开发行比例:12.41%,发行市盈率2008E,汇金公司,光大集团,光大控股,其他股东,基于2007年收益的发行市盈率,发行后核心资本充足率(%),2007摊薄每股收益：0.14172008E摊薄每股收益：0.2172,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,62.07%,6.16%,5.46%,26.31%,注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。,第五节融资规模分析,发行后股本结构,2、不同融资规模的财务影响分析公开发行50亿股,发行规模（亿股）,摊薄每股收益&发行价格(元),融资规模(亿元),公开发行比例:15.05%,发行市盈率2008E,汇金公司,光大集团,光大控股,其他股东,基于2007年收益的发行市盈率,发行后核心资本充足率(%),2007摊薄每股收益：0.13752008E摊薄每股收益：0.2107,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,发行市盈率2008E,60.21%,5.97%,5.29%,28.53%,注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。,第五节融资规模分析,3、光大银行A股融资规模建议虽然A股市场不断扩大的承受能力提供了宽广的融资规模选择空间，但是光大银行首次公开发行A股的融资规模必须综合考虑多方面的其他相关因素：融资规模越大对发行前股东持股比例的稀释作用越明显；股东的态度对确定融资规模有决定性影响；融资规模与摊薄每股收益成反比例关系，融资规模越大对每股收益的摊薄效应越明显；融资规模越大净资产规模越大，对净资产收益率的压力越高；融资规模对（核心）资本充足率的提升作用明显。,注：数据来源及相关假设请参见本文第38页说明。,第五节融资规模分析,第六节估值方法介绍及估值建议,1、基本估值方法介绍,估值：主要是根据公司自身的特点和所属行业特征，利用各种估值模型估算出拟上市公司股票的理论价值区间。估值方法：估值方法主要分为两大类，即绝对估值法、相对估值法；每类方法具体又包括很多种，右图给出了最常用的几种估值方法。,充分考虑市场价格体系与投资者偏好对估值的影响,确定估值区间,在IPO实际估值工作中，往往采用多种估值方法相互印证，综合分析并给出最终的估值区间；此外，在投资价值研究报告中对公司的发展战略和发展前景进行清晰的描述，对估值结果取得广大投资者的认同十分重要！,2、可比公司法市净率倍数、市盈率倍数,对于投资者来说，可比公司法是银行首次公开发行估值最重要的方法。这是因为：可比公司法最直观、简单，也最容易被投资者所理解接受；估值结果不严重依赖于对企业未来盈利状况及股利政策的估计；充分反映了目前市场环境下价格体系、投资者偏好和市场预期。对于银行估值，相比市盈率法，市净率法更重要一些：银行属于高负债经营企业，不同的资本充足情况对经营业绩影响很大；不同银行的拨备计提政策有很大的差异，不同的计提政策会导致不同的盈利状况；经营的安全性对投资者评价一个银行极为重要，采用市盈率法往往容易忽略不同银行因资本充足情况与拨备计提政策差异而导致的经营风险差异。而采用市净率法在一定程度上能够弥补市盈率法的以上不足。,行业平均市净率、市盈率对光大银行IPO估值具有很强的参考价值！,第六节估值方法介绍及估值建议,3、市净率倍数与净资产回报率的回归分析,13家A股银行市净率与净资产回报率回归,建行,工行,交行,中行,兴业,北京,中信,南京,华夏,宁波,招商,浦发,民生,2007E净资产回报率(%),2007E市净率(倍),决定银行市净率高低的一个重要因素是净资产回报率，特别是在保证经营安全前提下可持续的净资产回报率。右图采用统计方法给出了13家A股上市银行市净率与净资产回报率之间的回归关系。可以看出，这些银行的市净率与净资产回报率之间存在比较显著的正相关关系，净资产回报率越高，市净率也越高。由此可见，投资者认同的未来可持续的净资产收益率将是影响光大银行A股IPO估值的一个重要因素。我们认为认真准备光大银行的主题投资故事，周密策划发行前的路演推介活动，使广大投资者充分了解并认同光大银行的发展战略与独特的竞争优势十分重要。只有这样，广大投资者才能产生“光大银行未来保持较高可持续净资产回报率”的良好预期，进而给出较高的IPO估值。,说明：在上述回归过程中，我们没有包含深圳发展银行，主要是因为该银行的资本充足率目前仅为4.28%，已经不能满足保证经营安全的前提要求。,第六节估值方法介绍及估值建议,4、股息贴现模型（DDM）,D0,D1,D2,Dn,DDM模型基本原理,估值的敏感性因素股息增长率：增长率越高，公司的内在价值就越高，反之则越低；股本成本：股本成本越高，则公司的内在价值就越低，反之则越高。,股本成本股本成本为投资要求的必然回报率，一般用资本资产定价模型(CAPM)来计算，公式如下：,股息贴现模型可以充分挖掘光大银行的内在价值，并有助于投资者更好地理解并分析光大银行的成长潜力和关键业务对未来盈利增长的驱动作用。财务预测：根据分析师对业务部门的访谈了解，并结合对宏观经济的预期，提出一系列的财务与业务预测。有了这些预测就可以得到资产负债表、损益表上的基本项目，如存贷款增长情况、利息/利差、非息收入、营业费用等。除了以上业务指标的预测外，主承销商的分析师还应该对银行未来期望保持的一些监管与风险控制项目作出科学假设，如核心资本充足率、资本充足率、拨备政策及冲销政策。需要特别指出的是，银行对其业务发展趋势与目标最为了解，上述财务预测必须充分尊重并反映银行有关部门的意见。关键业绩比率检验：除了检验上述关键预测数据的合理性外，保荐机构的分析师还应该负责检验内在估值预测中的一些关键比率。,第六节估值方法介绍及估值建议,4、股息贴现模型（DDM）（续）,通过分析这些根据预测数据得出的关键业绩比率，可以大致检验财务预测结果的科学合理性；并检验这些财务比率是否与光大银行的中长期发展战略和未来市场定位相吻合。股息贴现模型（DDM）的引导作用股息贴现模型相对复杂、繁琐，并且只有银行自身才能基于其业务经营经验和行业知识生成一组具有实质意义的预测。因此，股票投资群体一般不采用股利折现模型对银行进行估值，对于首次公开发行的银行更是如此。因而通过开发股息贴现模型，银行在与投资者沟通时，便很容易发挥DDM模型财务预测对投资者的引导作用，进而引导投资者按照银行的意愿对股票估值。在可比公司估值体系下，银行一般只能被动接受发行期间同类银行的估值水平（市盈率、市净率）；而在股息贴现模型体系下，银行能够很好地通过DDM模型发挥对投资者的主动引导作用。,我们很高兴能够协助光大银行开发一套系统全面的股息贴现模型，以便供贵行与投资者交流之用！,关键业绩比率,第六节估值方法介绍及估值建议,5、盈利预测（经审核）与IPO估值,发行人提供的盈利预测报告显示发行当年利润大增对于提升发行人IPO估值水平有很大的帮助，如中信银行：预测发行当年利润增长52.66%，结果IPO估值水平大大提升，发行价格达到了5.8元每股，该价格对应的发行市盈率2006为59.62倍（上市前一年），因盈利大幅增长，该价格对应的发行市盈率2007E迅速下降到了39.05倍。根据相关报道，经贵行初步测算：如果2008年的宏观经济形势持续2007年的发展态势，则2008年全年实现净利润可达70-80亿元，与2007年净利润45.7亿元（未经审计）相比增幅达53%75%。光大银行A股发行上市时间在2008年中期左右，届时2008年全年的盈利状况会相对更加明朗。因此，我们认为光大银行可以通过提供盈利预测报告大幅提升A股发行的估值水平。,(1)：中信银行2007年实际实现利润采用公司公告的数据。,(1),第六节估值方法介绍及估值建议,6、光大银行IPO估值建议,估值方法：我们建议光大银行综合运用可比公司法和股息贴现模型（DDM），各取所长；在利用可比公司法形象、易于理解和接受特点的同时，充分发挥股息贴现模型对投资者盈利预期和未来发展前景预期的引导作用。主题投资故事：认真准备主题投资故事对光大银行估值工作十分重要，只有通过主体投资故事充分展示光大银行的发展战略、未来市场定位和投资亮点，才能使光大投资者认可在估值方法中所作出的盈利预测。组织与协调：发行人的估值工作最终体现为主承销商分析师的投资价值研究报告，当采取多家联合主承销时，应该通过沟通与协调，使各家分析师在分析侧重点及角度有所差异的同时保持盈利预测、估值结果和主要观点基本一致。估值与定价：为了补偿投资者申购新股因缺乏市场交易记录而产生的额外风险，新股发行的实际发行价格一般在估值结果的基础上打一定的折扣，估值工作应该考虑这一因素。,我们很高兴能够协助光大银行挖掘投资亮点、总结归纳投资故事；并协助贵行开发一套系统全面的估值体系，以供贵行与投资者沟通交流之用！,第六节估值方法介绍及估值建议,1、A股承销团组建实践与职责右表为近期大型企业发行项目的承销团组建结构：主承销商：自工商银行之后，中国证监会不再认可3家以上保荐机构联合主承销，因此大型企业一般采取2-3家保荐机构联合主承销模式。副主承销商：在A股发行实践中，副主承销商只是一个名誉头衔，所承担的责任和风险，完全不同主承销商；目前大型项目一般不设副主承销商。分销商：由于A股市场长期以较高比例折价发行，分销商在法律意义上承担发行风险，但所承担的实际发行风险极其有限。根据中国证券法的相关规定，发行股数超过5,000万股的A股必须组建承销团。分销商家数一般在10-20家。,第七节组建承销团及发行结构设计,2、承销团组团建议参考以上大盘A股发行前例，我们建议本次光大银行发行A股：设立2-3家联席主承销商，联席主承销商在启动A股项目前选聘，实际承担A股发行的申请材料准备、路演推介、薄记定价等保荐承销工作。根据平衡各方关系的需要在发行前临时决定是否设立副主承销商及其名单，一般不宜超过4家。分销商的数量以1015家为宜，在发行前由联席主承销商根据光大银行的要求确定承销团名单。选择分销商的原则主要是营业网点多，热情高，以加大对中小投资者的销售力度；同时建议优先考虑在联席主承销商竞标中落选的证券公司。,联席保荐人（主承销商）,中投证券及其他投行,分销商,1015家,分销费及其支付方式因承担的责任和风险极其有限，每家分销商的分销费用一般不超过30万，副主承销商的费用一般不超过100万。分销商及副主承销商的费用一般由联席主承销商从其承销保荐费用中支付。,副主承销商（可选）,其他投行,第七节组建承销团及发行结构设计,3、网上网下发行比例,根据法规规定，A股市场的大型IPO项目可以综合运用战略配售、网下发行和网上发行三种方式。但是自2007年7月份以来，为了杜绝暗箱操作等行为，中国证监会在实践中已不再认可战略配售方式。可以看出，停止向战略投资者配售后，各家公司网上发行的比例明显增加，目前大型项目网上发行比例平均保持70%左右。我们建议光大银行可以考虑网上发行65%75%，网下发行25%-35%的初步发行结构安排，具体比例需要根据发行前的市场环境确定。,2007年以来的金融类公司发行结构安排,第七节组建承销团及发行结构设计,4、回拨机制及超额配售选择权,回拨机制：根据网下发行、网上发行的申购情况对预定的发行比例进行回拨，可以平衡不同发行方式下的供求矛盾，维护市场公平。大盘股一般采取2%5%回拨比例。,可回拨调节，规模一般不超过发行规模的2%5%。,超额配售选择权：是指发行人授予主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销金额15%股份的一项选择权。超额配售选择权在香港等国际资本市场被普遍采用。2005年以来，国内A股市场只有工商银行当时在A股市场首次发行400亿以上的项目，为了应对二级市场风险启用了超额配售选择权。,在目前，A股市场资金充裕、超级大盘股频繁成功发行的大背景下，启用超额配售选择权的意义不大。需要指出的是，发行人启用超额配售选择权需要提前与证监会沟通，征求证监会的意见。,光大银行A股发行结构初步安排,第七节组建承销团及发行结构设计,第八节销售方案设计,1、促销战略、过程及团队分工,促销的战略,促销的设计应该有助于实现光大银行希望的定位，使发行的需求和定价最大化,促销过程及团队分工,投资银行部/资本市场部团队,资本市场部/研究部/销售部团队,资本市场部/投资银行部/销售部团队,资本市场部/投资银行部/销售部团队,准备文件、完善股票主题故事,询价与确定价格区间,路演(含网上路演)、网下展开投标、网上资金申购,定价、网下网上配售,为完善股票主题故事提出建议确定主要买点，发现投资者可能存在的顾虑并构思解答开发一个能够提高投资者兴趣的主题确保与其他股票存在一定区别,公布招股意向书提供研究报告公司管理层与主承销商分析师分别会见合格询价对象通过对机构最近参与中国股票发行项目的情况及其当前的投资态度的深入了解，发现可发挥关键作用的投资者组织安排演示会与针对主要机构投资者的一对一会议在询价完成后宣布初步价格区间,营造需求势头，推敲超额认购水平在初步价格范围内征订机构投资者订单投资者的定金要100%打入主承销商的收款帐户通过网上路演接触广大公众中小投资者,定价既要最大程度实现筹资，又要保证后市稳定向机构投资者分配要根据其认购规模适用相同的比例通过证交所系统分配给网上投资者,2、项目启动前的培训工作,分析师教育研究分析师演示会,销售队伍教育,投资者教育,第八节销售方案设计,3、锁定潜在投资者及销售重点,机构投资者应当是发行时锁定的主要目标机构投资者在股票发行项目中已成为重要的买方。证监会公布的233家合格的首次公开发行询价机构都是一流的投资者，应优先锁定；此外，新设立的基金资金充裕、建仓欲望强烈，也是重点锁定对象。国际投资者通过QFII渠道对境内股市的需求将有高速的增长，目前QFII的总额度也调高至300亿美元。目前，个人投资者在A股市场仍占有重要地位个人投资者对参与新股发行非常积极，为创造需求和后市流动性做出重要贡献,个人投资者开户数1.08亿,机构投资者开户数45万,A股流通市值持有结构,基金,其他,第八节销售方案设计,3、锁定潜在投资者及销售重点（续）,光大银行境内可比公司的主要机构投资者会对银行业和光大银行的商业模式有深入地了解，对银行类公司有更强的投资意愿，会对光大银行的公开发行有浓厚兴趣，是优先锁定的目标。,截至2007年9月30日注：除特殊标注外，均为A股持有比例,第八节销售方案设计,4、主要投资者的市场推介方式简介,总体研究定价能力较强，关注较为长期的投资价值，但内部投资决策的机制不同，各类机构投资理念存在差异按目前对询价对象构成的要求来看，基金对定价结果影响程度最高,询价对象,询价对象包括符合中国证监会规定条件的六类共233家机构投资者：63家证券公司、58家证券投资基金公司、39家信托投资公司、13家保险机构投资者和32家合格境外机构投资者,主要投资者类型,投资偏好,分析师预路演管理层预路演正式路演,推介形式,其他机构投资者,未被纳入询价对象范围的其他机构投资者，按目前的规定只能参与网上现金申购,研究能力较弱，大部分机构参与申购的动力源于新股发行上市带来的一、二级市场之间的价差收益,正式路演网上路演媒体宣传,中小投资者,按目前的规定只能参与网上现金申购,最易受市场短期波动的影响，其判断和定价能力主要受舆论和市场气氛的引导,网上路演媒体宣传,第八节销售方案设计,5、精心策划市场推广计划，营造需求,精心打造股票故事，使投资者兴趣和需求都达到最高水平通过媒体公告，网上路演等方式向中小投资者进行促销选择具有广泛营业部网络的承销团成员参与发行项目以进一步挖掘中小投资者需求精心组织和策划经验丰富的主讲分析师通过1对1或集体会议的形式召开投资者研讨会首次公开发行路演团队在各地会见买方投资者，向他们宣传股票故事，说服机构购买首次公开发行的股票,光大银行A股IPO市场推广营销的特别计划不仅仅是推销股票：我们认为光大银行的金融产品与服务推广计划应该与A股IPO发行密切配合，通过金融产品与服务营销赢得广大投资者对光大银行股票的认可；借助A股发行深入推广金融产品与服务。更加广泛的营销队伍：银行与其他企业不同，光大银行的营业网点遍布全国，很多分支机构与众多股市资金提供者保持的密切的联系。我们认为可以选择北京、上海、深圳、广州等重点区域的分行部分有关人员加入市场推广营销队伍，为光大银行A股发行创造更加强劲的需求。,中投证券拥有遍布全国的近百家营业网点，上千名经纪业务与市场推广人员，与不计其数的广大个人投资者和大型机构投资者保持着密切的联系。我们很高兴能够在光大银行A股市场推广营造需求过程中发挥自身独特的作用！,第八节销售方案设计,通过设计完美的路演推介执行过程实现最佳效果,簿记需求,确定最终发行价格,区间上限,