1、实战型企业快速上市路径和并购重组方略.ppt

上市并不神秘方法铸就神奇实战型企业快速上市路径和并购重组方略怎样避免上市过程中的致命错误企业想上市，高管先上市上市要成功，台下四项功,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,引言上市有啥利与弊？我的企业为什么要上市？1、你的企业要不要上市（上市是把双刃剑）（1）上市的收益共6点（2）上市的弊端或代价共6点,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,（3）不适合上市的企业四类企业判断企业是否适合上市以及是否到了适合上市的时机，应关注什么？四项原则,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2、上市之路该如何走？（1）在什么时机上市？在初创期以及产品已经进人充分竞争阶段都不是最佳的上市时期，而企业从高速发展期进入到完全竞争阶段的时期则是最佳的上市时间。,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,（2）在什么地点上市国内市场包括深圳创业板和中小板，国际市场主要包括香港创业板、新加坡自动报价市场和美国纳斯达克市场，这三个市场是我国内地企业经常选择的境外市场。,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3、如何上市选择上市方式，主要考虑两个因素：一是上市成本二是上市地法律和政策（1）IPOIPO是最常见、最直接的上市方式，最基本的特点就是要让企业自身满足各艰法律的规定。,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,（2）造“壳”上市是指企业在拟上市地的证券监管机构允许的国家或地区注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的股权入境外公司，最后通过该控股公司的名义申请上市的方式。国内企业赴境外上市经常采用这种“曲线上市”的方式。,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,（3）买“壳”上市买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,第一阶段上市为啥要包装如何扫清企业上市障碍、消除内在风险？1.1企业上市的障碍主要表现在哪些方面？1.1.1企业欲上市，管理先上市1.1.1.1戴着金镣铐的舞蹈1.1.1.2上市是结果，不是手段,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.2企业会计账务的瑕疵主要有哪些?1.2.1企业会计处理问题1.2.2会计处理1.2.3企业合并,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.3民营企业的“原罪”风险如何化解？1.3.1诉讼和处罚1.3.2行政处罚,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.4会计风险如何化解？调账真是解决之道吗?1.4.1会计问题的本质和关键1.4.2操纵利润的常见方法1.4.3上市过程中部分会计核算问题及对策1.4.4监管层高度关注的财会事项和政策把握1.4.5补充信息披露实证举例汇总,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.4.6主板、创业板的股利分配政策要求1.4.7股份支付1.4.8评估验资复核总结1.4.9关联方披露概述1.4.10研发支出资本化,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.5税务风险如何化解？补税真是解决之道吗?1.5.1税务风险1.5.2相关税收问题1.5.3典型税收问题1.5.4税收瑕疵,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.6财务风险如何化解？内控真是解决之道吗1.6.1财务风险1.6.2资产瑕疵1.6.3募集资金运用问题1.6.4企业间借贷1.6.5资金拆借解决之道,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,1.7经营风险如何化解？1.7.1独立性问题1.7.2公司治理问题1.7.3渠道商问题1.7.4劳务派遣问题1.7.5技术合作开发问题1.7.6重大客户信赖问题,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,第二阶段上市为啥要股改？如何设立上市企业架构、要考虑哪些因素2.1股改难道就是变更投资人吗？2.1.1企业改制设立股份公司2.1.2主体资格,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.1.3出资瑕疵问题2.1.4对拟上市企业尽职调查2.1.5股权清晰问题,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.2为什么投资人一定要有自然人和企业法人？2.3自然人和企业法人在税收上有何考量？,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.4自然人和企业法人在经营管理上有何考量？2.4.1外资自然人股东的认定问题2.4.2合伙企业作为上市公司股东2.4.3董事和高管的核查之道,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.5职工持股会和工会持股有何差异？2.5.1职工持股会和工会持股2.5.2案例导入2.5.3案例评析2.5.4参考法规,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.6上市公司的出资会有哪些瑕疵？2.6.1出资瑕疵2.6.2特殊出资方式2.6.3股权高度集中问题2.6.4实际控制人,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,2.6.5股权稳定2.6.6出资瑕疵2.6.7资产完整2.6.8历史沿革2.6.9环保与社保,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,第三阶段上市为啥要外援？如何聘请三大外援、重点要解决什么3.1三大外援之外的外援是谁？谁是您命中的贵人？3.1.1中介机构的选择,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.1.2保荐机构3.1.3会计师事务所3.1.4律师事务所3.1.5资产评估机构,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.2企业挑选三大外援应遵循什么法则？3.2.1律师在IPO过程中扮演什么角色？3.2.2企业改制上市律师业务范围与工作流程,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.3挑选券商应考虑什么因素？（境内上市所需的成本和时间）3.3.1上市所需的成本3.3.2上市所需的时间,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.4券商的主要工作和作用是什么？（IPO前的私募）3.4.1私募关心的主要问题3.4.2私募机构的选择3.4.3如何确定私募股权融资价格3.4.4创业投资和直接投资的有关法规,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.5会计师事务所的主要工作和作用是什么？3.5.1会计师事务所的职责3.5.2如何选择会计师事务所,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,3.6律师事务所的主要工作和作用是什么？3.6.1律师事务所的职责3.6.2如何选择律师事务所3.7为什么要在第三阶段引进风投？（估价调整机制即对赌协议）,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,第四阶段上市为啥要写书？4.1企业有持续盈利能力吗？能保持20%增长率吗？4.1.1成长性问题4.1.2持续盈利能力和成长性问题4.1.3持续盈利能力,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,4.2企业业绩合理吗？4.2.1横向比较：与同行业上市公司相比不合理4.2.2纵向比较：毛利率、收入等指标的变化不合理,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,4.3企业业绩含金量怎么样？4.3.1业绩增长不明显，净利润增长源于被动性成本下降4.3.2非主营业务的利润占比过大4.3.3利润对优惠政策存在较大依赖，且该政策并不确定,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,4.4企业的行业地位如何？是否排在该行业前十？4.4.1行业地位是公司盈利能力的重要参考4.4.2关于行业细分问题,实战型企业快速上市路径和并购重组方略,4