新三板查验计划书

关于 股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的查验计划书释义：公司指 股份有限公司一、查验公司的设立和存续（一）查验的具体内容1、根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； 2、发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； 3、发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； 4、发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； 5、以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算； 6、股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险；7、发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规； 8、发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险； 9、是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施；10、发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险； 11、发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险； 12、发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。（二）查验程序及方法：1、取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；2、取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规；3、取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况。二、查验公司的历史沿革（一）查验的具体内容：1、股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷； 2、股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况； 3、货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序； 4、出资是否需要获得政府相关部门事先批准、认定，如需要，出资人是否已取得相关的批准文件；5、股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序； 6、股权变动的内容、方式是否符合三会决议文件所批准的方案； 7、股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，如需要，此类批准是否已全部取得； 8、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，如需要，此类手续是否已经办理； 9、股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况； 10、股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形； 11、股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，是否签署相关的协议； 12、股权变动相关协议是否合法合规，是否已完成工商变更登记手续；（二）查验程序及方法：1、取得公司的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后公司与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验公司股东的历史出资情况2、查阅公司重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，访谈相关当事人、公司的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验公司历史股权变动情况（包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等）是否合法合规、真实有效，公司的实际控制人是否发生了重大变动。三、查验公司的股东、实际控制人（一）查验的具体内容：1、境内非自然人股东是否有效存续； 2、境内外的自然人股东是否具有完全民事权利能力； 3、股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规； 4、直接和间接持有公司股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合要求； 5、根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定公司的实际控制人或者确定公司无实际控制人； 6、在确定公司实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求； 7、在确定公司无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否影响公司的正常经营和公司治理的有效运作。8、股东所持有的公司股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形； 9、股东所持公司股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形； 10、实际控制人通过中间层持股公司持有公司股份或者控制公司的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷； 11、股东持有公司股份的起始时间点，以及持股时间。12、公司发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规； 13、股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定。 （二）查验程序及方法：1、通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，查验公司的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格；2、通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认公司的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验公司的控制结构有无发生重大变化；3、取得公司股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访公司股东、政府部门和中介机构，查验公司股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷；4、查阅能够证明公司控股股东、实际控制人财务状况的资料、信用报告、资信证明，对控股股东、实际控制人进行访谈等方式，查验公司的控股股东、实际控制人是否存在无法清偿到期债务的情形，或者存在可能被第三方申请破产、重整的法律风险；5、通过审查公司股东、实际控制人出具的承诺函，对作出承诺的股东、实际控制人进行访谈等方式，查验公司股东、实际控制人作出的承诺是否真实有效、合法合规，是否符合要求。四、查验公司的下属企业（一）查验的具体内容：1、公司是否以合法拥有的资产向下属企业出资，公司对下属企业的出资方式是否合法合规，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况； 2、公司取得下属企业股权涉及支付对价的，公司是否已经支付全部的对价； 3、公司下属企业的设立、股权变动、股东及股权结构变化需要获得相关政府部门事先批准的，公司是否已取得相关的批准文件； 4、公司下属企业的设立、股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理； 5、公司下属企业的股权变动是否得到其他股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序是否已经履行； 6、公司下属企业股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源情况，是否存在委托持股、信托持股、名义股东，以及其他可能造成股权纠纷或潜在法律风险的情形； 7、公司所持有的下属企业股权是否设有质权等第三方权利，是否存在权属瑕疵或潜在法律纠纷； 8、公司下属企业持有的营业执照、批准文件，以及其他维持其存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险； 9、公司下属企业是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。（二）查验程序及方法：取得公司下属企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门和中介机构，以查验公司下属企业是否依法设立、有效存续。五、查验公司的主营业务情况（一）查验的具体内容：1、公司从事的主要经营业务，以及商业模式、业务流程、上下游关系，公司的主营业务是否发生重大变化； 2、公司及其下属企业的采购、生产、销售、运输、土地、环保、劳动保护、进出口、外汇等环节，是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的行政许可、证书、批准等，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情况，以及是否存在其他可能影响公司持续经营的潜在法律风险或障碍； 3、如公司在境外设有机构从属经营活动的，境外机构的经营活动是否符合所在地法律、监管机构的规定； 4、公司历次营业执照经营范围的变更，是否已取得相关政府部门的前置许可，以及完成工商行政管理部门的登记手续。（二）查验程序及方法：通过实地调查、访谈，取得公司及其下属企业的生产经营证照、审计报告、财务资料、主要合同、业务流程介绍、中介机构的专业意见，走访公司的相关上下游企业、客户和中介机构等，查验公司及其下属企业的生产经营是否合法合规，是否符合国家产业政策。六、查验公司的重大合同情况（一）查验的具体内容：公司及其下属企业的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。（二）查验程序及方法：1、取得以下资料，与公司的主要供应商、主要客户、公司高管人员、核心技术人员、及持有公司5%以上股份的股东进行访谈，向海关、银行等机构函证等方式进行查验。(一)公司主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）的营业执照、公司章程，及其他相关资料；(二)公司与主要供应商(至少前10名)和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同；(三)与重大业务合同对应的付款/收款凭证、发票、海关出口/进口单据、银行对账单、仓储凭证、发货/收货凭证等。2、取得公司及其下属企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的融资合同、投资合同、担保合同、资产购买或出售合同、知识产权合同、特许经营合同等非经营性合同，查验该等合同的签订程序、形式和内容是否合法合规，是否经过当事方适当签署并已生效，是否存在法律规定的无效或可撤销的情形，是否按照约定获得适当履行，是否存在潜在法律风险或纠纷。七、查验公司的环境保护和产品质量等标准（一）查验的具体内容：1、公司的环保是否合法合规；2、公司产品质量标准是否合法合规；3、公司产品标准和质量控制情况； 4、安全生产等规范经营情况。 （二）查验程序及方法：1、取得环境保护主管部门出具的的环境保护证明文件、环境评价文件、排污许可文件等，进行实地勘察，根据公司所处行业和生产经营的实际情况，以查验公司及其下属企业的生产经营活动是否符合环境保护的法律规定，环境保护部门是否已经依据法定程序出具意见；2、通过走访相关政府部门、行业组织，互联网调查等方式，查验公司的产品是否符合有关质量的强制性要求和技术标准，公司是否发生过重大产品质量事故。八、查验公司的资产状况（一）查验的具体内容：1、公司是否合法拥有正在使用的重大机器设备的所有权，该等重大机器设备上是否存在抵押、质押等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；2、公司拥有的土地使用权和房屋所有权是否与产权证书所载明的情况相符； 3、是否存在尚未办理取得房屋产权证或土地使用权证的情形； 4、土地使用权的取得否合法合规，土地使用权出让金是否已足额支付，是否存在土地使用权被收回的法律风险； 5、房屋所有权的取得是否合法合规，如系自建房屋，是否已办理竣工和验收手续，房屋是否依法可以正常使用；如系购买取得的，是否已足额支付购房款； 6、土地使用权、房屋所有权上是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形；7、在建工程是否已取得相应的国有土地使用权； 8、在建工程的建设是否合法合规，如存在违规建设的，公司是否已采取必要的补救措施； 9、在建工程是否存在抵押、在建工程优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形； 10、公司是否已办理取得在建工程所需的批准文件、许可证书，如尚未取得的，公司办理取得该等建设所需批准文件、许可证书是否存在重大法律障碍；如已办理取得的，该等建设所需的批准文件、许可证书是否存在被撤销、吊销的重大法律风险； 11、公司为在建工程办理取得房屋产权证书是否存在重大法律障碍；12、公司是否合法拥有正在使用的商标权、专利权(专利申请权)、著作权、特许经营权、域名权等无形资产； 13、公司取得上述无形资产的方式是否合法合规，如为购买取得的，是否已足额支付相应款项，如为自行研发的，是否已获权威组织的认定，或是否具备自行研发的证明资料； 14、无形资产是否存在质押、优先权等第三方权利，是否存在查封、冻结等权利限制情形； 15、公司如将无形资产许可第三方使用的，许可使用合同是否合法合规，是否影响公司自身对该等无形资产的使用； 16、上述无形资产的权利期限情况，公司是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记、注册费用，该等无形资产的审批、登记、注册是否仍在有效期内；17、租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险；18、出租人是否有权出租租赁财产；租赁财产是否存在抵押、质押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在权属纠纷或潜在法律风险；19、公司是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，公司如续租租赁财产的，是否存在重大法律障碍；20、租赁房屋、土地等不动产的性质、坐落、范围、期限、用途等，租赁合同是否合法有效，租赁合同是否依约履行，是否存在重大的履约纠纷或潜在法律风险； 21、出租方是否对不动产拥有完备的产权证书；出租的不动产是否存在抵押、查封、扣押或第三方权利限制情况，是否存在纠纷或潜在法律风险； 22、租赁合同是否依法办理了备案登记手续； 23、公司是否按照租赁合同约定支付租金，是否存在租赁中断的法律风险；租赁期限届满，公司继续租赁使用不动产的，是否存在重大法律障碍。（二）查验程序及方法：1、查阅公司及其下属企业的重大机器设备的定制、建造、买卖合同，海关质检证书，发票，付款凭证，质保证书等方式，对公司自有的重大机器设备进行查验；2、查阅土地使用权证书和房屋所有权证书，到登记机构查询不动产登记信息等方式，对公司的自有不动产进行查验；3、取得相应的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工结算资料等相关文件，以查验公司的在建工程；4、查阅权利证书，到登记机构查询或函证等方式，对于商标、专利、著作权、特许经营权等公司自有的无形资产进行查验；5、查阅租赁合同，付款凭证，访谈出租人等方式，对于公司租赁方式取得的重大机器设备进行查验；6、查阅不动产权利证书、租赁合同，付款凭证，访谈出租方等方式，对公司租赁方式取得的房屋、土地等不动产进行查验。九、查验公司的独立性（一）查验的具体内容：1、业务独立性；2、资产独立性；3、人员独立性；4、财务独立性；5、机构独立性。（二）查验程序及方法：1、查阅公司控股股东和实际控制人控制的下属企业的工商登记文件和财务资料，访谈了解公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易情况，并结合对公司主营业务的查验情况，查验公司是否具有完整的业务体系、独立的采购和销售系统，以及直接面向市场独立经营的能力；2、通过调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款，及其发生的原因，审查相关交易合同，进行实地调查等方式，查验公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，或者资产是否来源于控股股东或实际控制人及其关联方的情况，判断公司的资产是否具有独立性；3、查阅工资、薪酬的付款凭证，对公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员的访谈，必要时采取实地调查等方式，查验公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的职务，公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职，公司高管人员是否在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬，以及公司的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障系统是否独立管理，判断公司的人员是否具有独立性；4、通过访谈公司高管人员和财务人员，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，向相关单位进行函证或访谈等方法，查验公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系、独立进行财务决策，判断公司的财务是否具有独立性；5、通过查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、控制权协议、股东协议、工商登记文件、财务报告，走访相关政府部门，并对公司的主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员，以及其他相关方进行访谈等方式，调查相关主体之间的投资关系、身份关系、亲属关系，并按照法律、上市地上市规则对关联方的定义，确定公司的关联方及关联关系。建议律师特别注意公司是否存在通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情况，必要时可聘请专业调查机构或中介机构协助律所进行相关事项的调查。十、查验公司的关联交易和同业竞争（一）查验的具体内容：1、关联交易的内容、数量、金额；关联交易的履行情况，关联交易合同是否合法合规；2、关联交易是否按公司章程和内部治理文件的规定履行了必要的批准程序；3、公司是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，公司独立董事是否已对关联交易定价的公允性发表相应意见；4、公司是否存在通过关联关系非关联化等形式，掩盖关联交易的情形；5、公司与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形。（二）查验程序及方法：1、取得公司的主要客户和供应商、主要债权人和债务人的工商登记资料，以及该等主体的股权结构和组织机构资料，走访相关当事人，查验公司、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高管人员及其关系密切的家庭成员是否与公司主要客户和供应商、主要债权人和债务人存在控制关系；2、查阅公司的相关三会文件、交易资料、财务资料等，并合理审阅其他中介机构的专业意见，查验公司与关联方之间存在的关联交易；3、通过查阅和比对公司与主要股东、实际控制人和其控制的企业的实际经营资料、财务报告，分析公司、主要股东或实际控制人及其控制的企业的生产经营情况，取得该等主体的生产、库存、销售等资料，并对该等主体进行访谈等方式，查验公司的主要股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断公司与主要股东、实际控制人以及其控制的企业之间是否存在同业竞争情形；4、查验主要股东、实际控制人及其控制企业是否已采取有效措施并作出避免同业竞争的承诺，以有效避免同业竞争情形。十一、查验公司的公司治理情况（一）查验的具体内容：1、公司是否已设立股东大会、董事会、监事会，是否依据有关法律和公司章程的规定发布通知，并按期召开三会；2、三会的召开程序是否符合相关法律和公司章程的规定；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备；三会会议记录和决议内容是否合法合规；3、公司是否已制定有相应的三会议事规则和内部治理制度，三会议事规则和内部治理制度是否合法合规；4、公司是否已依据相关内部治理制度设立相应的机构和人员，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事会下设的专门委员会、独立董事是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；5、公司的董事会和监事会是否按照有关法律和公司章程规定及时进行换届选举；6、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策，是否已履行公司章程和相关议事规则规定的程序；7、三会决议的实际执行情况，未能执行相关决议的原因及后续安排情况；8、董事、监事、高管是否存在法律规定的不得担任公司董事、监事、高管人员的情形； 9、对于董事、监事、高管人员的任职资格需经监管部门核准或备案的，是否已获得相关的批准或备案文件，独立董事是否具有相关的任职资格； 10、董事会、监事会的组成是否符合相关监管规定和公司章程的规定； 11、董事、高管人员在规定期限内是否发生重大变化； 12、公司董事、高管人员及其重要亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资情况; 13、公司的董事、监事、高管人员是否存在重大的债务负担； 14、董事、高管人员及其近亲属是否直接或间接持有、控制公司的股份，该等股份的增减变动情况，以及所持股份的质押或冻结情况； 15、公司董事、高管人员的对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例； 16、董事、监事、高管人员、公司的自然人股东、实际控制人之间是否存在亲属关系； 17、公司为董事、高管人员制定的薪酬方案、股权激励计划是否合法合规；公司是否与董事、高管人员签订保密协议、竞业禁止协议，该等协议是否合法合规； 18、董事、监事、高管人员是否被采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近36个月内受到证券监管部门的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，尚未有明确结论意见。（二）查验程序及方法：1、取得公司股东大会（股东会）历年关于制定、修改公司章程的相关决议，以及公司历年和现行有效的公司章程，以查验公司公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，内容是否合法合规；2、取得公司历年三会决议文件、议事规则和内部治理制度，以及相应的执行文件等；3、通过查阅三会文件、公司章程、公司董事、监事和高管人员的简历，取得董事、监事和高管人员的声明文件，对董事、监事和高管人员进行访谈等方式，必要时聘请专业调查机构协助调查等方式，查验公司董事、监事、高管人员的任职是否合法合规；4、通过审查董事、监事、高管人员出具的承诺函，对作出承诺的董事、监事、高管人员进行访谈等方式，查验该等承诺是否真实有效、合法合规。十二、查验公司的规范运作情况（一）查验的具体内容：1、公司的内部控制制度是否健全且被有效执行；2、公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；3、公司及其下属企业的资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；4、公司及其下属企业是否在工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质检、劳动保护、社会保险、安全生产等方面存在重大违法行为并受到相应的行政处罚、刑事处罚，以及公司是否存在受到重大行政处罚、刑事处罚的潜在法律风险；5、公司的工资制度、社会保险和住房公积金的缴纳是否合法合规，是否存在因违反用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房公积金制度而受到行政处罚的情形；6、公司、公司的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 （二）查验程序及方法：1、取得并合理审阅会计师事务所出具的内控鉴证报告，对公司的相关部门和人员进行访谈，以查验公司的内部控制制度是否健全且被有效执行；2、根据公司的公司章程及其他内部治理文件的规定，查验公司是否明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，如存在，公司是否已采取相应的解决措施；3、通过互联网调查，函证、走访相关政府部门，对公司董事、监事、高管人员进行访谈，取得公司