上市公司审核和登记事项办理指南

上市公司审核和登记事项办理指南一、“恢复上市”办理指南（适用范围：因最近三年连续亏损、未在法定期限内披露定期报告、未在限期内披露纠正后财务会计报告，其股票被暂停上市的公司申请恢复上市）（一）因连续三年亏损被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 1. 在法定期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告；2. 经审计的年度报告显示公司实现盈利；（二）因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件： 在暂停上市后两个月内披露相关年度报告或中期报告（三）因未在限期内披露纠正财务会计报告被暂停上市的公司可申请恢复上市的条件：在暂停上市后两个月内披露纠正财务会计报告（四）申请恢复上市应提交的文件：1. 恢复上市申请书；2. 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；3. 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；4. 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性做出的分析报告； 5. 关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；6. 关于公司最近一期的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；7. 关于公司最近一期的纳税情况说明；8. 年度报告及其审计报告原件；9. 保荐机构出具的恢复上市推荐书以及保荐协议；10. 法律意见书；11. 董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；12. 会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；13. 按照有关规定与代办机构和结算公司签订的相关协议；14. 本所要求的其他有关材料。注：因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，最少应当提交第1-3、8-14项要求的文件。（五）恢复上市审核程序1.暂停上市公司董事会在披露相关定期报告或纠正财务会计报告后五个交易日内向本所提出恢复上市申请。2. 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请全部文件后五个交易日内作出是否受理公司恢复上市申请的决定后通知公司。3. 公司未能按照要求提交恢复上市申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。4. 本所在受理公司恢复上市申请后的一定期限内，做出是否核准其股票恢复上市申请的决定：(1) 因连续三年亏损被暂停上市的公司, 在受理后的三十个交易日内；(2) 因未在限期内披露定期报告或纠正财务会计报告被暂停上市的公司，在受理后的十五个交易日内。5. 本所做出是否核准公司股票恢复上市申请决定的具体程序是：本所对公司恢复上市申请文件进行审核，然后提交本所上市委员会审议并形成意见，本所根据上市委员会的意见作出最终决定。6. 在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所做出有关决定的期限内。7. 本所受理上市公司恢复上市申请后，还可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。8. 本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所做出有关决定的期限内。9. 本所在做出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知上市公司。 10. 上市公司应当在收到有关决定后两个交易日内披露股票恢复上市公告。11. 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。二、 “董秘任职资格”办理指南（一）董事会秘书任职条件1. 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；2. 具有良好的职业道德和个人品德；3. 取得本所颁发的董事会秘书资格证书；4. 不属于以下不得担任董事会秘书情形的人士：（1）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（二）聘任董事会秘书之前应提交的文件1. 董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；2. 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；3. 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。（三）董事会秘书任职资格审核程序1. 上市公司在拟聘任董事会秘书的会议召开前五个交易日向本所提交该董事会秘书的相关材料。2. 本所在收到材料后对照上市规则董事会秘书任职条件进行审核。3. 本所在收到材料后五个交易日内未提出异议的，上市公司董事会可以聘任该名董事会秘书。三、 “撤销特别处理”办理指南1上市公司实行特别处理的情形消除后，可向本所申请撤销特别处理。（详细情况请见深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）第13章的规定。）2上市公司向本所申请对其股票交易撤销特别处理后，应当于次一交易日披露相关公告。3本所收到申请后，根据上市规则的规定，并结合公司的具体情况进行审查，决定是否撤销特别处理。4本所决定撤销特别处理的，上市公司应当在撤销特别处理前一个交易日公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他特别处理。5本所决定不予以撤销特别处理的，上市公司应当收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一小时。四、 “信息披露豁免”办理指南（一） 上市公司申请信息披露豁免的情形1上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并符合以下条件，可以申请暂缓披露：（1） 拟披露的信息未泄漏；（2） 有关内幕人士已书面承诺保密；（3） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。2上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。（二） 信息披露豁免审核程序1上市公司按照上市规则有关申请豁免的要求，向本所提出信息披露豁免申请，详细陈述豁免事项和豁免理由。2本所在受理豁免申请后，根据上市公司陈述的事实和理由，结合上市规则规定和过往的豁免审核案例进行豁免审核，并在两个交易日内将审查结果反馈上市公司。本所要求公司补充材料的，补充材料期间不计入本所审核期限内。3本所决定豁免的，上市公司应当做好保密工作。本所不予豁免的，上市公司应当立即对外披露。五、 “特别停牌、复牌”办理指南1. 上市公司以本所认为合理的理由向本所申请特别停牌、复牌。2. 本所在收到特别停牌、复牌申请后对照上市规则的规定进行审查，并在两个交易日内做出反馈。3. 本所决定特别停牌、复牌的，上市公司披露有关特别停牌、复牌事宜，公司股票及其衍生品种于拟定的日期停牌、复牌。六、 “信息披露事前审查”办理指南（一）信息披露事前审查提交的文件根据信息披露的公告类别提交文件，详细情况请见深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）第六章至第十一章的有关规定。（二）信息披露事前审查程序1. 上市公司根据拟披露的信息公告类别向本所提交文件。2. 本所在收到信息披露文件后，按照上市规则和临时公告格式指引的有关要求进行事前审查，并在两个交易日内将审查结果反馈上市公司。本所要求公司补充或更正文件（含公告内容）的，公司应当立即按要求做出补充或更正。公司补充更正材料期间，不计入本所审查期限内。3. 本所向上市公司确认信息披露日期，并处理信息发布和停牌的相关事宜。4. 上市公司收到本所审核确认的通知后，在确定的披露日前自行联系指定报纸和指定网站，安排披露事宜。七、 “可转换公司债券上市”办理指南（一）申请可转换公司债券上市提交的文件1. 上市申请书；2.经中国证监会审核的全套发行申报材料； 3. 董事会关于申请上市的决议；4. 上市公告书；5. 保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；6. 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；7. 发行人发行的可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；8.公司章程；9公司营业执照复印件；10可转换公司债券募集办法； 11公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；12.本所要求的其他文件。（二）可转换公司债券上市登记程序1. 上市公司在可转换公司债券发行结束后向本所提交申请可转换公司债券上市的文件。2. 本所按照上市规则有关提交文件的要求对上市公司提交的相关文件进行登记，并在五个交易日内安排可转换公司债券上市日期。公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。3. 本所在安排可转换公司债券上市日期后两个交易日内通知公司。4. 上市公司在可转换公司债券上市交易日前五个交易日内披露上市公告书。八、 “上市公司发行的新股（增发和配股）上市”办理指南（一）申请新股可流通股份上市提交的文件1. 上市申请书；2. 保荐机构出具的上市推荐书以及保荐协议；3. 新股发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；4. 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；5. 股份变动报告及上市公告书；6. 结算公司对新增股份登记托管的书面确认文件；7. 本所要求的其他文件。（二）新股可流通股份上市登记程序1. 上市公司在新股发行结束后向本所提交申请新股可流通股份上市的文件2. 本所按照上市规则有关提交文件的要求对上市公司提交的相关文件进行登记，并在五个交易日内安排新股可流通股份的上市日期。公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。3. 本所在安排新股可流通股份上市日期后两个交易日内通知公司。4. 上市公司在新股可流通股份上市交易日前三个交易日内披露股份变动报告及上市公告书。九、 “限制股份上市”办理指南（适用范围：内部职工股上市、向证券投资基金、战略投资者配售的股份上市、境内上市外资股法人股上市（一）申请限制股份上市提交的文件1. 上市申请书；2. 中国证监会关于限制股份上市时间的批文； 3. 有关限制股份的持股情况说明及托管证明； 4. 有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明（内部职工股上市适用）；5. 上市提示公告；6. 本所要求的其他文件。 （二）限制股份上市登记程序1. 上市公司在其限制股份的限制上市期满前向本所提交上市申请文件。2. 结算公司对限制股份的托管情况进行确认并出具证明文件，对涉及的公司董事、监事和高级管理人员持有的限制股份予以锁定。3. 本所根据结算公司的反馈情况，以及上市规则有关提交文件的要求在五个交易日内安排限制股份的上市日期。公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司补充材料期间不计入本所有关安排上市日期的期限内。4. 本所在安排限制股份上市日期后两个交易日内通知公司。5. 上市公司在限制股份上市交易前三个交易日内披露上市提示公告。十、“股改限售股份上市”办理指南（一）申请对有限售条件股份解除限售应满足的条件1、申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；2、股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；3、对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的同意；4、申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。（二）申请对有限售条件股份解除限售时应提交的文件上市公司董事会为股东办理解除股份限售，应向本所提交下述材料原件各一份：1、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；2、上市公司董事会出具的下列文件：（1）解除股份限售申请表；（2）申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况；（3）是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明；（4）申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；（5）上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。3、保荐机构关于解除股份限售的核查意见。（三）申请对有限售条件股份解除限售的程序1、上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；2、上市公司董事会向本所提交申请材料，本所经复核无异议后确定解除股份限售的日期，并向上市公司董事会出具解除股份限售确认书；3、上市公司董事会将解除股份限售确认书、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；4、中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执；5、本所根据中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办理解除股份限售的手续。十一、“信息披露登记业务”办理指南（适用范围：本所实行事后审查的信息披露登记业务）（一）信息披露登记提交的文件根据信息披露的公告类别提交文件，详细情况请见深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）第六章至第十一章的相关规定。（二）信息披露登记程序1. 上市公司根据拟披露的信息公告类别向本所提交文件。2. 本所按照上市规则有关要求在收到信息披露文件当日对公司提交的相关文件和披露时间进行登记，并处理信息发布和停牌的相关事宜。3. 本所在信息披露登记完成后及时（一般在收到信息披露文件当日）通知上市公司，再次确认披露日期。公司未按要求提交文件的，应当在本所规定期限内补充材料。公司提交的文件不齐全的，本所不予登记。4. 上市公司收到本所登记确认的通知后，在确定的披露日前自行联系指定报纸和指定网站，安排披露事宜。十二、“独立董事资格备案业务”办理指南（一）独立董事备案需提交的文件1. 独立董事候选人声明；2. 独立董事提名人声明；3. 独立董事履历表；4. 独立董事候选人关于独立性的补充声明；5. 董事会书面意见（如董事会对独立董事候选人的有关情况有异议）。（二）独立董事资格备案程序1. 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，上市公司应当将独立董事候选人的有关材料，以特快专递加传真等形式报送本所（邮寄地址：深圳市深南东路5045号深圳证券交易所公司管理部/发审监管部 邮政编码：），同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和相关证监局。2.本所在收到材料后五个交易日内，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。3.五个交易日期满后，本所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于本所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。4. 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。5. 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时向本所补充有关材料。十三、“股权分置改革业务”办理指南（一）办理股改业务需提交的文件1、股权分置改革说明书全文及摘要；2、保荐机构的保荐意见书；3、律师的法律意见书；4、独立董事意见函；5、提出改革动议的非流通股股东委托上市公司董事会召开相关股东会议的委托书；6、公司与保荐机构签订的保荐协议；7、保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声明；8、上市公司非流通股股东同意进行股权分置改革的函；如存在有异议或者未明确表示同意的非流通股股东，应提供持有三分之二以上非流通股份的股东同意进行股权分置改革的函，以及对异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份处理的协商说明；9、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及是否影响对价安排的说明；10、保密协议（公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师）；11、改革方案中所涉及的承诺函，包括承诺事项的履约方案、承诺事项的履约担保方案、承诺事项的违约责任；方案如涉及认沽权的，应当提供有关意向担保书；12、上市公司非流通股股东处分相关股份须经国有资产监督管理机构批准的，应当提供省级国资部门同意公司进行股权分置改革的意向性批复；13、对于改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月；14、上市公司实施股权分置改革涉及的关联人股份查询申请表；15、本所要求的其他文件。（二）股改实施程序1、上市公司股改方案经其相关股东会议表决通过后，上市公司应按本所及中国结算深圳分公司公司的要求，准备改革方案实施的有关材料，并及时与本所、中国结算深圳分公司存管部联系。2、上市公司应同时向本所和中国结算深圳分公司提交实施股权分置改革方案申请材料，办理实施改革方案的有关手续。3、改革方案涉及上市公司派现、送红股、资本公积金转增等除权事项及非流通股股东发行权证（权利）、追送股份、增持股份等事项的，应当一并办理实施对价安排、转增、派现、发行权证、申请追送（或行权）股份临时保管、申报增持股份账号、提交履约担保品或担保函等相关实施手续。4、上市公司向本所申请办理非流通股份可上市交易手续时，应提交以下文件原件：（1）公司董事会的申请；（2）相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；（3）股权分置改革说明书；（4）有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；（5）