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第二章股份有限公司概述【本章主要考点】1.重点掌握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（1）设立方式包括发起设立和募集设立两种方式。发起设立：发起人认购公司发行的全部股份而设立公司（发起人认足全部股份，社会公众不参加股份认购）。募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分（注册资本的35%），其余向社会公开募集或者向特定对象募集。发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。（2）设立条件包括：发起人符合法定人数（2发起人人数200）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另有规定的，从其规定）、有公司章程、名称、住所等六个方面。（3）设立程序：确定发起人，签订发起人协议；制定公司章程、向设区的市级以工商管理部门申请名称预先核准等八个步骤。（4）理解股份有限公司的发起人的概念、资格和法律地位（5）股份有限公司章程。重点掌握其内容：分为必要记载事项和任意记载事项。必须记载的十二项内容。：名称、住所、经营范围、设立方式、股份总数注册资本、每股的金额、发起人姓名及认购出资方式、董事会、法定代表人、监事会、利润分配办法、解散和清算办法、通知和公告办法及其他股东大会认为有必要的项目。出现修改的情况：与修改后的公司法或有关法律法规相抵处；公司情况发生变化与章程记载事项不一致；股东大会决定修改章程；股东大会决定修改章程的程序：必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（6）了解有限责任公司与股份有限公司二者差异，重点掌握互为变更的要求。【例1多选题】2005年10月27日修订实施的公司法将募集设立分为（）和（）。A.定向募集设立B.向特定对象募集设立C.社会募集设立D.公开募集设立答疑编号正确答案BD【例2判断题】发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （）答疑编号正确答案错【例3单选题】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。A.300B.400C.500D.600答疑编号正确答案C【例4单选题】我国目前遵循的是（）的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。A.授权资本制B.法定资本制C.折中资本制D.不变资本制答疑编号正确答案B【例5单选题】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.25%B.35%C.45%D.50%答疑编号正确答案B【例6单选题】全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。A.10%B.40%C.60%D.30%答疑编号正确答案D【例7判断题】公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在3年内缴足。 （）答疑编号正确答案错【例8多选题】（）不宜作为股份有限公司的发起人。A.工会B.自然人C.国家拨款的大学D.法人答疑编号正确答案AC【例9单选题】对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席（）的认股人所持表决权的（）通过。A.创立大会，12B.董事会，13C.创立大会，23D.董事会，12答疑编号正确答案A【例10单选题】股份有限公司修改公司章程，必须经出席（）的股东所持表决权的（）以上通过。A.创立大会，12B.股东大会，l3C.创立大会，23D.股东大会，23答疑编号正确答案D【例11单选题】股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。A.12B.13C.14D.23答疑编号正确答案D2.股份有限公司的股份和公司债券 。应重点掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少、股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销、公司债券的特点。（1）股份有限公司的资本是在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。基本构成单位是股份，故可称为股份资本或股本。资本三原则：资本确定原则、资本维持原则（实现形式有：限制股份的不适当发行与交易、实行固定资产折旧制度、实行公积金提取制度、盈余分配制度）资本不变原则。资本的增加（向社会公众发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东配售股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、公司债转换为公司股份）和减少（剩余闲置资本过多、提高资本利润率或经营亏损）（2）股份的含义包括：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。特点有金额性、平等性、不可分性、可转让性。对股份的分派、收回、设质和注销，应掌握其含义及其各自的程序、要求。（3）股份有限公司的公司债券是指公司以法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。可以看做是与不特定的社会公众形成的一种可转让的债权债务关系，通过债券的方式表现，其偿还具有一律性。【例1多选题】公司不得收购本公司股份，但是，（）除外。A.减少公司注册资本B.将股份奖励给本公司职工C.与持有本公司股份的其他公司合并D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的答疑编号正确答案ABCD【例2单选题】公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的（）。A.10%B.15%C.5%D.20%答疑编号正确答案C3.（重点难点）股份有限公司的组织结构。主要有股份有限公司股东的权利和义务（利益分配、表决权、监督等）；上市公司控股股东的定义和行为规范（实际控制人概念）；股东大会的职权（为决定权和审批权，在选举董事、监事时实行累积投票制度）；上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权（出席董事会，并行使表决权等、报酬请求权、签名权等）、义务和责任（忠实义务和勤勉义务），董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。掌握高管概念：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【注意】公司董事可以兼任经理，董事、高管不得兼任监事。【例1多选题】在我国，股份有限公司的组织机构一般为（）。A.股东大会B.董事会C.监事会D.经理答疑编号正确答案ABCD【例2单选题】控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额（）以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额（）以上的股东。A.50%，50%B.20%，30%C.30%，30%D.15%，50%答疑编号正确答案A【例3单选题】股份有限公司应当每年召开（）次年会（年度股东大会）。年会应当于上一会计年度结束之日起的（）个月内举行。A.1，3B.1，6C.2，3D.2，6答疑编号正确答案B【例4单选题】下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）。A.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法B.公司章程的修改C.公司年度预算方案、决算方案D.公司年度报告答疑编号正确答案B【例5单选题】连续（）日以上单独或者合计持有公司（）以上股份的股东拥有股东大会补充召集权和补充主持权。A.20，80%B.90，20%C.90，10%D.10，20%答疑编号正确答案C【例6单选题】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。A.3B.4C.5D.7答疑编号正确答案A【例7单选题】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）。A.25%B.15%C.30%D.10%答疑编号正确答案A【例8单选题】关于股份有限公司的监事会，以下说法错误的是（）。A.董事、高级管理人员不得兼任监事B.监事会成员不得少于5人C.职工代表的比例不得低于1/3D.监事的任期每届 3年，连选可以连任答疑编号正确答案B答案解析人数不得少于3人。（董：5-19人） 4.掌握与上市公司相关的特别规定。包括股东大会中有关担保事项，重大资产的买卖、基金的用途、股权激励计划等的审议事项；选举董事监事的累积投票制度；董事的忠实义务和勤勉义务；独立董事的条件、选举、特别职权等，董事会的秘书（董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任）；与公司有关联关系的董事表决权的限制；董事会专门委员会的职权（专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士）；公司经理和监事会、董事会的相关特别规定。【例1单选题】上市公司股东大会可审议批准为资产负债率超过（）的担保对象提供的担保。A.60%B.70%C.40%D.30%答疑编号正确答案B【例2单选题】在直接或间接持有上市公司已发行股份（）以上的股东单位或者在上市公司前（）名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。A.10%，5B.10%，l0C.5%，10D.5%，5答疑编号正确答案D【例3多选题】独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括（）。A.聘任或解聘高级管理人员B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款C.认为可能损害中小股东权益的事项D.公司董事、高级管理人员的薪酬答疑编号正确答案ACD【例4多选题】重大关联交易指（）。A.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易B.上市公司拟与关联人达成的总额高于500万元的关联交易C.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的3%的关联交易D.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易答疑编号正确答案AD5.股份有限公司的财务会计。重点掌握股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。（1）一般规定：公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证交所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证交所报送半年度财务会计报告。财务报告应在股东大会年会的20日前置备于公司。公开发行股票的股分有限公司必须公告其财务会计报告。（2）利润分配的顺序和原则：按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；提取任意公积金；可按股东持有的比例分配（股利分红）。公积金用途：弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本。超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入是资本公积金来源;资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（主要用于转增资本），法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。【例1单选题】根据我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司的法定公积金。A.5%B.10%C.20%D.15%答疑编号正确答案B【例2多选题】下列关于股份有限公司的利润分配说法正确的是（）。A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金B.公司法定公积金累计额为公司注册资本30%以上的，可以不再提取C.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损D.公司持有的本公司股份可以分配利润答疑编号正确答案AC6、股份有限公司的合并、分立、解散和清算。要熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，重点掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。【例1多选题】公司有以下（）原因之一的，可以解散。A.股东大会决议解散B.因公司合并或者分立需要