关于重庆长运集团永南运输公司(可作为电子商务示范园之运行公司重点

关于重庆长运集团永南运输公司 参股收购重庆赛睿网络有限公司 部分股权的方案一、收购及合作背景:1.1、重庆永南物流有限公司注册信息（来自重庆市工商信息网）1.2、重庆永南物流有限公司之“永南物流园项目”运行现状重庆永南物流有限公司是一家专业的物流公司，其投资设立的“永川物流中心”项目，获得了国家交通部重点立项；现一期硬件基础设施已经投入完毕，正在进入装修和项目招商阶段，同时现代物流和信息系统紧密结合，需要一大批专业技术人才。重庆赛睿网络有限公司前身是成立于1997年11月24日的重庆 1市永川区佳佳新力科技有限公司网络事业部，于2010年剥离成立专业的网络有限公司，有着丰富的信息系统建设经验和科技项目运作经验，专业的人才团队、成功的社会资源，本次代表“永川电子商协会”发起的建设“重庆市永川电子商务示范园”项目，结合了本地电子商务市场的空白，同时也可以与“永川物流中心”项目，有效结合，各取所需，能够真正的对现在市场环境下地理环境稍偏远的位于黄瓜山森林大道口的最佳补充，切实帮助永南公司的“永川物流中心”建设成符合交通部、信息产业部、科技部、商务部等部委立项规范最新现代信息化物流科技项目，取得良好的社会效益和经济效益。二、重庆赛睿网络有限公司背景及企业现状2-1.重庆赛睿网络有限公司注册信息（来自重庆市工商信息网）2-2.原股东及投资者：原有股东2名，张德江 身份证号码：,占股60%，执行董事；拟转让股权20%-50%，在新公司中持股10%-40%；李长春，占股40%，拟全部转让。2-3.赛睿公司现状：重庆赛睿网络有限公司成立于2010年7月，是一家以中小微型 2企业为服务对象的高科技企业，公司注册资金100万元，聘请资深网络专家中国科学院研究生院硕士生导师徐俊刚教授为顾问，拥有各种计算机相关专业技术人才10余人，能够为企业提供包括供软件开发、系统集成、自助网站建设、域名空间、邮箱以及整站开发、网站推广、企业管理咨询、企业管理顾问等一揽子高科技服务。公司位于永川区内环南路777号一区十六幢附一号 , 办公场地面积88平方米，年利税达到20余万元。2011年-2013年，公司开发投资206万余元建立的“永川区中小微企业电子商务平台”(可见索原会计师事务所出具的“项目审计报告”) 建立完成了5大子平台：农副产品防伪溯源追踪及平台（）；集永川市民生活、工作、休闲、交流为一体的大型地方门户平台“网上永川”项目（）；为永川区域内各类中小微企业服务的自助任务交流平台“渝西威客网”（/）；为永川人民查询本地企业地址电话的免费网络服务平台永川企业黄页（）；为本地中小微企业建设网站服务的企业自助建站平台（/jz），这5个子平台的建立，为帮助永川中小微企业创业所需的信息化类服务， 对中小微企业处理生产、经营过程中的信息化类需求以及宣传、策划、产品质量追踪等，都能提供一定的帮助，产生一定的经济效益和社会效益。该平台获得了重庆中小企业局“重庆市中小企业信息化公共服务平台”（ /gov/zytz/64791.html）认定，并获得了25万相关财政补贴；公司为重庆能源集团韦家沟煤矿开发的“阳光矿务查询系统软件”赢得了集团公司的好评，并在9月11日于集团下属二级集团公司，永荣矿业集团签约，为其下属18家分支公司的24台终端系统全部采用，签约金额近10万元；公司为“永川西瓜基地”开发的弄产品二维码溯源追踪项目项目获得了华龙网、永川报、 3永川电视台、永川网等媒体的报道、赢得了西瓜基地和瓜农及消费者客户的好评，取得了良好的社会效益；为永川生猪屠宰行业定制的生猪屠宰过程监控项目、让永川商委的先进经验，获得重庆市商委的推广和表彰；公司和成都华西希望集团，有广泛的合作关系；同时公司法人参与发起成立永川计算机学（协）会（2004年成立）；重庆永川电子商务协会（2013年）的成立，并成为其副会长兼秘书长单位，本次和重庆永南物流有限公司战略合作，为政府策划发起并建立“重庆永川电子商务物流园”融入“永川物流中心项目”，广泛整合各方资源，为“永川物流中心项目”的顺利完成并达到和超出预期的社会效益和经济效益锦上添花，添砖加瓦。三、公司股权设置及改制后经营项目3-1. 逐步改制增资，三年内达到注册资金1000万，实际资本1720万以上，每年增长率20%以上，股东利税不低于500万以上，依托永川物流中心项目和赛睿公司的专业优势，把公司建设成在重庆三板市场或者国内创业板上市的国营企业和民营企业合资的高科技企业。3-2. 公司股权设置：注册资金1000万元，实际资金1000万元，包括固定资产200万元，现金资产530万元，股权赠送及软件知识产权270万元，具体比例如下：3-2-1重庆永南物流有限公司投入，固定资产：200万，流动资金180万，占38%，指派董事及财务总监1名；3-2-2. 赛睿原核心股东及技术团队知识产权股份，含上述已经建设好的“永川区中小微企业电子商务平台”中的所有项目，但不包 4含今年合资前享受的政策补贴和与永荣矿业（集团）有限公司签约的“阳光矿务查询软件项目”（正在实施），以及二维码项目（未立项，以后新公司以此项目立项应考虑本项目的开发成本10万元），合资前债权债务由原股东自行处理（附清单），核心股东占股18%，包括部分设备（祥见清单）,指派1名董事参与董事会决策并出任首任总经理；3-2-3. 引入其他投资机构或者投资人进入，投资现金200万元，占股20%，指派董事1名，监事1名；3-2-4. 独立董事，公司拟上市时聘请，邀请业界知名人士参与,1-2名； 3-2-5. 投资10万元以上私人股东，5人，各占股权1.3%，总共占股权8%；（备注0.3为软股权赠送），共募集资金50万元，进入董事会，参与重大决策。人员为上级公司和相关分管部门主要领导以及重庆永南物流有限公司核心领导成员。3-2-6. 其他股东占股比例为15%,10万元为1大股，2万元为1小股。可根据实际情况拆分为3-10人持有，可根据实际情况购买股份，每人不超出0.2股，参与小股东20-30人，共摹资金100万元（每购买一小股赠送0.1股），不进入董事会，可参与股东大会，选举并担任监事会成员，人员为永川电子商务会员单位成员、重庆永南物流有限公司员工和原重庆赛睿网络有限公司核心骨干。(四)、改制后的公司经营范围：4-1. 营业执照注册经营项目：计算机软硬件开发、销售及相关技术咨询；计算机系统集成相关项目；楼宇智能化系统集成；销售：电子产品、办公设备、办公用品、计算机辅助设备及耗材、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、建筑材料（不含危险化学品）、环保设备、电线电缆、金属材料、五金交电、家用电器、日用百货、普通机械、矿山专用设备、I类医疗器材、电子商务、电子商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、音箱设备、音响工程、环保设备代理、环保工程、消防设备代理、消防工程设备代理、消防工程、监控工程、门禁防盗设备等。4-2. 重点经营方向：4-2-1. 二维码物流系统综合解决方案项目；4-2-2. 物流中心信息化建设综合解决方案提供；4-2-3. 重庆市永川电子商务示范园一期项目；4-2-4“永川区中小微企业电子商务平台”下辖平台项目； 4-2-5. 定制软件开发项目；4-2-6. 国有企业或者政府职能部门内控项目代理（针对工会系统）； 4-2-7. 阳光政务查询系统工程项目；4-2-8环保处理设备及工程项目；4-2-9. 针对各职能部门及各厅部委的各种科技立项项目；4-2-10. 驾校新交规卫星导航考场系统独家代理（永川车管所和金顺通驾校已经实施项目）4-2-11 . 永川智慧城市建设中部分子项目；4-2-12.其他董事会认可的营利性项目。 以上项目需公司改制成功后由董事会选型批准后实施或者选取部分项目方向实施。五、重庆赛睿网络有限公司拟改制后的组织架构和部门设置改制后的重庆市赛睿网络有限公司建立股东大会作为公司的最高权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。在这一工作中，以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则：1、主营业务必须具有一定的高科技含量；2、主营业务必须具有足够大的市场空间；3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；4、主营业务必须具有较高的成长性。在股份制改组中，首先要解决 “两权分离”问题。面向社会， 高薪聘请一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。这样，使董事会“超脱”出来，成为纯粹的决策机构。成立两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员 会，并设政策研究机构和信息情报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之 上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝决策的偏差和失误。 监事会经股东大会推选产生，由内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责）和外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。监事会下设审计办公室，由具有专业技术职称的财会人员组成。改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密 的利益共同体。资产纽带：集团公司通过资本的投入，对下属子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理负责制，并通过向下属公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在集团公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；人事纽带：集团公司建立统一的人事管理制度，确保集团公司组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策；财务纽带：集团公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是集团公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。母公司设立内部银行，使整个集团范围内的资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方；行政纽带：集团公司对下属子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一 8运行规范，以强化对下属子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通，从而使全集团成为一盘棋、一股绳。新赛睿公司下辖三大职能部门，在董事会的领导下，监事会的监督下行使公司股东大会赋予的经营职权：5-1. 综合管理部5-1-1. 行政事业部；5-1-2. 财务核算部；5-1-3. 发展策划部；5-2. 市场营销部5-2-1. 电子商务部；5-2-2. 行业市场部；5-2-3.市场服务部；5-3. 技术支持部：5-3-1. 软件事业部；5-3-2系统集成部；5-3-3. 项目研发部。共三大职能部门，每个职能部门3个小部门，每部门2-3人，各部门职能职责及效益绩效待公司改制完成后由综合管理部统一制定并报董事会批准执行。六、改制后公司规划：公司改制及相关手续办理在2013年年底以前完成，“电子商务示范园”细案初稿在2014年2月底完成，确认执行稿在2014年3月以 9前完成，2014年4月开始正式实施，当年初见成效。首年实现利税收入100万元。2014年初改制后的公司正式运营前，应实现参股资产的全面到位后，立即完善相关改制的程序工作，在完善程序工作的前半年时间内，公司除完成既定的经营目标外，应逐步实现工商、税务和机构代码证的更新更换政策层面的各项经营项目注册，有前置许可的，应立即办理前置许可，如防雷工程资质认证、系统集成资质认证、安防监控资质认证、IDC资质许可，建筑智能化资质认可。同时，和运营商衔接，投资建立专属多线机房，做好“电子商务示范园”的各项前期准备工作。2014年7月开始，全面启动“电子商务示范园”宣传招商工作，三个月内完成预定的的招商工作，2014年国庆，全面启动。2014年12月31日以前，完成“永川物流中心”以及“电子商务示范园”信息系统建设工作，启动2个以上自主开发全国性软件平台的项目立项工作，2015年初，正式启动“电子商务示范园工程”。2015年，公司步入高速发展期，除稳步运行“永川物流中心”和“电子商务示范园”的招商管理和信息建设及服务工作外，推动2个以上自主开发平台的全国招商工作，实现利税300%以上的增长。同时，在永川科委、经信委或者商委申请信息化专业立项项目1个以上，争取获取国家财政补贴100万元以上。2016年，保持2014年、2015年建立的良好发展势头，形成自有核心竞争力特色的软件体系，同时联系相关咨询公司，在重庆三板市 10场或者国内小企业创业板市场实现上市。七、公司改制合作协议重庆赛睿网络有限公司股权转让及增资协议本协议于二一三年 月 日由下列协议方在 签署 转让方：重庆赛睿网络有限公司 原有股东（以下简称“甲方”） 住所地：永川区内环南路777号一区十六幢附1号法定代表人：张德江受让方：重庆永南物流有限公司， (以下简称“乙方”) 住所地：重庆市永川区客运中心1号楼三层法定代表人：汤传明成都*投资有限公司公司，(以下简称“丙方”)住所地：*、*、*、*、等股东共计*人，(以下简称“丁方”一、协议各方1、甲方为一家依照中国法律在重庆市永川区工商行政管理分局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币100万元；2、乙方为一家依照中国法律在重庆市永川区工商行政管理分局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元；3、丁方为一家依照中国法律在四川省成都市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 万元；4、丁方为拥有合法身份的中华人民共和国公民，依法享有各项民事能力。二、协议事项就甲、乙、丙、丁四方约定，将原有甲方公司注册资金100万元增资为注册资金1000万元人民币，各方持有新公司股权如下：1、原甲方法人张德江合法持有股份 万元，占赛睿网络总股本的 %；2、乙方合法持有股份380万元，占赛睿网络总股本的38%;3、丙方合法持有股份200万元，占赛睿网络总股本的20%;4、丁方法持有股份 万元，占赛睿网络总股本的 %;基于以上情形，甲乙丙丁四方根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让及增资之事宜达成下列协议，以资共同遵守：2-1 定义除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：2-1-1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 2-1-2. 协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。2-1-3. 注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。2-2. 认购股权2-2-1. 甲方原股东愿意将其持有重庆市赛睿网络有限公司的 %股权转让给乙、丙、丁方，其中乙方持股38%，投入固定资产200 12万元，现金180万元；丙方持股20%，以现金方式投入；丁方持股 %，以现金方式投入；甲方原股东张德江保留股权 %，系原重庆赛睿网络有限公司资产评估，详见资产评估报告。2-2-2. 乙、丙、丁三方均方同意认购上述由甲方转让的股权并认可甲方原股东保留在新赛睿公司中的权利；2-2-3. 甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由乙方一次性向重庆赛睿网络有限公司注入认购股本金额180万元，并将认可注资的固定资产200万元的权证手续在30日内移交给重庆赛睿网络有限公司。丙方一次性将认购的股本金200万元，注入新赛睿公司账户。丁方一次性将认购的将股本金 万元，注入新赛睿公司账户2-2-4. 甲方向乙、丙、丁方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；2-2-5. 四方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙、丙、丁方即享有甲方公司的相应股权，并承担相应的义务。2-3股权认购的方式除乙方的200万固定资产，甲方原股东张德江 万原资产外，其余认股股本均以现金或支票转账的方式转（存）入甲方对公账户内。 2-4、资本到帐后，*资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对重庆市赛 睿网络有限公司进行了资产评估，并于 年 月 13日出具了 “文号”为*的重庆赛睿网络有限公司资产评估报告书，根据该评估报告，重庆赛睿网络有限公司净资产评估价值为1000万元，2-5、损益的处理方式2-5-1. 各方同意，在股权评估基准日至股权交割日之前，甲方的所有债权债务，均由甲方原股东拥有和承担；2-5-2各方同意，在股权评估基准日后及股权交割日之前，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，均由新公司承担； 2-5-3. 各方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。 2-5-4. 各方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由各方按相应的股权比例拥有和承担。三、人员安置本次股权转让致使重庆赛睿网络有限公司股权发生变化，但重庆赛睿网络有限公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转 让不会影响重庆市赛睿网络有限公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。四、 变更股权手续的办理本协议生效后，由甲方安排相应人员，各方协助配合，办理有关股权变更的工商登记、税务登记、法人代码证以及应办的前置许可等手续。五、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有 14的所有股权权利。六、协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：6-1.认购重庆市赛睿网络有限公司股权的系企业法人的，经企业法定代表人或授权代表签署并加盖公章；系自然人的，由自然人本人签字并提供有效身份证复印件；6-2. 甲方原董事会通过本次股权转让方案；6-3. 乙、丙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。七、各方的声明与保证7-1.转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：7-1-1.各方为依法组建、有效存续的法人或者拥有中华人民共和国合法身份的自然人；7-1-2. 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；7-1-3. 无任何其自身的原因阻碍本协议生效；7-1-4 .履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；7-1-5. 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；7-1-6. 转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副 15本与正本一致、复印件与原件一致；7-1-7. 转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。八、转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：8-1. 甲方确保其在重庆赛睿网络有限公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；8-2转让方在本协议签署后提供的有关重庆赛睿网络有限公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；8-3. 转让方保证在本协议签署后，不以重庆赛睿网络有限公司的资产为任何形式的担保；8-4甲方与各方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：8-4-1.其合法持有股权的证明文件；8-4-2.其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书；8-4-5.协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件；九、受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：9-1. 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；9-2. 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；9-3. 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。十、不可抗力10-1.如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；10-2. 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书； 10-3. 协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；10-4. 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：10-4-1. 直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；10-4-2. 直接影响本次股权转让的国内骚乱；10-2