青岛地铁公司合同管理办法(最终稿)

CJ-2-00 青岛市地下铁道公司合同管理暂行办法第一章 总 则第一条 为规范青岛市地下铁道公司的合同管理工作，防范合同签订和履行中的风险，维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法及有关法律、法规和政策，结合地铁公司的实际情况，制订本办法。第二条 本办法适用于青岛市地下铁道公司（以下简称地铁公司）、全资及控股子公司（以下简称所属公司）对外签署的所有合同（或协议），包括但不限于：买卖合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同、委托合同等。第三条 计划合约处为地铁公司合同归口管理部门。第二章 职责第四条 合同管理部门的职责：（一）计划合约处职责1.组织贯彻落实国家有关法律、法规和政策，负责本办法的组织实施；2.负责合同合法性、可行性、严密性、规范性审核；3.负责合同的费用及支付、合同的生效和终止、合同变更等商务部分的审查；4.负责合同执行的过程管理，包括合同交底、合同执行跟踪、合同执行监督、合同变更管理等；5.负责编写地铁公司合同的标准文本；6.负责合同专用章管理；7.与法律审计处、业务归口处室共同处理合同的争议和纠纷；8.负责统一编制合同编码，建立合同管理总台帐；9.负责合同价款拨付审批管理；10.设合同管理员，合同管理员的职责：(1)审查青岛市地下铁道公司合同会签单（附件3）、项目合作单位审批表（附件2）等是否齐全，检查地铁公司法定代表人是否签发等； (2)负责合同盖章、统一编号、分发、保管、整理归档等工作。（二）业务归口处室的主要职责1.负责与本处室工作职责相关的非招标项目的合同起草、谈判、报审、变更、补充及解除、履行和纠纷的处理等工作;2.配合计划合约处起草招标项目的合同文本，审查合同中的有关技术条款；3. 审查所承办合同业务专业技术、管理和商业上的可行性，分析和防范商业风险；4.负责合同的执行，监督和检查对方履约情况，及时发现和解决合同执行中的问题；5.配合计划合约处、法律审计处共同处理合同纠纷。（三）财务处主要职责1.在非招标项目的合同谈判阶段对付款、财务、税务等条款进行审核把关；2.在招标项目的合同起草阶段对付款、财务、税务等条款进行审核把关；3.依据合同规定核对支付的相关手续及支付合同价款；4.登记合同支付台账，全面反映支付情况；5.按合同类别缴纳印花税。（四）法律审计处主要职责1. 审查地铁公司所有合同及所属企业重要合同的合法性，分析和防范法律风险；2.负责处理合同纠纷案件，组织调解、仲裁、诉讼等活动，依法维护地铁公司的合法利益；3.负责各业务处室的缔约、履约法律咨询。第三章 合同的制订、格式和内容第五条 非招标项目合同文本的制订由业务归口处室负责。制订非招标项目合同文本前，应首先会签项目合作单位审批表（详见附件2）确定合作单位，并会同计划合约处就合同的主要条款与对方进行磋商。对于双方不能取得一致的问题，业务归口处室应提出解决的意见并请示分管领导批准。在双方意见基本达成共识时，由业务归口处室制订合同文本。第六条招标项目的招标文件中应附相应合同文本，合同文本的制订由计划合约处会同业务归口处室起草。发放中标通知书后，计划合约处组织签订合同。第七条合同主要条款应清晰明确，符合国家法律、法规及相关政策的规定。一般包括以下内容：（一）当事人的名称或姓名和住所；（二）签约的目的和依据；（三）标的；（四）数量和质量；（五）价款或酬金及支付方式；（六）履行的期限、地点和方式；（七）质量保证期；（八）违约责任；（九）有关安全、廉政方面的条款；（十）变更或解除的条件；（十一）解决争议的办法；（十二）合同生效的时间和条件，文本语言及份数；（十三）合同附件（如：委托函、有关文件、批复、会议纪要、合同价款构成明细、预算书等）。第四章 合同谈判第八条合同谈判应遵循平等、公平、诚信、互惠互利的原则。第九条 合同谈判应由业务归口处室会同计划合约处共两人以上共同参加，招标项目由计划合约处牵头谈判，非招标项目由业务归口处室牵头谈判。第十条 合同谈判可根据合同的具体情况分若干次进行。谈判前主谈人应拟定谈判方案，包括：我方基本立场和能提供的条件，对方应具备的条件，合同的内容，计划安排、合同期限，合作方式，价格，支付方式等，并准备所需的有关文件、资料。同时要认真了解和弄清对方的真实意向。第十一条 谈判中要对合同中的价款及实施方案作为重点谈判内容之一。最终实施方案由业务归口处室按地铁公司有关规定进行确认；非招标项目的合同价款由计划合约处与业务归口处室共同确认。第十二条牵头处室整理每次谈判的记录、纪要、备忘录等，附在青岛市地下铁道公司合同会签单（附件3）后。第五章 合同的审核与审批第十三条 较大或重要的合同文本由我方起草的，应在合同草案提交对方讨论的前五日，由法律审计处审查；由对方起草的，经谈判并修改后，计划合约处或业务归口处室必须在签字盖章前五日，交法律审计处审查，法律审计处综合上述情况，结合法律法规出具审查意见。第十四条 根据最终形成的一致意见完善合同文本，进行合同会签。合同会签应有合同经办人、业务归口处室、财务处、法律审计处负责人、合同分管处室参加人的签字，以及地铁公司分管领导和地铁公司法定代表人的意见。会签表见附件3青岛市地下铁道公司合同会签单。第六章 所属公司合同管理第十五条 所属公司拟签署的合同文件中，属于对公司有重大影响的合同，完成所属公司内部会签后报地铁公司职能部门共同审查会签的合同，实行审查会签制，按地铁公司合同会签程序办理。重大影响的合同包括但不限于：（一）股权性投资合同文件（包括但不限于：发起人协议、合资或合作合同、合营公司章程等）；（二）股权转让、企业重组、企业改制合同、章程；（三）资产转让、处置、资产重组合同；（四）融资合同（包括但不限于：担保合同、借贷合同、融资租赁合同等）；（五）标的额为人民币50万元以上的其他合同。第十六条 所属公司应将签订的合同在签订后五个工作日内到地铁公司计划合约处备案。第七章合同签订第十七条 除即时清结者外，合同均应采用书面形式，作为合同附件的有关文书、图表、传真件等均为合同的组成部分，国家规定采用标准合同文本的采用标准文本。第十八条 经地铁公司法定代表人批准签订的合同，由计划合约处加盖地铁公司合同专用章。合同专用章由地铁公司计划合约处负责保管，并建立合同专用章使用申请台帐和登记台帐。第十九条 严禁以行政公章等印鉴代替合同专用章签订合同，确需在合同上加盖行政公章时，必须经地铁公司法定代表人批准，方可办理。第二十条 对外签订的合同，严禁在空白文本上盖章，对无正文的页面应加上“此页无正文”字样。严禁签字后以传真、信函的形式交对方签字盖章。第二十一条 合同文本原则上先由对方签字盖章后我方再签字盖章。单份合同文本达两页以上的须加盖骑缝章。第二十二条 未经地铁公司法定代表人审批并授权，地铁公司所属不具有法人资格的单位、处室或个人不得以地铁公司名义对外签署合同。第二十三条 签订合同文本的份数为当事人各执正本一份，副本根据各方需要的数量而定。第八章 合同履行第二十四条 合同签订后，各相关处室要认真履行合同：（一）依据合同条款全面履行地铁公司应承担的义务，避免发生违约行为；（二）依据合同条款督促和检查对方全面履行责任；（三）对合同履行过程中产生的问题，及时与对方联系解决，并做好验证、记录或纪要，其资料要妥善保管；（四）发现对方有违约行为时，应当及时书面报告地铁公司分管领导，并会同计划合约处等相关部门提出处理意见。处罚程序如下：1违约金1万元（不含1万元）以下的处罚，由业务归口处室根据合同下发处罚通知单，同时将处罚通知单报财务处和计划合约处备案；2违约金15万元（含1万元，不含5万元）的处罚，由业务归口处室根据合同提出处罚意见，报计划合约处审核，报分管领导审批；3违约金5万元及以上的处罚，由业务归口处室根据合同提出处罚意见，经计划合约处和分管领导审核后，报地铁公司领导审批。第二十五条 业务归口处室应对所签的合同执行情况定期进行检查和疏理，以确保合同正常履行。第九章 合同变更和解除第二十六条 变更或解除合同应按照合同的签订流程经合同经办处室、财务处、法律审计处、计划合约处等相关部门和分管领导审核，法定代表人审批。第二十七条 合同变更或解除的通知、双方的协议应当采用书面形式，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。第二十八条 地铁公司发生需要变更或解除合同的情况时，计划合约处会同业务归口处室应当书面通知对方，并说明理由。地铁公司在接到对方要求变更或解除合同的通知时，计划合约处会同业务归口处室应当立即组织审查对方的理由是否正当；如果符合变更或解除条件，同意变更或解除的，应当签订变更或解除协议。因变更或解除造成经济损失的，计划合约处会同业务归口处室应当向对方提出索赔。第十二章 合同争议的解决第二十九条 合同发生争议时，计划合约处会同业务归口处室要及时向分管领导报告，在法律审计处的协助下与对方协商解决。第三十条 如无法通过协商解决合同争议，经地铁公司领导同意，可采取仲裁或诉讼的方式解决。合同中有约定或事后协商形成约定的，按约定方式解决。第三十一条 采取仲裁或诉讼方式解决合同争议的，计划合约处会同业务归口处室应将涉及该合同案件的材料全部转至法律审计处，同时派合同签订、履行等知情人员将案件情况以书面形式详细向法律审计处说明，由法律审计处牵头共同做好仲裁、诉讼工作。第十三章 合同的归档及保管第三十二条 合同装订要求：（一）所有的合同文本应为打印件，不得复印。文本应采用A4版面，所有合同均应向计划合约处提交电子版。（二）当合同文本页数超过20页时应采用胶印方式装订，超过50页时应在书脊上标明合同的全称。第三十三条 合同编码为了便于合同管理和合同文件的检索，使用合同编码体系进行所有合同的编码。（一）地铁项目合同编号次序为线路名称-分类-签订年份-流水号。如“M3-SG-2010-003”。其他合同中如没有线路名称可以直接从分类开始编号。（二）地铁项目合同按内容可分为六大类：服务合同（包括规划、勘察、设计、咨询、科研、监理、第三方监测等）(FW)；施工合同（包括土建、安装、装饰、市政等）(SG)；材料设备采购合同(CS)；资源开发合同(ZK)；建设单位管理合同(JG)；运营管理类合同（YG）；其他合同（QT）。（三）合同应由专人连续统一编号；因主合同的变更、解除等订立的补充协议，按主合同类别编号。第三十四条 计划合约处按规定把所有合同文件立卷归档（包括电子文档一份）。第三十五条 合同签订后，计划合约处应把整理好的合同分发到各业务归口处室和财务处、法律审计处，并按地铁公司档案管理办法归档。第三十六条 合同统一在地铁公司档案室保管，地铁公司内部人员借阅合同应由档案管理人员统一登记。合同文本的借阅、使用，应严格办理借阅、使用手续。第十四章 责任追究第三十七条 在合同的签订、履行和保管中，凡因未按规定处理合同事务、未及时汇报情况、遗失合同有关资料或因疏忽等原因而给地铁公司造成损失的，视情节轻重给予主要负责人和直接责任人相应处理：（一）尚未给企业造成损失，或造成损失较轻、影响较小的，给予通报批评，或扣减绩效薪酬100元500元的处理；（二）给企业造成较大损失或较严重后果的，视情况分别或一并给予通报批评、扣减绩效薪酬1000元10000元、要求其赔偿相应损失、降职降薪、免职、解除劳动合同等处理；（三）因故意或重大过失而给企业造成重大损失，超出地铁公司处理权限的，按程序上报上级监管部门予以查处；构成犯罪的，依法移交有关国家司法机关追究其刑事责任。第十五章 附则第三十八条 合同作为地铁公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密，一律不得外传。第三十九条 所属公司可以依照本办法制定适合本公司具体情况的合同管理实施细则，并报地铁公司计划合约处核备。第四十条 本办法由地铁公司计划合约处负责解释。第四十一条 本办法自公布之日起施行。附件1: 青岛市地下铁道公司合同会签审批流程图附件2: 青岛市地下铁道公司项目合作单位审批表附件3: 青岛市地下铁道公司合同会签单附件1：青岛市地下铁道公司合同会签审批流程图经办处室