IPO及新三板审计框架协议

广东新合作集团有限公司和田健注册会计师(特殊普通合伙)广东分公司金融专业服务协议2015年8月甲方：广东新合作集团有限公司乙方：田健会计师事务所广东分所(特殊普通合伙)鉴于：1.甲方为在中国境内注册的有限公司，其子公司拟通过重组方式设立股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票(以下简称“首次公开发行”)或申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)上市；2.乙方是经中国证监会和财政部批准的具有证券期货从业资格的专业服务机构。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等国家相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、互利、公平、合法、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下条款。甲乙双方应共同遵守并全面执行。第一条业务范围第1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司重组上市或新三板上市的财务审计机构。根据甲方子公司重组上市时间表，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查和企业重组，主要工作包括：(一)对公司股权和组织结构、股权和业务重组、内部控制制度、财务会计、上市税务规划、新股发行或新三板上市时间规划提供专业建议和计划，出具尽职调查报告，并持续跟踪执行情况。第二阶段：持续辅导阶段，主要工作包括：(2)根据公司业务的实际情况，结合首次公开募股或新三板的要求，协助公司完善现有会计制度，指导和协助公司建立适用的、符合企业内部控制基本规范及相关指引要求的内部控制制度；(3)在财务条例和税务规划方面提供持续指导；(4)定期安排专业人员现场了解和指导贵公司的日常财务制度和业务发展，并及时响应公司的不正常需求。第三阶段：股份制公司的改制和设立，主要工作包括：(五)根据公司重组方案，审核股份公司重组基准日，出具审计报告；(六)验证股份公司的出资，出具验资报告。(七)对股份公司进行规范化指导，对公司主要个人股东、董事、监事和主要财务人员进行上市融资培训。第四阶段：上市申报或新三板申报审核阶段，主要工作包括：(八)审计拟上市公司的财务报表，出具财务报表审计报告。(九)首次公开发行应按照中国证监会对企业上市审计的要求出具相关专项报告，包括公司内部控制验证报告、非经常性损益专项审计报告、近三年纳税专项审计报告、原财务报表与申报财务报表差异专项报告等。(十)根据中国证监会或全国中小企业股份转让系统的反馈，对公司进行专项核查，并出具反馈回复；(十一)首次公开发行时，对公司经批准公开发行股票募集的资金进行验证，并出具验证报告。1.2乙方接受委托，将根据国家有关政策、法规和实践经验，独立、客观、公正地完成上述业务。第二条甲方的责任和义务第2.1条甲方的责任1.根据中华人民共和国会计法和企业财务会计报告条例，甲方和甲方负责人有责任保证会计数据的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录(包括但不限于会计凭证、会计账簿等)1.及时向乙方提供其审计工作所需的所有会计数据和其他相关数据，并确保所提供数据的真实性和完整性。2.确保乙方可以不受限制地访问任何与审计相关的记录、文件和其他要求的信息。3.甲方管理层应书面确认甲方所做的与审计及其他业务相关的声明。4.为乙方派遣的相关人员提供必要的工作条件和协助。乙方应在现场工作开始前提供一份主要事项清单。5.按照本协议的约定，按时足额支付乙方人员在市外工作期间的业务费用及交通、住宿等相关费用。第三条乙方的责任和义务第3.1条乙方的责任1.乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方的财务报表发表审计意见。乙方应按照中国注册会计师审计准则(以下简称审计准则)的规定进行审计。审计准则要求注册会计师遵守职业道德，规划和实施审计工作，以便对财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。2.乙方不对未经乙方审计的组件的财务信息出具单独的审计报告；相关责任应由审计该组成部分的其他注册会计师及其会计师事务所承担。3.审计涉及实施审计程序，以获取关于财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于乙方的判断，包括对由于欺诈或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在风险评估期间，乙方应考虑与编制财务报表相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的不是对内部控制的有效性发表意见。审计还包括评价管理层选择会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。4.乙方需要合理规划和实施审计工作，使乙方能够获得充分和适当的审计证据，并对甲方的财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。5.乙方有责任在审计报告中指出甲方在编制财务报表时未遵守企业会计准则以及未根据乙方的建议进行调整的事项。6.由于测试的性质和审计的其他固有局限性，以及内部控制的固有局限性，不可避免地存在一些重大错报在审计后仍未被乙方发现的风险。7.在审核过程中，如果乙方发现甲方的内部控制存在乙方认为重要的缺陷，乙方应向甲方提交管理建议书，但乙方在管理建议书中提出的各种事项并不意味着所有可能存在的缺陷都得到了充分的解释或提出了所有可行的改进建议。甲方应在实施前充分评估乙方提出的改进建议的影响。未经乙方书面许可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的管理建议书。8.乙方的审核不能减轻甲方和甲方管理层的责任。第3.2条乙方的义务1.按照约定时间完成审计等工作，并出具审计报告等相关报告。乙方应根据甲方的上市时间表出具审计报告及相关专项审计报告。2.乙方应指派一个具有相应营业执照资格、能力和经验丰富的会计团队承担上市公司的审计工作，负责本项目的审计工作。第四条列出服务费及支付方式第4.1条根据本协议的整体业务安排和预计工作量，经协商确定的乙方服务费如下：1.甲方的子公司向中国证监会申请首次公开发行股票，即首次公开发行股票。服务费为人民币211万元整(210万元)，包括前期尽职调查费和新三板上市申请费。2.除了收费账户d三新的第三届董事会申报表审计报告初稿发布之日起5日内20万四自提交全国中小企业股份转让申请材料之日起5日内40000新三板上市申请费用小计60万V自2016年度审计报告初稿发布之日起5日内40万视觉识别系统自申报表审计报告(2015年、2016年和2017年)初稿发布之日起5日内75万七上市募集资金核查报告初稿发布之日起5日内35万首次公开募股申请费总额210万第4.3条其他费用“其他费用”是指交通费、住宿费等。乙方为完成上述业务而发生的费用，以及银行查询费、快递费等。审计过程中发生的费用，由银行、邮政等第三方收取，由甲方承担第4.4条专业服务费的增加1.如果新三板上市报告的基准日与股权分置改革的基准日不一致，导致第一阶段审计工作增加，审计费用需要增加25万元。2.如因甲方子公司报告时间延误或监管机构对出具材料的审查，乙方需要为甲方子公司增加一期财务报告审计工作，每期审计费用为人民币40万元(40万)。3.该预算是根据甲方的分项工程进度进行估算的。如果由于情况的变化，如子公司数量的增加、需要单独出具子公司的审计报告、经营收入的大幅增加、业务复杂性的显著增加，本协议中审计服务所涉及的实际时间比本计划中预期的时间显著增加，审计费用应通过协商进行调整。4.首次公开发行审计是一项复杂的系统工程。申报会计师需要与其他中介机构密切合作，为企业的规范运作提供专业服务，并制作大量专业资料，使公司能够获得最终的上市批准。因此，公司应在获得中国证监会批准上市后，给予会计师一定的报酬或奖励。此类费用应由双方另行商定。第五条审计报告及其他专项报告的使用5.1乙方应按中国注册会计师审计准则第1501号审计报告和中国注册会计师审计准则第1502号非标准审计报告规定的格式和类型出具审计报告及相关专项报告。第5.2条乙方应将审计报告及其他专项报告一式两份发送给甲方。第5.3条甲方在提交或公开审计报告及相关报告时，不得修改乙方出具的审计报告及所附经审计的财务报表。甲方认为需要修改会计数据、报表附注和说明时，应提前通知乙方，乙方将考虑相关修改对审计报告的影响，必要时重新出具审计报告。第六条保密规定1.乙方应对在签署和履行本协议过程中获得的甲方机密信息承担保密责任。它只能用于履行本协议项下的义务。未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露，但向其各自负有保密责任的专业顾问或其他专业中介机构(如甲方的推荐机构、律师、评估机构等)披露的除外。)向甲方提供上市服务甲方的保密信息包括其财务信息、经营信息、融资计划和目标等。保密信息如下：(1)不为公众所知且无法通过公开渠道获得的甲方专有信息；(2)甲方已采取必要的保密措施，包括但不限于口头、图形或书面形式。2.机密信息不包括以下信息或其任何部分，即：(1)从过去某一天起，该信息已公开；(2)在联系甲方之前已经知道；(3)如果根据法院命令，根据主管司法机关和主管政府机关的强制性要求需要披露，乙方应通知3.乙方应采取一切必要的保密措施和制度保护甲方收到的保密信息，其保护程序不得低于对自身商业秘密的保护，在任何情况下其保护水平不得低于管理良好的企业。乙方应要求接触乙方机密信息的人员(包括其所有员工)和了解机密信息的机构履行保密义务；上述人员和机构违反保密义务的，应就该行为向甲方承担本协议约定的相关违约责任。第六条本协议的有效期1.本协议一式两份，双方各执一份。2.本协议是框架协议。双方同意自双方盖章后生效，有效期至所有约定事项完成。第七条约定事项的变更由于不可预见的情况，甲乙双方可以要求变更约定的事项，但应及时通知对方，双方应协商并签订补充协议解决问题。第八条终止条款1.如果根据乙方的职业道德和其他相关职业职责、适用的法律法规或任何其他法定要求，乙方认为不再适宜继续向甲方提供本协议中约定的审计服务，乙方可向甲方发出合理通知，终止本协议的履行2.如果业务协议的终止不是乙方的过错，乙方有权对在本协议终止之日