上海自贸区带来的变革及影响

战略观察是基于安邦集团对现实社会和经济环境 分析和预测基础上，有关中国未来政策的信息分析系 列研究报告。相关研究，主要是通过各种分析手段， 有效的综合各方面的研究成果，以此来解析各种战略 问题和政策方向。而各种潜在的变化趋势，是我们最 为基本的研究重点。 如需要更多的信息，请联系安邦集团。E-mail: hejun 第第 363 期期 2013/09/17 上海自贸区带来的变革及影响上海自贸区带来的变革及影响 安邦集团总部 服务热线 086086战战战战略略略略观观观观察察察察 第第第第 3 36 63 3 期期期期 摘要： 上海自贸区改革是中国经济改革的重大举措。 该项改革将会涉及政府职能转变、 贸易、金融等多个领域。本文整合了上海自贸区在各个领域改革拟采取的相关政策措施， 并结合安邦（ 摘要： 上海自贸区改革是中国经济改革的重大举措。 该项改革将会涉及政府职能转变、 贸易、金融等多个领域。本文整合了上海自贸区在各个领域改革拟采取的相关政策措施， 并结合安邦（ANBOUND）及相关资料，分析了上海自贸区可能会产生的相关影响及在一 些领域所存在的争议，试图给客户带来关于上海自贸区的清晰图景。 ）及相关资料，分析了上海自贸区可能会产生的相关影响及在一 些领域所存在的争议，试图给客户带来关于上海自贸区的清晰图景。 上海自贸区带来的变革及影响上海自贸区带来的变革及影响 贺军贺军 杨晓东杨晓东 中国（上海）自由贸易试验区（简称“上海自贸区” ）是中国最新批准建立 的区域性自由贸易试验区，其范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园 区、 洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等 4 个海关特殊监管区域， 总面积 为 28.78 平方公里。从改革内容来看，上海自贸区涉及金融、贸易和政府职能转 变几个方面；从中国整体改革进程来看，上海自贸区改革是下一步中国经济改革 试验田，是中国在经济改革中新的探索。不过，目前关于上海自贸区的争议也颇 多上海自贸区的核心内容是什么？它会带来什么样的变革和市场影响？它 会引发哪些问题和矛盾？本报告将在公开信息的监控和整合基础上来回答这些 问题。 一、上海自贸区设立的发展历程一、上海自贸区设立的发展历程 2013 年 3 月底，国务院总理李克强在上海调研期间考察了位于浦东的外高 桥保税区，并表示鼓励支持上海积极探索，在现有综合保税区基础上，研究如何 试点先行，在 28 平方公里内，建立一个自由贸易区试验区，进一步扩大开放， 推动完善开放型经济体制机制。5 月 16 日，上海自由贸易区项目在国家层面获 准立项。 2013 年 7 月 3 日的国务院常务会议上，原则通过了中国（上海）自由贸 易试验区总体方案 。国务院会议强调，在上海外高桥保税区等 4 个海关特殊监 管区域内，建设中国（上海）自由贸易试验区，这是顺应全球经贸发展新趋势， 更加积极主动对外开放的重大举措。要进一步深化改革，加快政府职能转变，坚 持先行先试，既要积极探索政府经贸和投资管理模式创新，扩大服务业开放；又 要防范各类风险，推动建设具有国际水准的投资贸易便利、监管高效便捷、法制 环境规范的自由贸易试验区，使之成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验 田” ，形成可复制、可推广的经验，发挥示范带动、服务全国的积极作用，促进 各地区共同发展。这有利于培育中国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发 1 展的新平台，拓展经济增长的新空间，打造中国经济的“升级版” 。1 2013 年 8 月 16 日，为推进上海自贸区加快政府职能转变，探索负面清单管 理，创新对外开放模式，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议中，讨论通 过拟提请全国人大常委会审议的关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区 等国务院决定的试验区域内暂停实施外资、中外合资、中外合作企业设立及变更 审批等有关法律规定的决定草案。2 2013 年 8 月 22 日，国务院近日正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。 试验区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上 海浦东机场综合保税区等个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里3。 2013 年 8 月 30 日，十二届全国人大常委会第四次会议决定，通过了关 于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律的行政审批的决 定草案 。该草案主要内容包括在试验区内，对负面清单之外的外商投资暂时停 止实施外资企业法 、 中外合资经营企业法 、 中外合作经营企业法等 3 部法律的有关规定，暂时停止实施文物保护法的有关规定，时间为期 3 年。4 图图 1 上海自贸区的构成上海自贸区的构成5 二、上海自贸区拟在相关领域的变革二、上海自贸区拟在相关领域的变革6 1 资料来源：安邦每日经济 4456 期 2 资料来源： 3 资料来源：商务部网站 4 资料来源：王碧君， “负面清单”的效果有赖于隐性壁垒的消除 ，中国社会科学院研究报告 5 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 6 感谢金杜律师事务所在中国（上海）自由贸易试验区前景概述中所做的信息整合工作，本部分内容 2 从已披露的信息看，上海自贸区将于 9 月 29 日正式挂牌启动，届时将公布 上海自贸区总体方案，总体方案涉及 98 项试点项目，落实到各职能部门推进。 这 98 项试点涉及制度创新、扩大开放、功能扩展和政策保障四个方面。其中， 在自贸区挂牌前要完成的任务有 55 项，涉及制度创新的就占了 54 项。具体包 括，一是探索建立以准入前国民待遇和“负面清单”为核心的试验区投资管理新 体制；二是探索建立以货物状态分类监管为核心的试验区贸易监管新体制；三是 探索建立以资本项目可兑换和金融服务业全面开放为标志的试验区金融监管新 体制；四是探索建立以事中、事后监管为重点的试验区综合监管新体制。7 （一）探索负面清单管理（一）探索负面清单管理 探索负面清单管理模式是上海自贸区改革的一大亮点。 在上海自贸区改革方 案中，一些涉及国家安全、国民经济全局的行业，譬如军工、国防等行业，可能 会被列入“负面清单” ，电信等行业也可能会有所限制。至于哪些行业最终将被 列入“负面清单” ，目前还没有明确的细则。等上海自贸区正式挂牌后，上海自 贸区将与各部委逐一商谈，最终确定下放的权限。 （二）上海自贸区在贸易航运方面的变革（二）上海自贸区在贸易航运方面的变革 1.出入境监管 检验检疫方面。进境检疫，进出口检验适当放宽，创新检验检疫监管制度， 推进进境货物从口岸直通入区；仅实施动植物检疫、卫生检疫、环保试验和放射 性检验；推行“方便进出，严格防范质量安全风险”的检验检疫监管模式。 海关监管方面。 “一线逐步彻底放开” （货物由境外进入自贸区，逐步不受海 关监管） ； “二线安全高效管住” （货物在自由贸易区和非自由贸易区之间进出， 海关实施监管） ；采用集中、分类、电子化监管模式，建立优化卡口管理，电子 信息联网、进出境清单比对、账册管理、卡口实货核注、风险缝隙等监管制度； 探索简化进出境备案清单，简化国际中转、集拼和分拨等业务进出境手续；探索 建立区内外特定区域设立保税展示交易平台；探索建立货物状态分类监管模式； 大量参阅了金杜律师事务所的优秀工作。 7 资料来源：安邦每日金融 3844 期 3 探索试验区统一电子围网管理，建立风险可控的海关监管机制。8 表表 1 普通区、保税区和自贸区政策对比普通区、保税区和自贸区政策对比9 项目项目 普通区普通区 保税区保税区 自贸区自贸区 对人监 管 经检疫检查后方准出 入境 经检疫检查后经专用 通道进入 必要检疫、检查 经检疫检查后方准出 入境 经检验检疫后出入园 区 一线开放、二线管住 实施进口配额和许可 证管理 境外-保税区：备案 制，免征关税 简化进出境备案清单 实施批次监管 保税区-非保税区：进 出口配额和许可证管 理 集中、分类、电子化 监管 对货监 管 征收关税 保税区内货物自由流 转，实行备案制 设立保税展示交易平 台 2. 税收管理 关税方面，货物在境外与自贸区之间出入免征关税。出口退税方面，区内注 册的融资租赁企业或金融租赁公司在区内设立的项目子公司纳入融资租赁出口 退税试点范围；企业所得税方面，区内注册符合条件的专业从事境外股权投资的 项目公司减按 15%税率征收企业所得税（待定） ；区内符合条件的公司从事离岸 业务的收入按 15%税率征收企业所得税（待定） ；区内企业股东因非货币性资产 对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分实行分期纳税政策。 个人所 得税方面，对区内企业以股权形式给予企业高端人才和紧缺人才的奖励， 可在 不超过 5 年期限内， 实行分期纳税； 区内个人股东因非货币性资产对外投资等资 产重组行为而产生的资产评估增值部分实行分期纳税政策。增值税方面，对区内 租赁公司及其项目子公司，经批准从境外购买空载重量在 25 吨以上并租赁给国 内航空公司使用的飞机，减按 4%征收进口环节增值税；对设在试验区内的企业 8 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 9 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 4 生产、加工并经“二线”销往内地的货物照章征收进口环节增值税/消费税。10 3. 期货、贸易和运输方面 期货交易领域， 允许境外期货交易所在自贸区内指定或设立商品期货的交割 仓库；扩大完善期货保税交割试点，拓展仓单质押融资等功能；逐步允许境外企 业参与境内商品期货交易。 跨境贸易领域，探索在区内设立国际大宗商品交易和资源配置平台，开展能 源产品、 基本工业原料和大宗农产品的国际贸易； 积极培育贸易新型业态和功能， 支持区内企业发展离岸业务； 探索构建相对独立的以贸易便利化为主的货物贸易 区域和以扩大服务领域开放为主的服务贸易领域。 货物运输领域，积极发展航运金融、国际船舶运输、国际船舶管理、国际航 运经纪产业， 放宽中外合资/合作国际船舶运输企业外资股比限制；简化国际船 舶运输经营许可流程，允许中资公司拥有/控股非五星旗船；允许进出口集装箱 在国内沿海港口/上海港沿海捎带；积极发挥外高桥港、洋山深水港、浦东空港 国际枢纽港联动作用，探索形成有国际竞争力的航运发展制度和合作模式；允许 设立外商独资国际船舶管理企业，在区内实行国际船舶登记政策。11 （三）跨国公司投资管理和资金运作方面的变革（三）跨国公司投资管理和资金运作方面的变革 1.在跨国公司入区方面的目标及相关措施如下： 表表 2. 跨国公司入区方面的目标及相关措施跨国公司入区方面的目标及相关措施12 跨国公司投资管理中心 跨国公司资金运作中心 目标 鼓励跨国公司在自贸区建立 亚太地区总部，建立整合投 资、管理、贸易、物流、结 算功能的营运中心 提高跨国公司总部外汇和人民币资金集 中运营管理的灵活性，促进跨国公司设 立区域性或全球性资金运作中心 相关措 施 允许设立股份制外资投资性 公司，并可能大幅降低设立 深化跨国公司总部外汇集中运营管理试 点措施、逐步实现人民币资本项目可兑 10 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 11 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 12 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 5 门槛要求 深化国际贸易结算中心试 点，拓展专用账户的服务贸 易跨境收付和融资功能 换 鼓励企业充分利用境内外两种资源、两 个市场、实现跨境融资自由化 2、外汇管理改革 深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化，以及深化国际贸易结算中心 试点，拓展专用账户的服务贸易跨境收付和融资功能。主要分三个阶段进行：第 一阶段是先试先行阶段。这一阶段主要是在风险可控前提下，可在区内对人民币 资本项目可兑换进行先行先试；在人民币跨境使用方面先行先试。第二阶段是探 索建立阶段。在这一阶段探索面向国际的外汇管理改革试点；建立与自贸试验区 相适应的外汇管理体制，全面实现贸易投资便利化。第三阶段是自由兑换阶段。 在这一阶段实现企业法人自由贸易区内人民币自由兑换， 但个人暂不实行人民币 自由兑换。 3、投资程序便利化 表 3.普通区与自贸区投资便利化比较13 项目 普通区 自贸区 外商投资管理模式 依照外商投资产业指导 目录开展 划分为鼓励类、限制类和 禁止类 负面清单内，禁止入内 负面清单外：外资准入之 前就给予国民待遇 境外向境内投资 外商投资项目采核准制 外商投资企业合同章程 须由商务部审批 外资投资性公司形式为 有限责任公司 外商投资项目由核准改 为备案制 取消外商投资企业合同 章程审批，改为备案管理 允许设立股份制外资投 资性公司 境内向境外投资 发改委主管对外投资项对境外投资一般项目实 13 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 6 目的立项审批 商务部门负责具体境外 投资事项审批，并发放中 国企业境外投资证书 行备案制 境外投资开办企业实行 备案制为主的管理方式 工商登记制度 传统工商登记制度 工商登记与商事登记制 度改革相衔接 建立注册资本认缴登记 制度 建立年报备案制度 建立经营异常名录制度 4.资本市场创新 国际版方面，允许金融市场在区内建立面向国际的交易平台。境外投资股权 投资母基金方面，鼓励在试验区设立专业从事境外股权投资的项目公司；支持有 条件的投资者设立境外投资股权投资母基金。股权托管机构方面，支持股权托管 交易机构在区内建立综合金融服务平台。 （四）要素市场变革（四）要素市场变革 1、金融市场创新 建立试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制， 鼓励金融 市场产品创新。银行方面，放宽设立条件。允许符合条件的外资金融机构设立外 资银行；符合条件的民营资本与外资金融机构共同设立中外合资银行；在条件具 备时，适时在试验区内试点设立有限牌照银行（参照英、港银行准入规定） 。拓 宽业务范围。在区内实现金融市场利率市场化（贷款利率全面开放，存款利率可 能开放） ，金融机构资产方价格实行市场化定价；符合条件的中外资银行可赴境 外发行人民币债券或创新型资本补充工具，用于向自贸区内企业发放贷款；允许 对自贸区内企业的贷款突破现有存贷比限制； 外资银行可在保税区内开展试点人 民币业务；允许自贸区内符合条件的中资银行（含分行、支行）开展离岸业务。 非银行金融机构方面，放款设立条件，允许外商投资资信调查公司（原属限制类 产业） ；允许外商投资支付机构领取支付业务许可证 ；融资租赁公司在试验区 7 内设立的单机、单船子公司不设最低注册资本限制（金融租赁最低注册资本 1 亿） 。拓宽业务范围方面，允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业 务；支持开展人民币跨境再保险业务，培育发展再保险市场。14 2.其他要素市场 人才市场方面，中外合资人才中介机构外资最高股权比例由 50%上升至 70%；允许港澳服务提供者设立独资人才中介机构；外资人才中介机构最低注册 资本金要求降低。教育培训方面，允许举办中外合作经营性教育培训机构；允许 举办中外合作经营型技能培训机构。 医疗服务方面， 允许设立外商独资医疗机构； 试点设立外资专业健康医疗保险机构。建筑工程方面，对自贸区内为上海市提供 服务的外资工程设计（不包括工程勘察）企业，取消首次申请资质时对投资者的 工程设计业绩要求； 对自贸区内的外商独资建筑企业承揽上海市的中外联合建设 项目，不受建设项目的中外方投资比例限制。文化娱乐旅游方面，取消外商独资 演出机构的股比限制，允许设立外商独资演出经纪机构，为上海市提供服务；允 许设立外商独资的娱乐场所， 在自贸区内提供服务；允许在自贸区内注册的符 合条件的中外合资旅行社，从事除台湾以外的出境旅游业务；允许外资企业从事 游戏游艺设备的生产和销售， 通过文化主管部门内容审查的游戏游艺设备可面向 国内销售。信息服务方面，在保障网络信息安全的前提下，允许外资企业经营特 定形式部分增值电信业务。15 三、上海自贸区的影响和问题分析三、上海自贸区的影响和问题分析 从外界的反应来看，上海自贸区首先对于上海无疑是一大利好。在上海自贸 区相关的措施还未出台前，与自贸区相关的概念股和地价已经开始飙升，广州、 天津多地也在跃跃欲试。安邦（ANBOUND）对上海自贸区的进程也进行了持续 的关注。不过，从目前的情况来看，上海自贸区将是一次在艰难中推进的改革。 （一）上海自贸区的影响分析（一）上海自贸区的影响分析 1、上海自贸区将成另类的“一国两制” 在 8 月 16 日召开的国务院常务会议上，讨论通过拟提请全国人大常委会审 14 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 15 资料来源：金杜律师事务所， 中国（上海）自由贸易试验区前景概述 8 议的关于授权国务院在上海自贸区等国务院决定的试验区域内暂停实施外资、 中 外合资、中外合作企业设立及变更审批等有关法律规定的决定草案。8 月 30 日， 人大常委会授权在上海自贸区调整有关法律行政审批。 此举实质上赋予了上海自 贸区治外法权，甚至可称得上“一国两制” 。16 从近期来看，在自贸区内试点的项目，很可能是一张一系列的产品清单。所 谓的可复制性，其实也是“跟着产品走” ，在自贸区内一个产品试成功了，然后 再来推广这个产品。上海市政府参事室主任王新奎近期曾表示，自贸区的部分规 则可能同多数人所期待的并不完全一致，绝对不是学界所想象的那样，先有自由 化的环境再让企业在试验区中竞争和发展。关于资本项目的放开，将同产品相结 合来做，也就是说通过各个不同的产品设计和运用来体现汇率、利率的市场化和 自由化。17 从长期发展战略来看，上海自贸区也是中国发展战略的一个部分。曾有分析 指出，上海自贸区的改革措施与TPP谈判相对应，使上海自贸区实验符合未来国 际贸易新标准要求。将上海自贸区实验放到中国全球战略框架里，未来可能出现 这样的路线图：上海率先实验，接下来扩大实验区域，然后加快与单个国家的自 贸区谈判，推动中日韩自贸区形成，与欧盟探索建立中国欧盟自贸区，最后与美 国进行TPP谈判。如果路线图能实现，中国将通过扩大双边区域合作，打破美国 欲孤立中国的企图，并积累足够市场空间后与美国交手，最终完成中美在全球经 济分工中的地位重组和利益平衡。18 2、上海自贸区可能会实行利率市场化和汇率双轨制 上海自贸区设计专家林青曾表示， 自贸区内利率市场化或指在贸易融资过程 中，包括贸易产品、仓储产品的保税过程中，它是伴随融资、金融服务的需求而 出现了对货物或者资金形成的市场化。利率市场化改革进程在自贸区内会加速， 但具体取决于自贸区内政策的突破程度。如果负面清单划得比较清楚，可操作方 案比较具体的话，那么利率市场化将会通过自贸区内银行间的有序竞争来实现。 19此外，上海自贸区可能在风险可控的前提条件下允许在上海自贸区内人民币汇 16 资料来源：安邦每日金融 3828 期 17 资料来源： 18 资料来源： 19 资料来源： 9 率自由兑换，并允许区域内人民币汇率自由浮动。如果消息属实，中国可能再度 迎来境内汇率双轨制。这一方面将成为人民币汇率制度改革突破，促进均衡汇率 的价格发现，另一方面，业内人士也担忧双轨制可能引发较多的资本套利行为， 风险管理有一定难度。20 3、上海自贸区改革有助于人民币国际化 根据市场流传的一份来自上海综合保税区管委会的 上海综合保税区运行情 况材料显示，2013 年上海综保区将推进国际贸易结算中心、融资租赁、期货 保税交割功能及研究建立具有离岸特点的国际账户等十项先行先试。在其中“全 面推进亚太营运商计划”条项下，明确提出要以新加坡等国家为竞争对象，推动 跨国公司逐步发展成为实体运作的亚太地区总部这种表态显示出上海自贸 区的自我定位。分析上海综保区提出的先行先试，再加上此前传出的“汇率双轨 制”传闻，上海自贸区建设离岸人民币中心的蓝图跃然纸上。据一份流出的草案 称， 中国将在风险可控的前提条件下， 允许在上海自贸区内人民币汇率自由兑换， 并允许区域内人民币汇率自由浮动。一直以来，受资本项目管制影响，中国国内 的离岸人民币结算较为有限。若上海自贸区朝着建设离岸人民币中心的方向发 展，中国内地的离岸人民币支付份额将有质的突破。这对于上海建设国际金融中 心的战略也将有莫大的帮助。21 4、投资体制和行政审批体制将获得改革突破 在“负面清单”管理模式下，在上海自贸区内，各级政府和部门的行政审批 权将进一步缩减。外商在以前设立企业时需要出具可行性报告，到商务部或者地 方商务厅获得审批， 然后才能到工商局注册。 而国内企业则并不需要走这一流程。 例如民营企业直接到工商局注册即可。通过实施“负面清单”的管理模式，除去 “负面清单” 外， 外资企业能够享有国民待遇， 其设立不再需要特别的审批程序； “负面清单”的管理模式更加依靠市场机制，放松了政府管制。除了明确哪些是 外资不能进入的领域外，其他领域外资享有充分的国民待遇，能够自主裁量。因 此， “负面清单”管理模式，可以提高对外资的开放水平，有利于为包括外资企 业在内的各类所有制企业创造公平竞争的市场环境。 由于较多外资企业所具备的 20 资料来源：安邦每日金融 3838 期 21 资料来源：安邦每日金融 3843 期 10 资金、技术、品牌、管理等优势突出，将大大激发市场主体的竞争活力，有利于 打破部分效率低下国有企业的垄断地位，促进经济发展。22 5、上海自贸区的海关监管存在两种创新模式 在海关监管上，上海自贸区据传将试验“境内关外”的政策，实现“一线逐 步彻底放开、二线高效关注、区内货物自由流动”的要求。上海国际航运研究中 心的一份报告指出，根据“一线放开、二线管住”的程度不同，有广义的自由贸 易区模式以及综合性自由港城模式两种方案。在广义模式下， “一线放开”需通 过制定自由贸易区专项法律法规，赋予自由贸易区“准境外港”的法律地位。除 法律规定的例外情况，境外货物可自由进出自由贸易区，免征关税、进口环节税 等常规税种，不实行进出口配额、许可证管理。 “二线管住”则必须施以更为严 格的监管力度。例如，采用围网进行物理分隔；对入驻企业实行经营资质、经营 范围、年审制度等一系列严格的企业审核管理制度；对货物进出特殊区域实行严 格的记录管理，对不同的货物性质和类别，划分不同的监管力度等级；对外汇实 行严格的审查、记录和管理制度；对出入自由贸易区的人员，采用特殊通行证管 理制度等。 “区内自由”一是生产自由与流通自由，区内可配合国际中转、国际配送、 国际转口等业务对货物进行多种形式的储存、展览、组装、制造和加工，货物在 区内可自由流动和买卖，免征增值税、消费税等；二是金融自由，区内无外汇管 制，可实现自由汇兑；三是企业投资自由，入区企业经审核合格者，无资本金、 来源地、股权比例等差别性政策待遇等。而在综合模式下，与前述模式的主要区 别在于“区内自由”部分。一是消费自由，自由港城内可以建立商业性生活消费 设施和开展商业零售等业务，业务收入免征增值税、消费税等；二是自由港城内 可供特殊人员居住，如船员等，并且区域内生活供应品免税。为此，需要根据出 入自由港城的人员类别，采取特殊通行证和特殊居住证的分类管理制度，以及对 在港城内购买物品带出港城，要按照自用合理数量原则，实行严格的审查，超过 规定金额或数量要依法纳税。报告指出，第一种方案侧重实现“物”的自由的开 放，符合当前中国海关特殊监管区域有所突破的迫切需要。而方案二由于涉及到 22资料来源：王碧君， “负面清单”的效果有赖于隐性壁垒的消除 ，中国社会科学院研究报告 11 海关特殊监管区与城市的融合衔接问题，依据现有国情，在短期内较难实现。23 6、上海自贸区将对服务业产生不小的吸引力 据上海市政府参事室主任王新奎的消息，上海建设自贸区，改革的重要方向 是终结审批制，逐步建立“以准入后监督为主，准入前负面清单方式许可管理为 辅”的投资准入管理体制。国务院拟提请全国人大常委会审议的暂停实施有关法 律规定就是简化企业进入自贸区、终结审批制的过程。据相关法律人士分析，由 于上海自贸区一项极为重要的试验内容是扩大服务业的开放。因此，现代服务业 这样的重点领域将会获得先行先试的鼓励。除了功能创新以外，制度创新是上海 自贸区的核心任务。 政府的管理职能也要进行重大的转变， 从此前的 “管死” （即 完全关闭资本项目）到“有效的管制” 。而这种创新的吸引力无疑是巨大的。据 悉，即将在自贸区里进行的制度改革试验已经对外资企业形成了吸引力，目前多 家美资企业已在密切关注上海自贸区将会进行的制度创新。 根据目前所掌握的信 息来看，上海自贸区对服务业无疑具有着巨大的吸引力，尤其是金融业。这种吸 引了会成为上海自贸区的绝对优势，周边地区势必会受到影响。24 （二）上海自贸区存在的争议（二）上海自贸区存在的争议 1、上海自贸区金融自由化应当有边界 在国务院提出的将在自贸试验区内探索国际上通行的“负面清单管理”投资 管理模式之外，有关金融改革方面的内容一直模糊不清。越是模糊不清，市场的 猜测越是繁多，在众多期待之中， “利率市场化” 、 “资本项目开放” 、 “离岸中心 建设”等都是关键词。不过，那些对自贸区金融改革充满美好憧憬的市场人士应 该清醒认识到，国内外的现实决定了这种金融自由必须存在边界。一旦自贸区内 资本项目开放步伐迈得过大， 企业和金融机构的资金就能够非常自由地流入流出 自贸区。 中国汇率、 利率尚未市场化， 由于区内等同于境外， 而区外等同于境内， 资金成本存在差异，若自贸区内外之间的资金防火墙不够严密，那么本来只是一 条门缝的开启，最终就很可能演变为大门四敞。而防火墙的建立又谈何容易，资 金本就是逐利且无孔不入的，一道关卡能够截断货物流，但截断资金流很难。尤 23 资料来源：安邦每日经济 4507 期 24 资料来源：安邦每日金融 3826 期 12 其在当前，美联储的量化宽松政策逐步退出，全球整体资金流向处于新的变局之 中，自由边界放得过宽的背后，潜藏着资金快进快出风险。实际上，按照国际货 币基金组织的统计，中国资本账户大部分项目已经实现基本可兑换或部分可兑 换，不可兑换项目的占比仅为 10%；但这些不可兑换项目涉及衍生品交易等领 域，风险系数高，更需要谨慎对待。25 2、风险管控和利益博弈是自贸区的两道门槛 李克强总理此前在英国金融时报撰文时仅以“探索” 、 “重要尝试”等字 眼形容上海自贸区，背后显然有谨慎的味道。从风险管控方面来看，自贸区是中 国经济进一步开放的试验场，既是试验就有风险，其中最大的风险是金融。例如 试点人民币资本项目可兑换，无疑等于打开一道夹缝，让国际游资得以迅速进入 和退出，制造金融系统风险。如果全国只有一个上海自贸区，官方不难密切监测 和防范，但如果自贸区是遍地开花的话，这些风险便会几何级数放大。又如试点 人民币汇率市场化，必然会增加汇价波动，如果各地一哄而上，中国金融系统能 否抵受得住，必然是一个疑问。1997 年泰国一步到位放手对汇率的掌控，结果 引发亚洲金融风暴。利益博弈方面，自贸区深度开放市场，就等于打破垄断性行 业享受了数十年的政策保障盾，动摇他们的固有利益，势必会遭到反对。所有这 些都是自贸区不得不面对的问题，也是高层谨慎的原因。近期反映在A股市场的 “自贸区热” ，大诋也只是一厢情愿，中长期恐怕难以为继。26 3、利率市场化改革不适宜搞特区 对于上海率先搞利率市场化的设想，也遭到了部分专家学者的反对。9 月 14 日，全国人大常委、财经委副主任委员吴晓灵表示，上海自贸区可以放开某 些形式的资本流动控制，但不主张在上海自贸区优先放开存款利率上限、实施完 全的利率市场化，上海自贸区不应成为利率市场化的特区，因为一旦上海自贸区 放开存款利率上限，会吸引大量资金流向自贸区。过多的资金流向自贸区，会导 致资金空转， 在制度套利上出现很多问题， 对整个金融体制改革没有好处。 为此， 吴晓灵表示需要通过某种途径对自贸区加以限制， 并希望金融改革的路线是抓紧 25 资料来源： 26 资料来源：安邦每日金融 3845 期 13 在全国建立制度性的试点，而不是在这一个地区允许利率市场化先行。27 4、监管部门对上海自贸区政策并未形成统一意见 据南华早报 ，上海自贸区相关政策中，允许外国商品交易所建立期货 仓库的建议，并未得到中国证监会支持。中国证监会就上海自由贸易区计划反馈 给总理办公室的一份报告称，就目前而言，允许外国商品交易所在中国设立期货 交割仓库的条件并未成熟。证监会认为相关信息应在建议书中删除。28此外，上 海自贸区相关政策中，允许符合资本要求、并在自由贸易区开办业务的国内银行 为客户提供境外银行服务，也未得到中国银监会支持。29 虽然南华早报披露的信息难以证实，但其中反映出的问题和争议，却值 得市场重视。从上海自贸区的争议中，我们至少可以读出以下几点：首先，金融 改革形势复杂，远不是想象的那样简单，中央一声号令，下面就会执行。这种复 杂性，是改革到深水区的信号；其次，对于改革的力度和速度，国内分歧很大， 尤其是在金融领域的改革，涉及的利益矛盾更多，反对也会更激烈；第三，国内 制度改革，今后可能还会出现更多不同调的“混乱”现象，比如中央领导与部门 的思路不一，中央与地方的思路不一，执行也不一，出现各干各的的情况也完全 有可能。30 5、市场环境的吸引力并不只是来自减税 近期，市场曾有传言称上海自贸区 15%的企业优惠所得税税率遭到否认。 不过，如果该信息真实的话，这对上海自贸区改革来说未必是一个坏消息。中国 经济体制改革研究会副会长、福卡经济预测研究所所长王德培表示，为了突出和 香港的优势，前海实行个人所得税比香港低 1.5 个百分点，这一度被认为“内地 最低”的个人所得税，迅速引来了 1200 多家民营企业蜂拥而至，地方政府不得 不补充四项基本资格条件， 将范围加以限制。 与前海的道理是一样的， 仅有 28.78 平方公里的上海自贸区，可谓弹丸之地，人人都想进入，这不可能。但要把自贸 区当作风向标来看，而不是简单看成一个优惠政策的战略制高点。31 6、上海自贸区遭遇的法律挑战不容忽视 27 资料来源： 28 资料来源： 29 资料来源： 30 资料来源：安邦每日金融 3801 期 31 资料来源：:81/site1/html/201309/16/content_189719.htm 14 在中国不断推动市场开放和公平化的改革的大背景下， 一些特殊的优惠政策 正在取消（比如“两税合一” ） ，在此趋势之下，建设“特区”式的特殊政策区甚 至法律豁免区，是否符合当前的市场需要？此外，在法律上会形成怎样的挑战， 是否会带来更多的法律问题？这都需要决策层认真来思考。甚至有市场人士担 心，上海自贸区的法律豁免，是否会在经济领域形成事实上的“治外法权”？ 在安邦（ANBOUND）的智库学者看来，国务院领导想找出几个改革突破口 的愿望非常强烈， 新型城镇化、 简政放权的市场化改革、 上海自贸区等都属此列。 从国务院角度来看，好的政策突破最好是既推动改革，又推动经济增长。不过， 改革与发展兼得的政策，往往涉及的利益很多，推进也特别困难。从政策操作来 看，选择上海自贸区这样的领域来寻求改革突破，在实际操作上会耗费很大的行 政资源，也会分散政府的决策注意力，很可能演变成在法律领域的“扯皮”的格 局。另外，上海自贸区寻求实现的法律豁免涉及到金融，金融业务的一个重要特 点是其影响不可能被限定在一个区域内。对中国金融甚至整个中国市场来说，未 来最大的改革挑战是人民币问题人民币实现完全可兑换、 资本账开放再向前 进等等。如果希望上海自贸区成为上述关键改革的“试验田” 、对人民币国际化 进行“试水” ，这显然不太现实。这些都是上海自贸区寻求特殊金融特区地位时 要面对的问题。32 7、成本高涨是自贸区建设中不可回避的问题 上海自贸区的获批推高了相关上市公司的股价。 作为上海自贸区开发主体中 的唯一上市公司， 肩负着为上海自贸区开发建设的融资任务的上海外高桥有限公 司可谓赚的盆满钵满。 据其公布的数据， 2013年1月6月共实现营业收入39.83 亿元，较上年同期增长 37.18%；实现归属于母公司所有者的净利润 5.26 亿元， 较上年同期增长 400.8%，已完成 2013 年度全年经营目标。安邦（ANBOUND） 首席研究员陈功表示，我们历来赞成改革，上海自贸区对中国改革的意义是不言 而喻的。不过，凡事都有两面性，不能仅仅看到事情有利的方面，更不能忽视不 利的方面。上海自贸区的优惠政策极多，仅仅是所得税的优惠幅度就相当惊人， 不可能不引起大家一窝蜂的向里扎猛子。这种改革的路子是老办法，就是集中资 源倾斜，注入某一个区域，然后推动其高速发展，究竟是否可在全国推广，那是 32 资料来源：安邦每日经济 4488 期 15 另一个问题。但这样一来，这个地区由于资本和资源涌入，势必会大大抬高相关 成本，而且几乎是不可克服的。上海的房地产价格会大涨，上海的人力成本会大 涨，什么东西都会涨，产业结构也可能出现混乱和错综复杂的局面，原有的工厂 虽然不多，但能不能活得下去，也是个问题。更严重的是，上海的老百姓的生活 会受到很大的影响。这是一个现实问题，任何改革方案，要想完善，要想科学有 效，就不能回避这些问题，否则就可能出乱子，事与愿违。33 8、不宜过高评估上海自贸区的实际效果 上海自贸区最终能够取得什么样的实际效果，还难以过高的给予评估。安邦 （ANBOUND）特约经济学家、北京师范大学教授钟伟认为，即便自贸区在上海 落地，并且进一步在深圳，天津，重庆，南宁开展，其对新一轮经济改革的意义 也十分有限。80 年代中国的对外开放造就了特区，特区是从零开始发展的，对 外资尤其如此，因此当时特区对中国经济而言，是一种纯粹的有益无损的尝试， 对行政和经济调控体系的冲击尤其巨大，具有榜样作用。90 年代则是改革为主， 尤其是汇改税改以及国有企业改革，对外开放则覆盖了东南沿海地区。新世纪以 来中国加入WTO，深刻改写了中国经济格局，对外开放成功地倒逼了对内改革。 但到如今，局部的点状布局的自贸区，对哪怕具有这些政策优惠的城市的影响也 不是决定性的，甚至是对区内企业有利，对区外企业不利。在对外开放的红利在 枯竭的同时，涉及这些对外开放政策的内部政策协调和冲突将十分严重。如果不 是牵一发而动全身的改革，仅是上海自贸区的试点恐怕难以取得类似加入WTO 对中国经济的推动作用。就目前而言，对外应该加速创建中日韩自由贸易区，甚 至使得投资也一体化，这需要中国有很大的领袖力和宽容度，对内应该加速农业 和服务业的开放，尤其是农业产业化进程必须提速，这需要打破许多框框，尤其 是对农业的定位和理解。这些才是根本性的、绕不过去的。34 从目前的信息来看，上海自贸区改革中，争议最大的、最需要突破的焦点仍 然集中在金融领域。而金融改革又不可能面临风险。由于各自所司职责不同，国 务院、监管机构和上海自贸区对金融改革的意见也就不尽相同。如果金融改革无 法推进，上海自贸区也就失去了原有的意义，仍然无法有新的突破。所以，上海 33 资料来源：安邦每日金融 3834 期 34 资料来源：安邦每日金融 3835 期 16 自贸区的改革必将在艰难中推进。 我们一方面要为改革的困难做好充分的思想和 物质准备，甚至是要为一些可能出现失误埋单；但另一方面，我们也要提高对改 革的容忍度，毕竟只获得利益不承担成本的改革是不存在的。 【中秋