股东协议及章程-第一版

“xxxx”条股东协议“XXXX”条股东协议：应XXXX、XXXX、XXXX三位原始股东的要求，设立本协议，根据自主原则，缔结“XXXX”酒吧股东协议。 内容如下第一章酒吧的姓名和地址条名： “XXXX”(以下称“条”)酒吧经营地点： XXXXX第二章股东出资额股东出资总额：人民币900万元股东要想增减出资额，必须召开股东会议，股份持有率50%以上的股东通过并提出决议。 酒吧变更注册资本依法向注册机关办理变更注册手续。第三章股东的名称、出资方式、出资额股东的名称、出资方式及出资额如下：XXXX出资450万元，占注册资本的50%出资方式货币XXXX的出资总额为270万元，占注册资本的30%出资方式货币XXXX出资总额180万元，占注册资本的20%出资方式货币第四章股东的权利和义务股东有以下权利：一)参加股东会或选举代表，按出资比例有表决权；二、选举和选举由执行董事、监事和高级管理人员选举(法律、法规另有规定的除外)。3 )按照法律、法规、条款规定取得股息，邀请条款管理公司日常运营管理条款的，按照与管理公司协商支付费用，扣除一切成本，按股东持股比例分配保留的税后利润。4 )公司追加资本时，股东可根据出资比例优先预约出资。5 )酒吧运作结束后，依法分配酒吧剩馀财产。6 )有权查阅股东大会会议记录和酒吧财务报告。7 )为了便于运营管理，股东不参与日常管理。 由股东会集体选出的执行董事、监事或其他高级管理人员日常运营管理酒吧。股东承担以下义务8 )遵守酒吧章程。9 )到期日各自支付的出资额。十)根据其出资额承担酒吧债务；十一)公司办理工商登记后不得收回出资；十二)其他人需要增资出资的，需要经过半数以上股东同意，签订增加出资额的程序和补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。13 )股东共同承诺增资的，必须在20个工作日内将增资转入股东共同指定的账户。 如果在20个工作日内无法注入增加资金，则个人的所有权将被稀释，稀释比率根据实际发生额计算。14 )股东依法转让出资额后，公司重新编制新的股东名册。15 )任何股东都不得在三亚市投资经营与本酒吧相同或近似的项目和业务。第五章出资的转让16 )股东之间可以转让全部或部分出资。十七)股东向股东以外转让出资的，必须得到其他股东过半数的同意。 股东应就该股份转让事项书面向其他股东征求意见，其他股东未在书面通知之日起30天内答复的，视为同意转让。 半数以上的其他股东不同意转让的，不同意转让的股东必须购买该转让的出资。 不购买转让的出资，即视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对其转让的出资有优先购买权。 2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，不能协商的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。18 )股东依法转让出资后，公司应当在股东名册上记载受让人的姓名、住所以及转让的出资额。第六章公司机构和高级管理人员的资格和义务十九)为保障酒吧生产经营活动顺利正常开展，酒吧设立股东会，设立执行董事和监事，负责酒吧生产经营活动的规划和组织指导、协调、监督等工作。20 )酒吧设立社长、业务部、会计部等具体处理机构，分别负责酒吧开展生产经营活动的各项日常具体事务。二十一)执行董事、监事、经理应当遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定。二十二、有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、会计1 .无民事行为能力或限制民事行为能力者2 .因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪受处罚，执行期不超过5年或因犯罪被剥夺政治权利，执行期不超过5年者3 .因经营不善担任破产清算公司董事或厂长、社长，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算结束之日起不超过三年的人4 .担任违法吊销营业执照公司法人代表，有个人责任的，自该公司吊销营业执照之日起未超过三年者5 .个人承担的金额较大的债务未过期者酒吧违反前项规定选举，任命执行董事、监事，聘请经理的，其选举、任命、聘任无效。23 )国家公务员不得兼任酒吧执行董事、监事、会计。二十四)执行董事、监事、会计应遵守公司章程，忠实履行职责，维护酒吧利益，不能利用酒吧地位和职权谋取自己的私利。 执行董事、监事、社长不得利用职权接受贿赂或其他非法收入，不得侵吞酒吧财产。25 )执行董事、社长不得挪用公司资金，也不得向与公司业务无关的公司或个人借用公司资金。 执行董事、社长不得以个人名义或以他人名义开户，不得以个人名义向外部机构投资公司资金。 执行董事、经理不得保证公司资产为公司股东或其他个人债务。26 )执行董事、社长不得自营，或者为他人，不得经营与所属公司相同或相近的项目，或者从事有损本公司利益的活动。 从事上述营业或活动的，所得应归公司所有。第七章股东大会27 )公司设立股东会。 股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 出席股东大会的股东，如果不超过股东全体表决权的一半以上的话，就不能召开股东会议。 首次股东会由出资最多的股东召集，之后股东会由执行董事召集主办。28 )股东会行使下列职权：1 .确定公司的经营方针和投资计划2 .选举、交换执行董事，确定执行董事的报酬事项3 .选举和交换工作人员代表以外的监事，决定有关监事的报酬事项4 .审议批准执行董事的报告和监事的报告5 .审议批准公司年度财务预算、决算方案及补偿利润分配、损失的方案6 .决议增加或减少公司的注册资本7 .决定公司的个别、合并、解散、清算或公司形式的变更8 .修改公司章程9 .招聘或解聘公司经理10 .决议发行公司债券11 .公司章程规定的其他职权。股东会分为定期会议和临时会议。 股东会每半年定期召开一次，由执行董事召集主办。 执行董事不能履行或者不能履行召集股东会议的责任的，由监事召集，主持的监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会议，必须在会议召开的15日之前通知全体股东。1 .股东会议就此事项作出决议。 关于修改公司旅行、增加或减少注册资本、个别合并、解散或变更公司形式的决议，必须同意代表三分之二以上的表决权股通过2 .股东会按议案作成会议记录，出席会议的股东应签署会议记录，会议记录作为公司文件资料长期保存3 .股东就前项所列事项达成书面同意的，可以不召开股东会议，直接提出决议，股东全体人员在决议文件上签字盖章。第八章执行董事、总经理、监事29 )本公司不设董事会，只设执行董事一人。 执行董事生成于股东代表公司过半数的表决权股东同意选举。30 )执行董事对股东会负责，行使下列职权：1 .有责任召集股东会并向股东会报告工作2 .执行股东会的决议，制定实施细则3 .编制公司经营计划和投资方案4 .拟定补偿公司年度财务预算、结算、利润分配、损失的方案5 .公司制定增加和减少注册资本、个别、公司形式变更、子公司解散、设立等方案6 .确定内部管理机构的设置和公司经理的人选和报酬事项7 .根据经理的提名聘任或解聘公司副总裁、财务负责人，决定报酬事项8 .制定公司的基本管理制度。31 )执行董事任期三年，可连任。 执行董事任期届满前，股东会不得无故解除职务。32 )公司总经理由股东会代表公司过半数表决权股东聘请或解职。 经理对股东会负责，行使下列职权：1 .主持公司生产经营管理工作，实施股东会决议，实施公司年度经营计划和投资方案2 .拟订公司内部管理机构设置方案3 .制定公司的基本管理制度4 .制定公司的具体规则5 .指定聘任或解聘股东会的副社长、财务负责人人选6 .聘任或解聘除执行董事须聘任或解聘以外的管理部门负责人7 .股东授予的其他职权。33 )公司不设监事会，只设监事名，股东会代表公司过半数表决权股东选举产生的监事任期每届三年，任期届满不得兼任本公司执行董事、社长、财务负责人。监事的职权：1 .检查公司财务2、监督执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对法律、行政法规、违反公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议3 .执行董事和社长的行为有损公司利益的，执行董事和要求社长纠正的执行董事不履行本法规定的，召集股东会议进行主持4 .向股东会议提出建议公司法按照第一百五十二条的规定，向执行董事、高级管理人员提起诉讼6 .公司章程规定的其他职权。第九章财务会计34 )公司按照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。35 )公司每年结束财务会计报告，按照国家和有关部门的规定进行审计，提交财政、税务、工商行政管理等部门，向各股东提交审查。 财务、会计报表包括： 1、资产负债表2、损益表3、财务状况变动表4 .财务状况5、说明书6、利润分配表。36 )公司每年分配税后利润的，利润的10%加入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%的，不抽取也可以。 公司的公积金被用来弥补上一年度公司的损失，扩大公司的生产经营，增加公司的资本。 但是，资本公积金不得用来弥补公司的损失。37 )公司弥补损失，提出公积金后剩馀的税后利益按股东的出资比例分配。38 )法定公积金变成资本的，其馀公积金不得超过转换前公司注册资本的25%。39 )公司除法定会计账本外，不得另立会计账本。 会计账簿、报告书和各种证明书应当按财政部有关规定合并存档，作为重要文件资料妥善保管。第十章注册资本的合并、个别化和变更40 )公司合并、个别或减少的注册资本按公司股东会决议的公司法要求签订协议，清算资产，制作资产负债和财产清单，通知债权人，公告，依法办理相关手续。41 )公司合并，个别减少注册资本的，应当编制资产负债表和财产清单。 公司股东会从合并、个别决议之日起10天内通知债权人，30天内在报纸上公告。 债权人有权在收到通知书之日起30天内，未收到通知书之日起45天内，向公司要求偿还债务或提供相应的保证。 公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。42 )公司合并或单独变更登记事项的，依法向公司登记机关进行变更登记的公司解散的，依法设立应撤销公司登记的新公司的，应当依法处理公司的设立登记。 公司增减注册资本的，应当依法向公司注册机构办理变更注册。第十一章破产、解散、中止和清算43 )公司按照公司法第180条所述(1)(2)(4)(5)项规定解散的，自解散事由发生之日起15天内应设立清算组，开始清算。 逾期成立清算组不清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员成立清算组进行清算。 公司清算组应在设立日起十日内通知债权人，并在六十日内向报纸公告。 债权人应在收到通知书之日起30天内，未收