公司章程(XX公司法最新修改版)

公司章程(XX公司法最新修改版) *有限公司章程 依据中华人民 _公司法（以下简称公司法）及中华人民 _公司登记管理条例的有关规定，股东*出资设立*有限公司（以下简称“公司”）并于xx年7月7日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：*有限公司（以下简称公司）。 第二条地址： 江苏省南京市*号。 第二章 公司经营范围 第三条公司经营范围：*。 第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公 司的经营范围属于法律、行政法规须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章 公司注册资本与实收资本 第五条 公司注册资本：人民币200万元。全部以货币出资。 第六条 公司认缴资本：人民币200万元，股东在20年（2035年4月12日）内缴清。 公司增加注册资本，股东应当足额缴纳出资之日起30日申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章 股东的姓名、住所 第八条 股东的姓名、住所及 _号码如下： 股东姓名：* 住所：江苏省*。 _号码：320* 第五章 公司类型 第九条 公司类型：有限公司（自然人独资）。 第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间 第十一条 股东的出资方式、出资额和了和出资时间 股东*，以货币出资100万元人民币，占注册资本的100%，公司注册资本全部于2035年4月12日前缴足。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会。股东依照公司法，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 委派和更换监事，决定监事的报酬事项； （四） 批准执行董事的报告； （五） 批准监事的报告； （六） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 公司增加或减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决定； （十） 对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一） 制订或修改公司章程 （十二） 聘任公司经理。 股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执 行董事由股东委派。执行董事任期3年，任期届满，经股东决定可连任。 第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东会的决定； （二）决定公司经营方针和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算、决算方案； （四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）提名公司人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人， 决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文件； 第十五条 公司设经理1名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或者解聘。 经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划的投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请聘请或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司章程和执行董事授予的其他职权。 第十六条 公司设监事一人，由股东委派。监事依公司法规定行使职权所必 需的费用，由公司承担。 第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年： （三） 担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第八章 公司的法定代表人 第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、 _规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第九章 公司的股权转让 第十九条 公司股东可以依法转让其全部或部分股权。 第二十条 公司股东转让其股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。 第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十条 公司应当依照法律、行政法规和 _财政部门的规定建立本公司财 务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司的注册资本的300%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第二十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社 会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采取多种形式，加强公司职工的职业和岗位培训，提高职工素质。 第十一章 公司的营业期限 第二十四条 公司的营业期限为长期，从企业法人营业执照签订之日起计算。 第二十五条 公司延长营业期限，股东必须于营业执照届满前作出股东决定，修 改公司章程并办理相应的变更登记手续。 第十二章 公司的解散与清算 第二十六条 公司有下列情形之一的可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被解散； （五） _依照公司法的规定予以解散。 第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清 算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30内 向原公司公司登记机关申请注销登记： （一） 公司被依法宣告破产； （二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现， 但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三） 股东决定解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） _依法予以解散； （六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第三十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。 第十三章 特别规定 第三十一条 一个自然人只能投资一个一人有限公司，股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十二条 公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新 的一人有限责任公司，除法律另有规定的外，不得成立对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第三十三条 公司股东出现法律、法规、 _规定或者其他有关禁止投资情形 的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。 第三十四条 本章程规定的其他事项，适用公司法的有关规定。公司章程条 款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 股东签字： 二0一五年四月十二日 xx年最新公司法 一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为公司法） 1依照xx年修订后的公司法，有限责任公司的股东人数（ ） A为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B为2人以上50人以下 C50人以下 D没有任何限制 ：C 解析：xx年修订后的公司法对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2依照xx年修订后的公司法，有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A人民币50万元 B人民币3万元 C人民币10万元 D人民币30万元 答案：B 解析：根据xx年修订后的公司法规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。 3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽逃其出资。 A缴付出资之后 B法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后 C公司创立大会召开之后 D公司登记主管机关登记之后 答案：C解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召 开后，认股人不得抽回股本。 4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，xx 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。xx年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据中华人民 _公司法的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。 A1500 B.1200C2000 D3000 答案：A 解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25为限，因此本次转增股本最多不得超过： （3000X）6000=25，则X=1500万元。 5甲、乙、丙于xx年3月出资设立东海有限责任公司。xx年4月，该公司又吸收丁入股。xx年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 _在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是 ( )。 A甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任 答案：B解析：根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为 乙、丙，因此正确答案为B。 6根据中华人民 _公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。 A公司做出合并决议之日起10日内 B合并各方签订合并协议之日起10日内 C合并各方主管部门批准之日起10日内 D公司办理工商登记后10日内 答案： A解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 7.根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。 A出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事23以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的23以上通过 答案：C解析：根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议， 应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。 8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。 A按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议 B由董事会作出决议 C无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D必须经股东大会决议 答案：D 解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。 9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（ ）。 A土地使 用权 B房屋使用权 C工业产权 D机器设备 答案：B 解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。 10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国公司法规定的有（ ）。 A会议由甲召集和主持 B会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C会议决定设1名监事，任期3年 D会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事 答案：D 解析：根据公司法的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1 至2 名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。 11.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（ ）。 A经 股东大会持表决权过半数的股东通过决议 B必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 C必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过 D必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过 答案：B 解析：公司法规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（ ）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（ ）通过。 A过半数 过半数 B半数以上 半数以上 C半数以上 过半数 D过半数 半数以上 答案：A 解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A执行期满未逾1年 B执行期满未逾2年 C执行期满未逾3年 D执行期满未逾5年 答案：D 解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的 第一章 总 则 第一条 依据中华人民 _公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立 有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：。 第四条 住所： 。 （注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。） 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 （注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。） 第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第八条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。 未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。 第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第九条 股东的姓名或者名称如下： 股东姓名或者名称 住所 _(或证件)号码 股东1 股东2 股东3 第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下： 股东1：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。 股东2：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起年内缴足。 股东3： 第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定，并作相应修改） （十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权） 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前全体股东。（注：本款可 由股东自行确定时间） 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。 第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定） 第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年（每