外商合资企业有限公司章程

外国合资公司章程第一章总则本章程根据中华人民共和国公司法，中华人民共和国外资企业法及其他相关法律和规定，国家注册的有限公司和国家注册的有限公司决定在市内设立有限公司(以下公司)。第一个投资者姓名甲方：法定地址(所在地):法定代表人：国籍：联系电话：b党：法定地址(所在地):法定代表人：国籍：联系电话：第二章外商投资公司第二个公司名称：法定地址(居住地):公司的法定代理人由董事长(或执行董事或总经理)负责公司是有限责任公司，投资者以自己缴纳的出资额为标准对公司负责，公司以自己的全部资产对债务负责。第三条公司作为中国企业法人，受中国法律管辖，其所有活动必须遵守中国的法律、法令及相关规定，不损害中国的社会公共利益。公司是自己负责损益的经济主体，有权在批准的经营范围内独立经营和管理。第三章目的、业务范围第四条公司的经营目的：本公司的目的是利用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法进行生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场的要求，取得企业满意的经济效果。第5条公司的业务范围：第6条公司运营规模： (根据情况填写)第四章投资方法、投资金额和投资时间第七条公司的总投资，注册资本为。注册资本是全体投资者要求的出资额，投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。第八条投资者出资额、出资方法、出资时间由投资者决定，如下：(特别是根据投资者的判断，实际登记制的出资时间必须在设立之前。)外汇和人民币的换算是按照投入日中国人民银行公布的汇率换算的。第十三条合作方缴纳充分出资额后，合作公司出具出资证明书，合作方不得对外担保出资证明书，也不得作损害合作公司利益的其他用途。合资公司可以根据需要聘请中国注册会计师验证资本，发布资本验证报告。第五章股东大会第九条公司设立由全体股东组成的股东大会。股东大会是公司的权力机关，公司的所有活动都符合中国的法律、法规及相关规定，并决定公司所有重大事项。第十条股东大会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针及投资计划。2、非员工代表董事(或执行董事)、监事的选举和更换、相应董事(或执行董事)、监事的薪酬事项的确定；3、审议批准董事会(或执行董事)的报告；4、审查和批准主管报告；5、审查批准公司年度财务预算计划、最终账户计划；6、考虑和批准公司的利润分配计划，补充损失计划。7、关于增加或减少公司注册资本的决议；8、关于发行公司债券的决议；9、对公司合并、分立、公司形式变更、解散和清算等事项制定决议；10、修改公司章程；11、法律规定的其他权限。对前款所列事项股东书面协议的，不召开股东大会，可以直接作出决定，全体股东在决定文件上签名盖章。第十一条股东大会至少一年举行。召开股东大会应当在会议召开前15天通知所有股东。代表拥有十分之一以上表决权的股东，董事的三分之一以上，监事召集临时会议，最好召开临时会议。第十二条股东大会由常任理事召集。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事主持。监督人不召集和主持的，代表10分之1以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东大会应当将协商的事项的决定写在会议记录上，参加会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条股东大会的程序和表决程序：股东按照出资比例行使表决权。第十四条下列事项只能通过代表表决权三分之二以上的股东的通过来决定。1、修改公司章程；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、法律法规规定的其他事项。第六章董事会(或执行董事)第十五条公司董事会由每个任期三年的人(或一名执行董事)组成。任期届满，可以连任。董事会董事由股东选举(或常任理事由股东大会选举)。第十六条董事(或执行董事)的更换，每次都要记录在中国政府的有关部门。第十七条董事会(或执行董事)对股东大会负责，行使以下权力：1、召开股东大会会议，向股东大会报告工作。2、执行股东大会决议；3、确定公司的业务计划和投资方案。4、制定公司年度财务预算计划、最终账户计划。5、制定公司利润分配计划，完善损失计划。6、制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、公司形式变更、解散方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定任命或罢免公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定任命或罢免公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。10、开发公司基本管理系统；11、法律规定的其他权限。第七章监督第十八条公司设立监督人。监查由股东大会选举，监查任期为3年，任期届满，也可能再次当选。更换监督官，每次都要接到中国政府的相关部门。董事，高级管理人员不能成为监督。第十九条监督行使下列职权：1、确认公司财务2、董事(或执行董事)、高级管理人员监督公司履行职责的行为，对违反法律、行政法规、章程或股东大会决议的董事(或执行董事)、高级管理人员提出罢免建议；3、董事(或执行董事)、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事(或执行董事)、高级管理人员改正。4、董事会(或执行董事)不履行本章程规定的召集和主持股东大会的义务时，召开并主持股东大会的临时股东大会的提议；5、向股东大会提出建议；6，公司法按照第150条规定，对董事(或执行董事)、高级管理人员提起诉讼；7、法律规定的其他权力。第二十条审计可以参加董事会会议(或执行董事会议)，就董事会决议(或执行董事决议)提出问题或建议。第二十一条监事会可以发现和调查公司的经营状况不正常。必要时可以雇佣会计法人等辅助业务，费用由公司负担。第二十二条主管行使职权所需的费用由公司承担。第八章管理机构第二十三条公司设立经营管理机关负责公司的日常经营工作。第二十四条公司的经营管理机构由董事会(或执行董事)任命，任期为年，由董事会(或执行董事)任命，可以连任。第二十五条总经理直接对董事会(或执行董事)负责，履行董事会(或执行董事)的各种决议，主持公司的日常经营工作。总经理行使以下权力。1、主持公司的生产和运营管理工作，组织执行董事会决议(或执行董事决议)。2、组织实施公司年度业务计划和投资方案。3、制定公司内部管理机构设置方案；4、开发公司基本管理系统；5、制定公司的特定规则。6、公司副总经理、财务负责人的任命或解聘；7.董事会(或执行董事)决定任命或罢免除必须任命或罢免的以外的负责任的管理人员。8、董事会(或执行董事)授予的其他权限。第二十六条公司可以根据经营要求设立多个经营管理部门。各部门由总经理任命。第二十七条董事长或董事(或执行董事)可以由投资方任命，兼任公司总经理及其他高级职员。第二十八条总经理未经董事会(或执行董事)同意，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十九条总经理及其他高级管理人员辞职，必须事先向董事会(或执行董事)提交书面报告，并经董事会会议(或执行董事会议)批准后方可离任。上述人员如有欺诈或重大职务过失，可通过董事会会议(或执行董事会议)随时罢免。第九章税收、财务会计、利润分配第三十条公司按照中国的税法和有关规定缴纳各种税金，申请减税。第三十一条公司员工按照中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立财政和会计制度，并报告主管受理的税务部门。第三十三条公司在中国境内设立帐套，独立核算，按规定提交会计报告，并受财政税务机关监督。公司的财政年度是阳历年的1月1日至12月31日是一个财政年度。第三十四条公司所有帐簿证书、文件、帐簿、对账单用中文填写。用外语写文章的人必须填中文。第三十五条公司每年会计年度结束时，按照法律、行政法规和国务院财政部的规定编制财务会计报告，依法在中国注册的会计法人审计，发布审计报告，报告财政、税务部门和审批机关。第三十六条公司分配本年度税后利润时提取的利润的10%包含在公司的法定公积金中，公司法定公积金累计金额超过注册资本的50%，不能再提取。在公司弥补损失并提取预付基金之前，不能分配利润。第三十七条公司应当按照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定提供统计资料并补充统计报告。第三十八条公司所有外汇问题按照中华人民共和国外汇管理条例及相关管理法处理。第三十九条公司在中国银行或国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。所有销售收入和其他外币收入存入开户银行。一切外汇费用由外汇账户缴纳，受外汇管理部门和开户银行的监督。第四十条公司保证自行解决外汇收支。投资者从公司获得的正当利益、其他正当收入和清算后，资金可以汇往海外。公司外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往海外。第十章劳动管理第四十一条公司职工的招聘、解雇、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等，按照中华人民共和国劳动法及有关规定处理，由常务理事决定，并在劳动合同中明确具体事项。第四十二条公司需要的工人可以由当地劳动部推荐，或者公司公开聘用优秀人才，提交当地劳动部备案。第四十三条公司对违反公司规定和劳动纪律的劳动者，有权根据合同条款给予警告、记忆、减薪处分。情节严重的话可以开除。开除处分工人必须向当地劳动人事部门申报。第四十四条公司职工的工资待遇参照中国的有关规定，根据公司的具体情况，由常务董事决定，并在劳动合同中具体说明。公司随着生产的发展，工人的工作能力和技术水平提高，适当提高工人的工资。第四十五条公司职工的劳动保护及劳动保险等，公司分别在各种制度下规定，使职工在正常条件下生产和工作，公司从税后利润中适当提取职工的补偿金、福利基金，用于职工的奖金及职工的集体福利，提取比例由董事会(或执行董事)决定。第四十六条公司职工按照中华人民共和国工会法条组织工会，开展工会活动，保护职工的合法权益。公司工人有权按照中华人民共和国工会法的规定建立基层工会组织，进行工会活动。公司每月按工人实际工资的2%支付工会费。第十一章保险第四十七条公司的各种保险由中国境内的保险公司投保，投保险金、保险价值、保险期限等由公司根据中国保险公司的规定确定。第十二章期限、终止、清算第四十八条公司的经营期限为年。营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如果需要延长经营期限，可以在股东大会上作出决议，在经营到期前6个月向原审批机关提交书面申请，经批准后再延长。第五十条公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限到期或公司章程规定的其他解散事由出现。2、股东大会决议的解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、依法吊销、关闭或撤销营业执照的命令；5、人民法院按照公司法第103条的规定解散。第五十一条公司因前款第一、二、四、五条的规定解散，应当在解散事由发生之日起15日内成立清算小组，开始清算。清算组由股东组成。第五十二条清算组在清算期间行使下列权限：1、清理公司财产，分别准备资产负债表和财产目录。2、通知、债权人公告；3、处理清算相关公司的未结业务。4、清算过程中产生的欠税和税金；5、债务、债务清理；6、公司债务清算后剩余财产的处理；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条公司清算结束后，清算组应当填写清算报告，向股东大会或者人民法院报告，向公司审批机关报告，提交记录，提交公司注销登记申请，并公布公司终止。第五十四条清算组成员应当忠于自己的职务，依法履行清算义务。清算组成员不得利用自己的权限获取贿赂或其他非法收入，也不得侵犯公司财产。清算组成员因故意或重大过失，对公司或债权人赔偿损失。第十三章附则第五十五条本宪章的缔结、效力、解散、履行和争议解决都适用于中华人民共和国的法律。第五十六条本章程的有关规定违反了中国法律、法规、行政法规和规章，符合中国法律、法规、行政法规和规章的规定。第五