投资协议条款清单(TS)

1 / 5 下载文档可编辑 绝密 【XX【XX 有限公司有限公司】与与 XXXX 有限公司投资意向书（草案）有限公司投资意向书（草案） 项目项目条款条款 1.被投资方XX 有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、 分公司或关联公司（以下简称“目标公司”） 2.投资方 【XX】 3.投资方式与金 额 目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共 计【】股，每股定价为【 】元，合计【】元（以下简 称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股， 合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币 x 亿元。 5.老股出让资金 用途 本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估 值调整 目标公司 xx 年、xx 年、xx 年三年经审计税后净利润 合计不低于人民币 xx 亿元(其中 xx 年 x 亿元，xx 年 x 亿元，xx 年 x 亿元)（以下简称“承诺净利润”），如 果目标公司未实现承诺净利润的 x%，则目标公司对投 资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。 若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解 除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、 被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即 xx 年 xx 月 xx 日前，则估值调整条款自动恢复，并视 为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动 撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。 注：估值调整条款另行商定。 2 / 5 下载文档可编辑 项目项目条款条款 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权 按照其股权比例享有优先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司 的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资 人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况 下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于 合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作 出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共 同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、 损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/ 仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件 未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未 按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市， 现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关 约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资 人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回 购其届时持有的被投资公司全部或部分股份。 投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司 应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要 求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款股份 转让价款（各现有股东对回购价款股份转让价款的 足额支付承担连带责任）。 3 / 5 下载文档可编辑 项目项目条款条款 各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购 价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投 资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上 年化 12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公 式如下： 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额 （1+12%）N 其中，N 为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投 资公司的公司账户之日（含）至投资人根据本条款约 定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营 事宜做出惯例的陈述与保证，包括但不限于目标公司 截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同 与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程 序 交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不 限于：相关方签署增资协议、股东协议、修订后的目 标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交易协议” ）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公 司内部的、交易协议中所要求的有关方和/或相关监管 机关的批准与同意，及交易协议约定的其他交割条件。 15.费用交易各方各自承担为本次投资发生的费用，包括但不 限于尽职调查费用、律师费用等。 16.保密性条款双方另行签订保密协议。 17.法律及司法管 辖权选择条款 本条款清单受中国法律管辖，由此引起的纠纷，协议 各方同意将其提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进 行仲裁 18.非约束条款本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东 构成针对本意向书题述事宜的有法律约束力的协议。 4 / 5 下载文档可编辑 项目项目条款条款 各方之间有法律约束力的协议尚有赖于投资者对目标 公司完成尽职调查并对尽职调查结果满意，各方取得 所有必要的目标公司批准及各方协商、批准、