高新区中小企业利用多层次资本市场指引

高新技术中小企业利用多层次资本市场指引 目 录一、我国多层次资本市场体系简介1.我国多层次资本市场体系建设2.我国各层次资本市场的定位3.我国各层次资本市场之间的关系4.科技型中小企业如何利用多层次资本市场实现快速发展二、创业板简介1.创业板与中小企业板的主要区别2.创业板青睐的企业三、新三板（代办股份转让系统）简介1.什么是三板市场2.什么是新三板3.为什么设置新三板4.新三板现状5.新三板挂牌对企业有哪些好处6.新三板挂牌企业条件7.新三板挂牌企业的转板8.新三板挂牌企业融资案例9.新三板业务办理流程10新三板挂牌支付费用一览表11.长沙高新区新三板挂牌企业可享受哪些政策鼓励和扶持四、企业上市（或在新三板挂牌）与中介1股票发行上市（或在新三板挂牌）需要哪些中介机构2. 新三板主办券商有哪些职能3.发行上市（或在新三板挂牌）过程中会计师事务所主要负责哪些工作4.发行上市（或在新三板挂牌）过程中律师师事务所主要负责哪些工作5.发行上市（或在新三板挂牌）过程中资产评估机构主要负责哪些工作6企业如何选择中介机构7.企业发行上市过程中需要承担哪些费用8.具有从事新三板(股份报价转让)试点业务资格的证券公司9.其他中介介绍五、股份公司设立1.企业改制上市（或在新三板挂牌）应具备什么主体资格2.连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件3.设立股份有限公司需要具备哪些条件4.设立股份有限公司有哪些方式5.改制设立股份制有限公司应达到哪些要求6.有限责任公司整体变更为股份有限公司应该注意哪些事项7.有限责任公司整体变更或者有限责任公司整体改制为股份公司有何区别六、长沙高新区新三板（代办股份转让系统）工作服务机构一、我国多层次资本市场体系简介1.我国多层次资本市场体系建设我国政府提出了建设多层次资本市场体系的目标。建立分层次资本市场的作用和目的是，面向规模、质量、风险程度不同的企业，满足多样化市场主体对资本的需求。目前我国的多层次资本市场体系设计为四个层次，第一层次为主板市场；第二层次为中小板市场；第三层次为创业板市场；第四层次为新三板市场。2.我国各层次资本市场的定位我国各层次的资本市场分别面向不同规模、质量和风险的企业。主板市场：企业规模大，经营成熟稳健，业绩好，风险低，行业龙头；中小板市场：主板的一部分。企业相对成熟，经营稳定，盈利能力强，风险较低，多在各自行业细分领域具有优势；创业板市场：企业多处于成长期，规模较小，有较好盈利能力，成长性高，发展潜力巨大，有一定风险；新三板市场：企业多处于创业期，规模小，有一定盈利能力，成长性好，发展潜力较大，风险较大。3.我国各层次资本市场之间的关系我国四个层次的资本市场之间依次搭接。如果把多层次资本市场比作金字塔，那么，主板位于金字塔的塔尖，中小板、创业板、新三板以依次降低的顺序向塔底排列。金字塔结构也形象地说明，由新三板到主板，资本市场进入门槛逐级提升，可进入的企业数量逐级减少。企业发展壮大达到相应条件，可以根据国家制定的相关转板规则，逐级转板，从低层次市场上升到高层次市场。4.科技型中小企业如何利用多层次资本市场实现快速发展我国科技型中小企业利用多层次资本市场有两种思路：一是直接到主板，包括中小板上市。这条路径，对于多数创业成长中的科技型中小企业不够现实；二是从低层次市场进入资本市场，根据企业的成长状况、公司治理的完善及投资者结构的完善情况，通过逐级转板的方式，从低层次市场逐步转升到高层次市场。这条路径较为稳妥，可以借助不同层次的资本市场，多次融资，解决企业在不同发展层面和不同发展时期的资本需求。二、创业板简介1. 创业板与中小企业板的主要区别板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元1.发行人应当主要经营一种业务2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十3.发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元1.最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%4.最近一期末不存在未弥补亏损 2.创业板青睐的企业创业板以成长型创业企业为服务对象。定位于两高、六新企业。“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。新商业模式包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。三、新三板（代办股份转让系统）简介1.什么是三板市场三板市场是中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。2.什么是新三板三板市场有“新三板”与“旧三板”之分。“旧三板”是指由原STAQ、NET系统挂牌公司平移到代办股份转让系统的部分公司及深沪退市公司组成的交易系统。“新三板”是由国务院批准，中国证监会、国家科技部设立的、专门为国家级高新区非上市股份公司提供的代办股份转让平台。3.为什么设置新三板“新三板”是我国多层次资本市场的重要组成部分。其设置目的是改善高新区中小型科技企业的融资环境，促进中小型科技企业的科学管理。新三板的主要功能是实现挂牌公司定向融资，并为投资者提供退出渠道。4.新三板现状2006年1月23日，中关村科技园区首个获批进入代办股份转让系统，“新三板”正式开板。目前中关村科技园区新三板挂牌企业已达58家。中国证监会、科技部等有关部门要求在各国家级高新区扩大试点范围，争取在未来几年内实现有4000多家企业挂牌。全国各地几十家高新技术园区正在积极努力，争取加入试点行列。在总结中关村园区企业挂牌经验基础上，国家已着手“新三板”的制度设计和实施细则的改进与完善，新三板将对挂牌企业带来更多的实惠，给交易带来更大的便利。5.新三板挂牌对企业有哪些好处（1）可进行定向融资，拓展公司融资渠道，提高公司增发价格。中关村新三板挂牌企业目前已有七家通过定向增资完成和即将完成融资。（2）有利于公司完善治理结构，建立现代企业制度，促进企业健康发展，为日后转入创业板、主板市场打基础。（3）加快上市步伐。按国务院最近的批复，将建立新三板的转板制度，具备主板或创业板条件的新三板公司，可直接向证券交易所申请转板上市，避免发行预审、发审委过会过程。 （4）提升公司形象，提高企业知名度，树立品牌，开拓市场。 （5）使企业成为准公众公司，便于公司股东利用公司股份质押、担保获得银行贷款。新三板挂牌对上创业板有距离的科技型中小企业是一个不应错过的选择。6.新三板挂牌企业条件公司在国家级高新区注册；公司存续满两年；主营业务突出，有持续经营记录；有限责任公司须改制为股份有限公司方可挂牌； 其他条件，包括：股东出资真实，近二年股权变动合法合规，股东人数少于200。7.新三板挂牌企业的转板新三板被深交所定位为创业板和主板的“蓄水池”和“孵化器”。挂牌后经过成长发展具备创业板或主板条件的新三板公司，可以根据国家相关转板规则，实行相应转板。8.新三板挂牌企业融资案例中关村新三板挂牌企业截止09年4月已有58家，已有八家通过定向增资完成和即将完成融资。9.新三板业务办理流程10新三板挂牌支付费用一览表企业新三板挂牌支付费用情况见下表。长沙市政府和长沙高新区管委会已出台相关政策，对园区内企业挂牌予以适度补贴。11.长沙高新区新三板挂牌企业可享受哪些政策鼓励和扶持长沙高新区新三板挂牌企业可享受的政策鼓励和扶持主要为科技立项倾斜、费用补贴及绿色通道等。科技立项倾斜：中共长沙市委长沙市人民政府关于积极促进产学研合作加快科技成果产业化的暂行规定（长发2007 22 号）第22条指出：“鼓励科技型企业进入资本市场，对进入代办股票转让系统、列入拟上市公司培育系列的企业，执行市政府有关奖励政策”。费用补贴及绿色通道：详见：1.长沙市人民政府关于鼓励和扶持扶持企业上市若干政策的通知（长政发【2007】12号）；2.长沙市人民政府关于鼓励和扶持长沙高新区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统试点的意见（2007年10月1日起施行）3.长沙高新区鼓励高新技术企业在代办股份转让系统进行挂牌的实施办法（暂行）（2007年9月）（长沙高新区科技兴贸与产业发展网： ）四、企业上市（或在新三板挂牌）与中介1、股票发行上市（或在新三板挂牌）需要哪些中介机构股票发行上市（或在新三板挂牌）一般需要聘请以下中介机构：（1）保荐机构（或主办券商）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。2.新三板主办券商有哪些职能新三板主办券商主要职能有以下几方面：（1）推荐挂牌对拟推荐挂牌公司进行尽职调查，出具尽职调查报告。对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见。编制推荐挂牌备案文件。 （2）信息披露的督导指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。严格按照要求在指定网站（代办股份转让信息披露平台）发布所推荐挂牌公司相关信息。 （3）代理投资者进行股份报价转让（4）投资者风险提示 3.发行上市（或在新三板挂牌）过程中会计师事务所主要负责哪些工作股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。4.发行上市（或在新三板挂牌）过程中律师师事务所主要负责哪些工作企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导股份公司的设立或变更；（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；（5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见。5.发行上市（或在新三板挂牌）过程中资产评估机构主要负责哪些工作企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。自2002年1月1日起，各级财政（或国有资产管理，下同）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复（合规性审核），实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。6.企业如何选择中介机构企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。（3）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。（4）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。7.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ 企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、发行费与交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；发行费与交易所费用主要包括网上发行费用、交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的68%。中小企业板前106家上市公司总发行成本平均为1676万元，占融资额的比例仅为6%，远低于境外1025%的标准。8.具有从事新三板（股份报价转让）试点业务资格的证券公司目前全国具有从事新三板（股份报价转让）试点业务资格的证券公司有26家（代办股份转让信息披露平台：）。其中与长沙高新区管委会签订战略合作协议的证券公司有7家，分别是（排名不分先后）：光大证券、西部证券、中银国际、申银万国、国泰君安、湘财证券、西南证券。9.其他中介介绍在长沙高新区管委会备案的具有证券从业资格的本土会计师事务所有（排名不分先后）天职国际会计师事务所有限公司、开元信德会计师事务所；在长沙高新区管委会备案的专门从事公司、证券等法律服务的本土律师事务所有（排名不分先后）：湖南启元律师事务所、湖南博鳌律师事务所。五、股份公司设立1.企业改制上市（或在新三板挂牌）应具备什么主体资格根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求：（1） 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2） 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于1：1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；（2）董事、高级管理人员没有发生重大变化；（3）实际控制人没有发生变更。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.设立股份有限公司需要具备哪些条件除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据中华人民共和国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据公司法、上市公司章程指引的要求制定章程草案。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。（6）有公司住所。4.设立股份有限公司有哪些方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。5.改制设立股份制有限公司应达到哪些要求不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业财务会计报告条例和企业会计准则等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。6