企业并购与成长.ppt

企業併購與成長,張文隆wilsonchang762008年5月8日,張文隆886-4-2247-6978；0932-541-462邦泰複合材料(股)常務董事合泰塑膠合金(股)總經理悅達科管(股)董事長國立清華大學科管院EMBA04級畢天津南開大學商學院06級企管博士生,課程大綱,企業成長理論與策略全球經濟新面貌之回顧企業併購實例：台灣金融服務業的併購革命企業併購的定位與策略企業成長理論企業併購個案介紹併購是過程：策略性資產、創造客戶需求與價值、文化整合案例研討：Cisco、鴻海、聯發科企業價值評估、企業併購法討論與結論：架構成功的企業併購,全球經濟新面貌之回顧,1.美國次貸危機仍陰霾籠罩美國3/18FOMC宣佈降息三碼2.25%重貼現率再降2.5%力挽經濟狂瀾2.負資產：從日本、香港美國美國前財長薩默斯估負資產個案將達1000萬3.購併活動銳減投資者對融資併購興趣大減取消交易金額8650億美元,歐洲電信業掀起併購風,歐洲電信業掀併購風,1.全球金融危機未滿一年，歐洲大型電信公司就已蠢蠢欲動，想藉併購保持競爭優勢，擴大營運版圖2.法國電信併購北歐TeliaSonera電信；西班牙電信收購荷蘭電信商KPN，KPN股價因而暴漲；其他併購活動還包括法國(Vivendi)收購NeufCegetel，德國Freenet電信收購Debitel3.環境變化：(1).國內市場成長減緩與占有率下降、財務恢復穩健、股價處於低檔，(2).新競爭者侵入，來自有線電視、網際網路與媒體公司日增的威脅，迫使大電信公司採取行動，必須藉擴張以保有規模優勢4.熱中新市場的策略併購，英國伏得風2007年以110億美元收購印度HutchisonEs-sar電信公司,併購動機？,1.1980年代中期之後，由於龐大的軍事預算和對日巨額貿易逆差，使美國經濟欲振乏力。(1985年後三大轉變)2.Sony併購擁有勝利女神的哥倫比亞電影公司；三菱集團買下紐約地標洛克斐勒中心(景氣佳，資金充裕)3.微軟於2008/2/1突然宣布要以以每股31美元的股票和現金，總價446億美元收購雅虎，激勵雅虎股價漲逾55%，這樁交易若成功，將是有史以來最大網路業併購案。(爭龍頭還是市占率？)(從5月2日提高到496億美元，敵意併購到放棄)4.緯創以92億元收購光寶數位顯示器事業部(代工專業、NB經濟規模、產品多元化、降低NB比重、提升整體毛利率？),企業購併的動機,1.市場擴張、減少競爭、改變競爭生態2.成長擴張過程中的關鍵之處：(a).成長包括創新、改變營銷技術、生產與管理組織變革(b).改變會計控制、預算制度以及預測技術(c).改變決策模式，取代12個人的直覺判斷(d).聘用不同部門的專業人才團隊，如全球營銷人才、財務專家、稅務稽核、專利律師、人資主管等，以建立一個更複雜、更有效的管理組織來執行企業新階段的任務，以滿足成長的需要3.在歐美國家當營收達1,000萬美元時，就是企業出售的時機，Why?(小的、新的困難)管理、引進資金、融資、價值獲利、滿足快速成長、與巨人一起成長(也有可能迫使高階管理層交出權力，確保變革成功),新任CEO上台的挑戰：迫切成長,1.HP賀德05年3月賀德接替CarlyFiorina出任執行長，面臨競爭、經濟衰退、成本與其他經營改革壓力，提高獲利成長的難度(永續經營)2.除了整頓惠普的能力，賀德還得證明自己是有遠見的領導者，能掌握趨勢，為公司尋找更多成長機會。Forrester分析師指出，惠普須進一步擴大營收來提高獲利(股票市場的壓力)。,台灣金融服務為何要整併？,1.金融環境不良：台商外移、Over-banking、消金企金失衡、商品不足、市場有限、績效差、掏空資金、問題銀行倍出.2.國際金融業務分行(OBU)獲利來源比重逐年提高，2007年更高達57.7%3.花旗銀行台灣區總裁利明獻：外銀進入促使本土銀行建立更好的整合能力與風險管理，提升整體金融業表現4.金管會主委胡勝正：金融整併使國內擁有更多大型銀行或金控，在國際上更有競爭力。帶來新的經營模式與新產品，擴大海外市場。(規模經濟),台灣金融服務業的併購革命,1.第一波量變帶動質變的革命：1992年台灣開放16家新銀行設立，造成過度競爭。(Over-banking問題)2.第二波成立14家金控公司：2002年財政部同意跨業經營，掀起金融併購案風起雲湧。富邦金、中信金、國泰金、兆豐金、台新金、元大金、永豐金、日盛金國內市場競爭白熱化、中小銀行獲利銳減、海外市場待突破、M化發展(Why整合速度慢？家族持股比率高)3.第三波外銀進軍併購革命：可100%持有股權(2007E)4.完成五件外銀併購：花旗併僑銀、渣打併新竹商銀、荷蘭銀行標下台東企銀、滙豐併中華銀、星展銀行併寶華銀,5.市場規模：外銀擁有兩岸三地的通路據點，可滿足資金流通需求。2007台灣對大陸投資逾100億美元(成長30%)，對大陸出口逾1,000億美元，從大陸進口200多億美元，建構兩岸綿密的經貿網絡6.通路：外銀在台灣的分行已達約300家，渣打及滙豐在大陸據點超過40家，花旗的大陸據點明年將超過60家7.改善經營：落實風控於細節。強迫員工休年假，休假期間連續一周不准進辦公室，代理人全權代理；在績效與風控之間，求取平衡，獲得穩定利潤。據分析，2004到2005年外銀每個營業單位平均營收，是國銀的34倍，平均稅前盈餘是國銀的59倍,8.外銀擁有兩大優勢：全球據點資源與專業財務工具。企業在全球化過程中，必須要有外銀的戶頭。9.金控投資等法令大幅鬆綁，尊重市場機制合併，活絡併購市場，接軌國際，提升台商全球競爭力10.併購整合後的方向：(1).外銀與金控將是台灣金融的兩大主力，既是競爭也是夥伴，國內以跨國境的財富理財為主，掌握金流；國外則跟客戶走，布局全球化，著眼大中華區戰略考量(2).擴大經濟規模的方向，但須提升金融品質與績效管理(3).組織文化改造、教育訓練、人才培育、商品知識、銷售技巧、風險管理、法令與紀律,五大外銀全球與大陸分布點,五大外銀併購國銀一覽,近四年國銀與外銀績效比較,1.,結論,公股金融機構在國內金融機構的市占率高達50%，阻擾未來金融市場的發展，政府應繼續推動釋出公股金融機構、推動民營化，這是潮流，也是趨勢。推動過程，必須符合程序正義、實體合法原則。程序正義是指過程要公開、透明；實體合法則是，價格條件必須兼顧員工、客戶及股東權益，形成三贏；依市場機制執行，不能設定幾年內要完成幾家。,企業併購的定位,1.企業併購是企業多角化成長的策略之一：以鴻海、聯發科為例美林等券商分析師預警，認為鴻海除非透過併購，否則要達到營收年成長三成並不容易。2.彼得杜拉克說：風險與不確定因素是企業經營過程中不可避免的事物。併購、合作、策略聯盟是降低風險的手段。鴻海面對全球經濟景氣下降，接班布局懸而未決，內外都有不確定因素干擾，家族成員本益比朝向現實靠攏。(機會、獲利、風險、股東權益)3.併購是全球化企業必要的特性(拼產業龍頭)例如聯想併購IBM的PC部門(12.5億美元)富士通西門子PC；宏碁收購GatewayPC、PackardBell；聯發科收購ADI旗下手機IC相關技術及團隊，突顯全球科技產業加速整併的趨勢,收購的作用,1.收購在多角化活動中扮演很重要的角色，許多研究多角化的學者，實際上只討論收購。收購是企業通過外部擴張的一種成長策略，將給企業帶來成本以及管理和技術上的優勢：(1).降低設備的重置成本(2).獲得市場地位(3).降低因競爭而產生的壓力(4).經驗豐富的管理團隊和技術團隊2.因此，通過收購的手段是企業實現多角化成長的有利方法之一，企業的多角化經營為企業的不可測風險與不確定性提供了一種風險管理,收購擴張決策的思考因素,1.核心專長的延續與結合根據研究的幾百個多角化案例中，相當大比例的多角化是通過收購實現的，企業現有資源會制約收購擴張成功的程度2.資源的綜效與互補作用(SynergyandComplement)克服收購擴張策略的隱性限制：資源互補整合、綜效及公司價值評估3.母公司和收購子公司的關係總體策略、人事整合政策、作業流程協調機制。預防收購造成創新與知識擴張活力的下降4.競爭的本質：市場競爭與科技的進步新產品生產是企業競爭必然的決策，但亦帶來極大風險，尤其是競爭與創新同時存在的市場環境PontexB/L?,競爭的本質：市場競爭與科技的進步,1.對現有領域增加投資的必要性在競爭激烈、技術不斷進步的行業中，只有專業化技術與營銷，建立競爭優勢時，才有能力對現有產品進行創新，擴大市占率，維持龍頭地位，否則只有退出(友達、奇美必須不斷建構次世代生產線)。(不能回頭?)2.對現有領域全面多樣化的必要性，例如：垂直整合(成本)3.競爭與新領域多樣化(LEDNB)企業專業化與範疇經濟的考量；產品生命週期與資源有效運用的選擇研發與創新4.委外：交易成本、TheWorldisFlat、全球化趨勢,例：GE企業併購策略,1.JackWelch擔任執行長的20年間，為奇異創造接近4,000億美元的新市場價值。威爾許為自己的離去預先做好安排，確保公司的盈餘還會繼續成長2.大刀闊斧改革：伊梅特做出決斷，奇異醫療事業部以接近100億美元的價格，收購Amer-sham的行動，反映他以明天的個人化醫療技術為核心，建立醫療業務新事業。他體現了自己擬定的願景：這項收購行動，和他希望公司業務方向相吻合。Penrose理論的戰略思考(p34,35),企業併購的逆向思考：擴張失敗,1.戰爭最忌諱的就是踩到別人最強、防守最嚴密的地方。以微軟及英特爾為例2.過度高估新領域的利潤總和。造成競爭者眾，大家拼命擴充，因而出現產能過剩的現象3.對搭售(bundle)所產生的經濟效益估算錯誤。為了一次購足的服務，而擴充到新領域？Turn-Key?4.產業環境不斷在改變，新的競爭者一直出現，會打亂競爭生態。柯達跨入數位相機？(五力分析架構5.產品愈做愈好，就一心追求高階產品，反而忽略低階但可能是未來量大的主流產品。邦泰配件？,有關企業成長決定因素的理論,現代企業成長理論代表有Penrose的企業資源成長理論(RBV)，從企業經營的關鍵管理職能出發來定義企業的成長：主要代表性理論(1).Ansoff的戰略成長論：由市場vs.產品圖以決定企業成長的方向與經營範疇理論(多角化？)(2).PeterDrucker的經營成長論：強調經營者的企業家精神與協調資源配置角色的功能，著重資源透過經營流程活動而產生組織與個人能力(3).Chandler管理與技術成長論：管理促成市場擴大，技術促成產品發展的成長理論,E.Penrose的企業資源成長理論(1959),1.企業成長理論起源於大規模生產的研究。2.英國霍普金斯大學教授EdithPenrose。Argument：企業是一個管理組織，同時也是人力、物力資源的集合，企業內部的資源是企業成長的動力(a).資源的Heterogeneous、Unique.(b).企業成長總是來自於企業內部資源的不平衡的驅動(c).突破管理服務的供給的限制，才能使得企業的資源真正轉化為企業成長的能力(創新)(d).以成長經濟理論代替傳統的規模經濟理論。建立企業資源企業能力企業成長的分析架構，揭示企業成長的內在動力(獨一無二的能力),Ansoff的戰略成長理論(1965),二維參數產品與市場，決定企業成長戰略的四個成長向量：(1).擴大現有經營項目和市場占有率戰略(2).開發新產品戰略(3).開發市場戰略(4).多角化經營戰略(continue)核心能力理論的原型,多角化經營基礎觀,1.導致多角化的原因之一，所謂的市場不完善理論或市場不確定理論，主要指的是現有市場上產量擴大利潤反降低的現象(與使用自有資源機會成本變化有關)，促使企業尋找新產品、新市場、新行業。(內部開發的困難)2.是否多角化的關鍵即在物色新產品時，除考慮新產品的前景外，應考量企業的核心能力、競爭優勢、經營理念、行事風格的契合、企業文化等問題都會影響併購的成功與否。3.多角化隱含的意義是機會、報酬、風險控管與股東權益.,P.Drucker的經營成長理論,1.企業成長能力的關鍵在於本身有成長潛力的人為組織上2.企業管理階層不能只抱着對成長的希望和承諾，必須有一個切實合理的目標和一套相應的成長戰略3.企業所能成長的程度完全由其員工所能成長的程度決定4.經營成長是企業最高管理層所面臨的挑戰性任務，需要進行規劃和組織的建構5.最高管理層必須具備創新與創業精神。實行有效的創業管理是企業在急劇變革時代中生存發展的先決條件6.強調企業與人的天人合一、協調發展，這是企業成長理論的至高境界。中高層管理者具有關鍵作用，在某種程度上可以說其決定了企業的成長方向和成長速度,A.Chandler的管理與技術成長理論,1.支撐現代企業誕生成長的是一只看得見的手，即由經理階層和相應的組織結構組成的企業管理協調機制2.ChandlersHierarchy：管理層級制形成，並有效地實現了它的協調功能後，本身也就變成了持久性、權力和持續成長的源泉3.現代企業的成長是適應技術革新(產品)和市場擴大形勢，而在管理機構方面出現的反應，即錢德勒的規模經濟與範疇經濟理論,有關企業成長過程的理論,1.從企業成長的過程出發，着重成長的發展階段和路徑，分別研究不同階段中，影響企業成長的KSF2.企業階段成長理論研究(a).Greiner的企業成長五階段論(1972)企業組織就是通過演變(invention)與變革(innovation)的交替向前發展的，在不同的時段總呈現出類似的態勢：短暫的停滯、迅猛的發展，企業呈波浪式前進(b).IchakAdizes的企業成長十階段論(何時切入產業？)即企業生命週期論，其目的在預測組織文化的改變，解釋改變的原因，作為診療與管理組織文化的工具(掌握不確定性與組織能力),企業成長的邊界理論,企業所處的競爭環境，對時間和空間的控制特徵決定了產業組織和生產組織的形式（Schoenberger,1994），如果競爭環境相對穩定，則企業可以透過控制產品開發和生產組織的時間來換取企業在空間擴張上的靈活性。企業是資源統治的重要機制，包括價格協調機制與企業家與經理人的資源協調機制，因而企業是一個有協調機制的資源統治的有機經濟體。(a).Coase的企業成長邊界理論(1937)，i.e交易成本理論1.定義：在交易行為發生過程中伴同產生的資訊索詢、談判條件(議價)、監督交易實施(品管)等各方面之成本。,2.資源由市場配置或由企業內部配置，決定於資源市場的交易成本，含價格、時間、服務、精神。而市場的邊界是由市場交易成本大於企業內部交易成本所決定的。(資源統治論)3.決定交易成本的因素複雜：交易人(自利、有限理性與投機心理)、交易情境(環境之不確定、資訊不對稱)、交易標的物(商品獨特、額外投入、品質辨識難)與交易頻率。4.外部環境帶來的機會的價值(exogenous)，沒有不確定性，即不存在企業;企業要建構本身的核心競爭優勢，創造與累積價值，努力執著於組織能力的培養，並以開發出獨特的最終商品為勝出目標(策略執著)，如此才能充分整合內外資源，達成企業生存、獲利、成長的目標,6.T/C研究結論與偉大經濟貢獻：1.交易成本概念為企業的本質與緣起提供有力的理論基礎之外；日後的交易經濟學(OliverWilliamson)發展影響甚大，與經濟學觀點的價格決定、所得分配、經濟成長與維持等不謀而合，是1991年Coase贏得諾貝爾經濟學獎的主要原因2.Prof.Knight的不確定性、風險管理、獲利觀點，與21世紀的新經濟時代的環境條件，十分契合。這項企業本質使企業經營策略產生重大改變，如：邊際報酬遞增法則、乘數擴張法則、正向回饋法則、贏家通吃法則等,企業成長的時空結構理論,Chandler(1990)在ScaleandScope中回顧了歐美工業國家成功企業的成長歷程：1.企業先藉特殊的技術取得市場利基2.擴大市場，追求規模經濟效益，取得領先地位3.發展新領域相關產品，實現範疇經濟效益4.開拓新產品的市占率，實現規模經濟效益5.在規模和範疇兩種利益的相互驅使下，企業的規模便愈來愈大，時空愈來愈大,企業成長理論總結(1),企業成長要經過的一系列結構階段，最具代表性的要數Chandler和Redlich提出的四個階段演變模式：(1)具有非正式控制結構的簡單小型企業組織；(2)以單一產品生產為基礎的功能結構；(3)多產品、多樣化的分工結構；(4)複雜跨國企業的全球結構。Ansoff(1965）將這四個階段概括為：市場滲透、產品開發、市場發展、產品多樣化。,企業成長理論總結(2),企業成長是企業隨着時空的推移，根據企業內外部經營環境的變化，對企業的管理進行動態調整和優化，不斷優化企業持續的經營績效，完成企業全球化的架構在實務上，受到諸多因素的制約，既有牽引的因素，也有阻礙的因素，正是由於二者的此消彼長和動態變化，使企業成長呈現複雜多變性，決定了企業成長理論研究的多樣化。(成功無法複製)結合企業成長理論與國內外諸多企業成長的案例研究與教學，我們將能夠認識企業成長的實質。,Penrose關於企業擴張的策略方向,1.與新古典經濟理論把企業生產要素設定為同質性不同，潘羅斯認為企業所擁有的資源是異質的，企業的內部資源對企業的策略方向具有重要影響2.企業擴張的方向必須從繼承的(Inherited)資源而來，企業的起源由企業的資源及其提供的服務所限定。有關產品-市場的選擇，必然決定於繼承的資源，即企業獨特的(unique)生產性服務。,3.這種繼承關係必然影響企業競爭和擴張的策略：競爭優勢和以技術知識為基礎，進行多角化和擴張，這個能力構成企業的核心競爭力4.就透過併購的擴張而言，理論邏輯也是一樣的。由於可使用的資源與能力，限制企業擴張的速度，所以沒有任何企業可以在一定期限內併購每個在其視野中的企業，它必須選擇一個企業現有的資源不僅限定透過併購的成功擴張的範圍，而且還會影響外部擴張的方向。,併購是過程,1.併購是一種過程，不是單一事件受併企業內部變革與營運的改善，選擇好目標固然重要，如何執行購併過程更扮演關鍵。奇異融資公司建立以購併管理為核心能力的競爭優勢，並因此形成經營模式，整個購併過程包括事前的規劃溝通，到事後的管理追蹤、文化整合等。2.宏諅董事長王振堂即指出，宏諅購併Gateway，策略上並不急於美國市場量的增加或積極擴大銷售規模，而從全力整合Gateway的資源下手，包括產品、品牌、組織與人員編制策略性資產、創造客戶需求與價值、組織及文化整合、執行力,策略性資產,1.策略性資產(StrategicAssets)在多角化過程中，如何透過策略性資產的獨特組合與差異化策略，而產生能相互支援各子事業的核心能力優勢2.例：1990年代BoddingtonGroup英國波丁頓集團，曾是一家垂直整合的啤酒製造商，旗下擁有釀酒廠、批發商以及遍佈全國的酒吧，但因合併風吹起產業變化，而使波丁頓集團獲利銳減。在競爭評估時，反而放棄釀酒廠，專注於其主要的策略性資產在於零售與顧客服務業，擅長於酒吧管理，進而展開其多角化經營，並收購了數家觀光飯店、餐廳、療養院、健康俱樂部，但仍保有相當多的酒吧(c/c)多角化經營決策，創造極大化的股東權益,策略性資產六問,1.為在新市場上獲得成功，需要所有策略性資產？2.策略性資產不足時，能在競爭者的遊戲規則下迎頭趕上或超越他們嗎？藍海策略，以小搏大3.多角化會分解原本必須結合在一起才能發揮作用的策略性資產嗎?瑞士的Swatch錶4.策略性資產夠不夠稀有？是否被模仿？是否可在市場購得？是否被取代？可口可樂的品牌5.我們可藉由多角化而學習到什麼？我們的組織模式足以學習到多角化的經驗嗎？c/c；(c/c)”6.選對產業最重要，該產業發展的進程階段Emergingormature?市場預測能力、財務分析、投資報酬分析,奇異融資如何進行整合收購案,奇異融資公司已致力於使收購的整合，變成一種可讓它在未來能持續成長的核心能力與競爭優勢。何謂拓荒者模式：1.收購之前：正當注意調查程序磋商與公布定案2.奠定基礎：開始行動收購整合策略形成3.迅速整合：執行路線評估與調整4.同化：長期計畫的評估與調整利用成功所帶來的綜效5.其他注意細節成功的整合，不僅融合了業務的各種技術層面(硬體)，而且也融合了不同的文化(軟體)。最佳的融合方式，便是讓員工們馬上開始一起工作，以解決業務上的問題，並達成以前所無法完成的成果,整合經理應具備的條件,1.推動管理整合的活動2.協助受併者了解奇異融資公司3.協助奇異融資公司了解受併者整合管理是一項全職的工作，必須將之視為企業的另一個功能性部門，須指派一名全職人員(整合經理Integrationmanager，負責銜接性組織tissue，傳遞整合計畫，但不是企業領導者，也不必負責盈虧或成敗)來管理整合的過程,價值創新HBR,1997,思考為何有些公司能夠維持營收與利潤的高度成長，而其他公司則無法如此？1.企業不應把營運焦點放在超越競爭者(傳統思維)2.不放在如何改變對現有產品與服務的僵化思維3.不把競爭對手的作為當作標竿4.追求顧客共同重視的事物，而非著重顧客之間的差異；5.不會透過目前資源與能力的透視來檢視機會，而自問假如重新開始，將會如何？。拋開傳統的思考邏輯，從客戶需求出發，創造新價值活動之思考邏輯,如何收以小搏大之功,透過加強對顧客的服務，創造新價值，尤其是顧客需求的不滿與妥協。個案：(1).法國旅館業者Accor以低價讓顧客獲得一夜好眠(2).大西洋維京航空取消頭等艙服務，回饋商務艙旅客(3).比利時BertClaeys公司設立超大型(造就該產業最低的成本結構)劇院，又免費、方便、安全停車的電影城，提供觀眾絕佳的視聽經驗，取代其他小規模的複合式劇院的差異思考，而使營收與獲利成長BertClaeys公司所採取不與競爭者競逐目標市場區隔的方式，拋開傳統上大眾對於戲院面貌的思維，已使得原本的競爭變得不具任何意義,籃海策略的角色,1.洞悉產業新需求的先進者2.為夕陽注入新生命的復興者3.為重組產業供應鏈價值的權變整合者澳洲CasellaWines的YellowTail、美國西南航空、瑞士Swatch錶、TSMC、華碩易PC重新界定產品的定位、顧客對象,華碩易PC,華碩設定易PC的客戶群是網路族，因此以輕薄、輕巧為主要設計概念，希望以非常容易使用的方式，讓不會用電腦的族群(例如媽媽族)。易PC不是搶既有市場的客戶，瓜分筆記本型電腦市場占有率，華碩易PC是定位為第二台電腦，鎖定比較少用電腦的族群，希望開發新的使用者、新的族群，創造消費者、供應商、市場三贏的新局面。,兩種策略性邏輯邁向高成長境界,策略五面向傳統思考邏輯創新價值思考邏輯產業假設認命於產業狀況自行打造產業狀況打破產業界限策略性重點建立競爭優勢，贏取競競爭並非標竿，爭提高市占率而獲利追求價值大躍進，以支配市場顧客重視擴張顧客層以顧客需求出發，重及差異化視顧客關鍵共通點，開發價值創新的籃海市場,資產與能力使現有的資產與能力不受限於既有成果發揮槓桿效益以小搏大，創造籃海