激励与约束——试论我国经理股票期权制度的理论与实践

1/4激励与约束试论我国经理股票期权制度的理论与实践企业500强中，有89的公司已在其高管人员中实行了股票期权，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。我国关于股票期权制度的最早尝试始于1993年，当时深圳万科股份有限公司的涉及股票期权的有关内容。但是，由于法律企业界开始了经营者持股的探索，它虽然不是真正意义上的经理股票期权，却是一种具有中国特色的经营者股权激励办法。1上海模式经营者可按规定在任期内以约定价格购得一定数量本企业股票，但是这些股票只有分红权和配股权，不能上市流通，任期结束后方可出售变现。对于非股份制的国有企业，对经营者除支付现金年薪外，还给以“虚拟股”的特别奖励，任期结束后，“虚拟股”可按有关办法折换为现金。这种模式比较接近于期权激励。武汉模式非上市公司法定代表人的期股由国资公司将企业法人70的风险收入按审计确定的当年企业每股净资产折算成持股份额。上市公司法定代表人的期股由国资公司用企业法人风险收入的70在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格购入，并由国资公司锁定、托管，按合约逐步变现。这种模式属于奖励股。2/4北京模式在实行风险抵押经营的基础上，经营者以一定资产和现金按照既定价格，当期购买一定的实股，同时获得一定的期股。对于期股，经营者只享有分红权。在随后的一定期限内，经营者必须每年向公司缴纳一定的费用包括实股的红利分成来购买股份，使期股逐步转化为实股。当经营者任期届满，经审计合格，经营者即可以受让的方式，取得期股转化而来的股份。LOCALHOST这种模式实质上是强制持股。在以上三种模式中，整个股票期权计划严格按照既定安排进行，经营者没有选择行权与否的权利，也没有选择行权时间的权利。同时，经营者期权的取得是有偿的，必须自筹一笔资金，或者企业直接以经营者风险收入折抵。可见，我国实施的股票期权计划有着强烈的行政管理色彩，实际上是股票购买方案，是经营者强制持股义务。五、我国经理股票期权制度的实施障碍及对策1股票来源实行股票期权，当经营者经过合同约定的限制行权时期后，公司即负有按照约定的价格和数量向其出售公司股票的义务。关于实施期权激励的股票来源，一般有如下两种方式一是在新股上市时预留一部分股票；二是通过留存账户回购股票。由于第一种方式成本较低，为通行模式，3/4只有在公司股票市场价格偏低或回购数量较少时才采用第二种方式，但是在我国现有的制度框架内，这两种方式都难以实施。首先，我国实行法定资本制，公司必须于设立时一次性缴清全部注册资本，否则就违反了资本确定原则，构成资本虚置，有损害公司债权人利益之虞。在公司首次公开发行股票时预留行权股票的渠道被封堵。同样地，增发新股预留也成为不可能，而且由于我国对再发新股的限制相当严格，公司的再筹资主要依靠配股来完成，再发新股的可能性较小。其次，我国，即在中国负有纳税义务的个人执行股票期权认购股票等有价证券并转让后的所得，以及因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，以545的税率计算缴纳个人所得税。在累进税率制度下，如果一次实现收入较高时，适用的税率也较高。由此可见，我国的税收政策对经营者的税赋压力过大，而且对股票期权涉及的个人所得税作了规定，却未规定企业所得税，将严重打击经营者的积极性。借鉴国外规定，应确立股票期权税收立法的鼓励性原则首先，应当取消对经营者行权购股时所获股票差价征收个人所得税，而只在其出售股票时按照财产转让所得征4/4收个人所得税；同时只要该经营者继续持股超过一定时间，就可以降低税率，持股时间越长就越优惠，以鼓励其对公司长线投资，将个人利益与公司长远利益结