第三章股东权益修定版.ppt

第二章内部治理，第三章股东权益：谁是治理主体，第四章董事会和监事会：单层制还是双层制，第五章独立董事：实质重于形式，第六章高层管理：激励与约束，第三章股东权益：谁是治理主体， 学习目的关键词第一节股东权益及其特征第二节股东大会与中小股东权益保护第三节公司治理机构的选择审查试题案例讨论题目只有董事长出席股东大会第三章股东权益：谁是治理机构学习目的解释股东权益和债权人权益的概念理解中小股东的维护机制； 区分普通股权和优先股权，以及不同股东的权利；明确股东大会的职能；掌握股东利益第一理论和利益相关者理论及其不足；关键词股东权益股东权益利益相关者，第一节股东权益及其特征，股东权利的概念，股东权利的类型，股东权益与债权的比较，第一节股东权益的概念，权益：当事人依法享有的权益，是指当事人能够以一定的代价对与其自身利益相关的行为施加影响，并依法从行为结果中获得利益。股东：依法持有公司股份的人；股东根据所持股份的种类和数量享有权利并承担义务。股东权益：股东权益是股东根据其投资于公司的部分资产所享有的权益。第二，股东权利的类型，普通股东的权利，剩余收益请求权和剩余财产返还权(按持股比例分配剩余财产的权利)，监督决策权，优先认股权，股份转让权，利润分配权，剩余财产返还权(票面价值高于普通股东)，中国上市公司的股权结构管理权及其权利特征。第三，股东权利和债权人权利的比较表明，股东权利和债权人权利在公司经营中具有不同的地位。股东权利和债权人权利承担不同的风险。两种权益的还款期限不同。第二节股东大会与中小股东权益保护、股东大会的基本形式及其运行机制中小股东权益保护网络连线3-1 :中国网络遭遇股东集体诉讼。一是股东大会的基本形式及其运行机制，普通股东大会、临时股东大会、普通股东大会和普通股东大会的表决制度每日历年举行一次。正是因为这个原因，他们也被称为年度股东大会。虽然年度股东大会的间隔是基于一个日历年，但仍有一些灵活性，但通常不超过15个月。临时股东大会是公司历史上最早的临时股东大会，主要是由董事根据公司的具体经营情况决定是否召开由部分股东发起的临时股东大会，会议所附议的表决股本已经超过法院主持召开或介入的临时股东大会的一定比例。当公开发行的股份公司净资产等于或少于公司股本总额的一半时，董事应当在知悉后一个月内召开临时股东大会。讨论并商定应采取的紧急措施、股东大会投票制度和举手表决制度第三，保护中小股东权益。在世界范围内，保护中小股东合法权益的措施一般包括以下制度：强化小股东主张股东大会(由董事会主持)权利的累积投票制、股东自行召集权(由股东主持)和不同类型和提案权的股东投票制：不同类型的股份；该制度要求，涉及不同类型股东权益的法案需要由不同类型的股东审议，并由他们的绝对多数通过。建立有效的股东民事赔偿制度：对董事、监事、经理等的规定。承担赔偿责任。表决权排除制度的建立：表决权回避制度。完善小股东委托投票权：限制代理人(大股东)资格；引入异议股东股份评估权制度：公司异议股东权利和公平价格退出机制。中小股东权益组织网络连线3-1的成立：中国网通遭遇股东集体诉讼，或许是因为其上市时间较早。中国网络是中国在美国上市的门户网站上第一家面临股东诉讼的互联网公司。中小股东起诉中国互联网络的原因是，中国互联网络在上市过程中没有向公众披露私人协议，同时涉嫌操纵股价.资料来源：孙永祥，公司治理结构：理论与实证研究，上海人民出版社，2002年，第77-78页。第三部分是公司治理主体的选择、股东利益第一理论及其局限性、利益相关者理论及其不足。谁是公司治理的主体网络链接3-2:联合决策对公司行为的影响。第一，股东利益第一理论及其局限性，股东利益第一理论：股东利益第一理论的基本思想是管理者为股东服务，股东是公司剩余风险的承担者，股东有权使用、处置和转让其财产权，管理者的目标是追求股东利益的最大化。股东利益至上理论的局限性。1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素。2.人力资本是企业价值增值的重要资源。企业员工也像股东一样承担与企业经营利益相关的风险。3.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，削弱了他们关注企业的积极性。4.经营环境的变化使得越来越多的个人和群体的利益受到企业绩效的影响，企业日益演变成一个“社会企业”。5.其他利益相关方。2.利益相关者理论及其缺陷。利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是，一个企业不仅要对其股东负责，还要对那些与企业有经济利益关系的人负责。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：以布莱尔为代表的学者认为，传统理论赋予股东作为所有者的所有权利和责任，并不是出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例；工人、债权人和供应商可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入可能是相关的专业资产。一旦这些资产被用于其他目的，它们的价值就会减少。该理论还解释了关注非股东的其他利益相关者对企业发展的贡献的必要性。该理论还从产权角度论证了其“新所有制观”的合理性。利益相关者理论的不足，詹森对利益相关者理论提出了以下问题：利益相关者理论将把以股东利益为重的企业单一目标转变为服务于相关利益相关者的多重目标，这实际上将导致公司没有目标；涉及企业所有利益相关者的公司治理成本高，决策效率低。它强调满足所有利益相关者的利益网络链接3-2):德国、荷兰和斯堪的纳维亚欧洲国家采取了一些联合决策形式，但它们的经验没有提供任何结论性的结果。一些观察家曾经认为，虽然该系统没有给员工足够的权力来完全改变企业的行为，但他们确实发挥了信息窗口的作用。无论是从企业到员工，还是从员工到企业，它们都为支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策提供了可靠的信息来源，这正是工人发挥影响力的地方。因此，联合决策可以有效地补充传统的契约安排资料来源：斯托扬塔内夫，卢贝雷特，中国的的公司治理与企业改革，中国财政经济出版社，2002年，第45页。本章总结了如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对公司的长远发展具有重要影响。股东权益是股东基于对公司的投资依法享有的权益。股东享有从所有者的资产中受益的权利，根据投资于公司的资本数额作出重大决策和选择经理的权利。传统公司法建立在市场没有缺陷和完全竞争的假设基础上。在追求股东利益最大化的过程中，公司将实现整个社会的帕累托最优。然而，在现代经济环境中，人力资本和知识资本发挥着越来越重要的作用。相关利益相关者，包括供应商、债权人、社会等，主要是管理者和员工，对公司的发展有着重要的影响。因此，在以公司股东利益为主导的前提下，考虑所有利益相关者的治理模式应该是未来公司治理主体的选择。复习试题，如何理解股东权