公司法2002006学第二学期期末考试

公司法2005-2006学年度第二学期期末考试 试卷代号：7914 河南广播电视大学2005-2006学年度第二学期期末考试公司法 试题 2006年7月 注意事项：1、试卷分I卷和卷；2、卷答案必须填涂在卷指定位置内；3、考试结束后，将卷交回。第I卷 一、单选题：在下列各题的备选答案中选择一个正确，答案必须填涂在卷指定位置内。（每题分，共20分）1按照我国现行公司法的规定， 公司发行债券总额不得超过公司净资产的（ ）。 A.、30 B、 40 C、50 D、602设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（ ）。 A、自由设立主义 B、特许主义 C、准则主义 D、核准主义3实收资本与发行资本的关系中，下列说法不正确的是（ ）。 A、实收资本可能等于发行资本 B、实收资本可能大于发行资本 C、实收资本可能小于发行资本 D、分期缴纳的发行资本是实收资本4公司债券是一种（ ）。 A、要式有价证券 B、非要式有价证券 C、记名的有价证券 D、无期限的有价证券5股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（ ）以前制备与本公司。 A、20日 B、25日 C、30日 D、 60日6长城股份有限公司经股东大会作出决议，兼并顺心股份有限公司。这一决议必须（ ）。 A、经当地政府批准 B、经国务院授权的机构核准 C、经外经贸委批准 D、经国务院授权的部门或者省级人民政府批准7正常清算和破产清算的相同点是（ ）。 A、都是终结现存公司的法律关系 B、发生清算的原因相同 C、决定清算组的机关相同 D、使用清算的程序相同8公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于（ ）内在报纸上至少公告3次。 A、15日 B、30日 C、45日 D、60日9国有独资公司，须由其董事会成员兼任公司经理，（ ）。 A、须经国有资产管理部门批准 B、可由董事会决定 C、可由董事长决定 D、须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意 10合资有限责任公司的最高权力机构是（ ）。 A、董事会 B、职代会 C、总经理 D、股东会11股份有限公司的注册资本未在工商行政管理机关登记的（ ）总额。 A、核准资本 B、发行资本 C、认缴资本 D、实收资本12中国审批机关在收到外国公司设立分支机构的申请之日起（ ）内决定批准或不批准。 A、30日 B、 60日 C、90日 D、6个月 13外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立电子公司的区别是（ ）。A、前者是中国法人，后者不是 B、前者是中国公司，后者不是C、后者能以其财产独立承担责任，前者不能D、后者不具有独立的法律地位，前者具有14股份公司以其（ ）对公司债务承担责任。 A、股东财产 B、全部财产 C、盈利 D、注册资本 15我国公司法第177条所谓的“法定公积金”，实际属于学理上的（ ）范畴。A、资本 B、法定盈余公积金 、盈余公积金 D、 任意公积金16公司债的表现形式是（ ）。 A、公司股票 B、公司债券 C、公司贷款 D、公司集资 17在我国，（ ）是各类公司分配形式中最为常见的分配形式。 A、财产股利、现金股利 B、财产股利、股票股利C、股票股利、现金股利 D、现金股利、负债股利 18公司采取解散分立方式，应当办理（ ）。 A、新设登记 B、 注销登记C、设立登记 D、 变更登记 19甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在公司拥有的股份全部转让给丁。对此甲乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？（ ）A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D、如果甲和乙都不愿意购买，丙有权进行转让 20依据我国公司法规定，公司提取法定公益金的比例为（ ）。 A、10 B、20 C、510 D、现行公司法未规定二、多选题：在下列各题的备选答案中选择至个正确的。答案必须填涂在卷指定位置内。（每题1分，共1分） 1公司的作用（ ）。A、是最佳的集资工具 B、有利于企业的现代化管理C、有利于企业法人制度的建立、健全 D、有利于市场经济体制的建立、健全E、是投资主体控制企业的有效形式 2公司法与相关法律部门关系密切的有（ ）。A、公司法与民法、商法 B、公司法与企业法C、公司法与经济法 D、公司法与行政法E、公司法与刑法 3有限责任公司的设立申请人可以是：（ ）A、全体发起人指定的代表 B、行政主管机关C、全体发起人共同委托的代理人 D、公司董事长E、公司董事会 4法定资本制度的核心内容是：（ ）A、资本确定原则 B、资本维持原则C、资本不变原则 D、资本依法规定原则E、资本总额缴纳原则 5公司债与公司其他一般借贷之债的区别是：（ ）A、债权主体不同 B、债权凭证不同C、债权期限不同 D、债权标的不同 E、债权债务关系形成及处理的法律依据不同 6我国公司法规定的公积金不包括下列哪几项：（ ）A、财产公积金 B、法定公积金C、剩余公积金 D、资本公积金 E、任意公积金 7下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是：（ ）A、创设合并 B、吸收合并C、延续合并 D、新设合并 8有限公司股东依法享有的权利是：（ ）A、查阅股东会会议记录 B、按其意愿退股C、按出资比例分红 D、公司新增资本时，享有优先认股权9国有独资公司设立可采取的方式是：（ ） A、募集设立方式 B、投资设立方式 C、发起设立方式 D、国有企业改建方式10股份公司的监事会应有（ ）等人员组成。 A、股东代表 B、职工代表 C、公司经理 D、财务负责人试卷代号：7914 座位号河南广播电视大学2005-2006学年度第二学期期末考试公司法 试题2006年7月注意事项：1、答卷前，考生务必把密封线内各项内容（学生证号、姓名、分校或工作站）填写清楚，不得填出密封线外，同时把座位号填写在试卷右上角座位号内。2、I卷答案必须填涂在II卷指定位置内。第II卷题 号一二三四五总 分分 数得 分评卷人一、单选题：将I卷中正确的答案填入相应的位置。（每题分，共20分）1234567891011121314151617181920得 分评卷人二、多选题：将I卷中正确的答案填入相应的位置。（每题1分，共 10分）12345678910得 分评卷人三、名词解释：将I卷中正确的答案填入相应的位置。（每题3分，共 15分）1 资合公司2公司的行为能力3出资证明书4出资转让5独立董事得 分评卷人四、问答题：将I卷中正确的答案答在相应的位置。（每题7分，共 28分）1简述股权的主要内容。2简述有限责任公司的特征。3国有独资公司的特殊之处在哪里？4可转换公司债的特征体现在哪些方面？ 得 分评卷人五、案例分析：将I卷中正确的答案答在相应的位置。（每小题9分，共 27分）案例1 答： 案例2 答： 案例3 答： 试卷代号：7914 河南广播电视大学2005-2006学年度第二学期期末考试公司法 试题答案2006年7月一、单选题（每题分，共20分）12345678910BCBAADABDA11121314151617181920D CCBBACBCC二、多选题（每题1分，共 10分）12345678910ABCDEABC A CABCABEA CADACDBDAB 三、名词解释（每题3分，共 15分）1 资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。字合公司的股东仅在其出资范围内对公司承担责任。 2公司的行为能力：行为能力是指民事主体通过自身所为的行为取得民事权利并承担民事义务的资格。根据我国法律规定，公司具有行为能力，公司行为能力是通过公司法规定的公司组织机构实现的。3出资证明书：又称出资证明，传统法理论称之为股单。它是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。4出资转让：是指公司股东将向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。5独立董事：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。四、问答题（每题7分，共 28分） 1答案要点：一般认为，股权可以划分为自益权和公益权，股权的具体内容主要包括：（1）类似债权的公司收益分享权，这是股东根本利益的体现； （1分）（2）对证券化股份或出资的占有和处分权，在金融、信用及股票市场高度发达的条件下，这项权利的形式不仅形成对股东投资利益的保护，同时还形成与传统所有权制约方式完全不同的股东对公司行为的新的制约方式； （2分）（3）通过股东会参加公司经营管理的权利，这项权利是公益权的重要能容，它在股东不直接占有公司财产的情况下，以特有的权利行使方式，在一定范围内保留了股东对公司财产的间接支配及处分的权利；（2分）（4）股东对公司剩余财产的分割权，这项权利的行使使已经转换为股权和公司法人权利的所有权在公司终止时重新恢复。此外，当股东合法权益受到侵犯时股东还享有诉权，可以寻求法律救济。（2分）2答案要点：（1）有限责任公司兼具资合性和人合性。作为资和性组织有限责任公司的信用状况由公司资本总额中体现，公司注册资本和实有资产总额越高公司的对外信用越高。作为人合性组织，有限责任公司中股东具有较强的信任依赖性。有限责任公司不从社会公开募集股本，股东之间往往基于某种特定的私人关系才共同出资，如果一个人仅有资金，而与其他出资人没有信任关系，则不一定能被接纳为股东。（3分）（2）有限责任公司具有封闭性。所谓封闭性，制公司的股权与资本结构、管理与财务信息相对稳定闭锁，没有较强的开放性、公开性、变动性，因此，公司较少地承担公示义务。具体体现在：股权与资本结构的封闭；管理与财务信息的封闭。（2分）（3）有限责任公司具有很强的灵活性。法律对有限责任公司的规范，强制性规范较少，任意性规范较多，许多事项法律不予规定，有股东利用章程等内部契约自行约定调节，因此，有限责任公司在设立运行方面较为灵活。具体体现在：公司设立方面；公司组织方面。（2分）3答案要点：（1）有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态，不应该把国有独资公司视为独立于有限责任公司之外的新的公司形态。国有独资公司具有某些与有限责任公司相同的法律属性，如股东承担有限责任，但又有相异之处，如公司股东为国家法律明确规定的单一投资主体。所以，调整有限公司的法律规则是普通法律规则，调整国有独资公司的法律规则是特别规则。在公司法对国有独资公司没有特别规定时，应当适用关于有限公司的一般规定。（2分）（2）股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有企业。国有独资公司的投资主体具有单一性特点，且投资主体为法律限定的特定人。 （2分）（3）股权的国有性。国有独资公司是以国有资产投资而设立的有限公司。也就是说，全部公司资本由国有资产构成，公司的全部资产在最终归属上，都是国家所有的财产。在此种意义上，它与普通的国有企业在表现形式上有相似之处，。在公司法意义上，国有独资公司与普通的国有企业又有不同之处。前者适用公司法的有关规定，后者适用专门调整企业法人或国营工业企业的单行法。（2分）（4）治理结构的特殊性。国有独资公司的内部组织机构比较简单。根据公司法规定，国有独资公司不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理。 （1分）4答案要点： （全对7分，少答1条扣2分）（1）可转换公司债是一种利益关系十分复杂的复合型证券。可转换公司债是一种公司债，具有普通公司债的绝大多数特点。可转换公司债同时涉及到了三种证券，即可转换公司债券自身、选择权以及它可以转换成的那种证券，兼具债券、股票和期权的特征等。（ （2）可转换公司债券是公司债权的股份化。可转换公司债券是一种赋予了债券持有人可以以约定的条件将债权转换为发行公司股份的公司债券，尽管在转换之前，债权的持有人是发行公司的债权人，但可转换公司债券所特有的转换权使得债券持有人享有将债券转换为发行公司股份的可能性。可转换公司债券是公司债权的潜在股份化，是更进一步的证券化。 （3）可转换公司债券的投资风险要大于普通公司债。可转换公司债券是普通公司债上附加了转换权。与其他未附转换权的普通公司债券相比，可转黄哦你公司债是一种投机性较强、风险较大的证券。 （4）股份有限公司是可转换公司债券的主要发行主体。既然发行可转换公司债券，就意味着发行公司必须有可供债券持有人请求转换的股份。因此，可转换公司债券的特点之一就表现在它的发行主体上，根据大多数国家法律的有关规定，可转换公司债券的发行主体主要限于股份有限公司。 五、案例分析（每小题9分， 共 27分）案例1 答案要点： （1）根据我国中外合资经营企业法规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25。在本案中，A公司作为外方出资人，出资90万元，低于25的法定最低限度。 (3分)（2）根据我国法律规定，以土地使用权出资必须经土地管理机关作价，而不能由投资人协商决定，在本案中B公司的出资未经法定机关作价。 (3分)（3）根据我国法律规定，以专利或非专利技术出资，所占比例不得超过注册资本的20，而本案中，C公司出资作价100万元，超过了20的法定最高界限。(3分)案例2 答案要点：（全对9分，少答1条扣2分） (1)公司股本总额为3500万元，少于公司法对上市公司股本总额的要求； (2)虽公司已扭亏为盈，但仅连续2年盈利，不符合公司法“连续3年盈利”的要求； (3)公司股票不得折价发行，即使是发行优先股也如