(课件)-复星综合集团公司治理与集团管控教材ppt-公司治理

- 本资料来自 -,1,复星综合集团公司治理与集团管控,- 本资料来自 -,2,什么是公司治理,公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。,- 本资料来自 -,3,什么是集团管控,集团管控是指大型企业的总部或者管理高层，对下属企业或部门实施的管理控制及资源的协调分配等 企业集团是指一些企业为了适应市场经营环境和企业内部组织的变化，组建的以母子公司为主体，以资产、产品技术等为纽带，母公司通过投资及生产经营协作等多种方式，同众多具有相对独立性的企事业法人共同组成的经济联合体.建立企业集团的作用,不仅在于可以管控更大的资产和更宽泛的业务，更在于通过集团化的管控模式和组织结构，去实现集团核心竞争力的强化和扩张，实现多项业务之间的战略协同，最终达到 1+12 的，类似于联合舰队的整合竞争能力。,- 本资料来自 -,4,复星的公司治理,复星集团组织治理结构,- 本资料来自 -,5,公司治理规章制度,明确股东大会、董事会、监事会、管理层的职责划分和程序性规则，为公司合规运作建立制度保障,- 本资料来自 -,6,股东和股东大会,公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方而均相互保持独立，公司具有完整的业务体系和独立的经营能力，独立组织生产、销售等各项经营活动。机构投资者是公司股东的重要组成部分，以2006年12月31日为例，截止该曰公司前10名无限售条件股东均为机构，机构投资者的参与有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。股东大会制度的建立和健全确保了公司董事会与股东之间的有效沟通，保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。,- 本资料来自 -,7,董事和董事会,董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司现任的第四届董事会共有董事6名，其中独立董事2名，具有较大的独立性。自2007年5月28日成立以来，各位董事勤勉尽责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等4个专门委员会，职责清晰、分工明确。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人均山独立董事担任，且独立董事在其组成中占绝对多数。,- 本资料来自 -,8,内控机制,公司围绕内控棊本规范、战略控制体系、业务循环控制体系、预算控制体系和会计控制体系等五个方面建立了相应的内控制度，经过不断修订和完善，在提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性和确保公司行为合法合规等方面起到了应有的作用。公司通过集团条线检查、内外部审计监督等手段，结合各类体系的认证工作，使公司的各项制度和流程得以有效贯彻执行。,- 本资料来自 -,9,信息披露管理,明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司定期报告的制定、审议、披露程序，建立信息披露工作保密机制和信息披露问责机制 。在不涉及经营机密的础上，公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司在定期报告中持续改进，披露了大最有利于投资者了解公司的经营信息、公司内外部环境分析等；并在定期报告发布后与广大投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面展开形式多样的信息沟通；此外，公司还充分利用电邮、公司网站、投资者关系平台等通道，向投资者提供系统、全面的公司信息。,- 本资料来自 -,10,高层治理方略,空降兵软着陆策略：复星在找职业经理人的吋候，首选就是要找那种充满激情的人，并且宁愿长吋间与对方耐心沟通，沟通工作做足了，对方对复星有了充分的了解和认同以后再进来，否则即使暂吋割爱也不惜。另外，“空降兵”还会带来很多其他问题：一是“空降兵”着陆后如何迅速转变为地面部队，二是怎么磨合“空降兵”与“元老”之间的差异。复星的经验是在组织架构上，预留空间。复星从来不对高级人才实行定编、定岗、定责式的管理，这种“三定”管理方式只在复星的底层员工管理中才用。高级人才的激励方案不与纵向比(同一岗位的历史比)、不与横向比(集团同一级别、规模的其他人比)，主要应与这个人才的市场行情比，与他进入企业后可能带来的价值比。高级人才引进上的“一人一议”政策，极大地加强了复星与国有企业甚至外资企业的人才竞争力。,- 本资料来自 -,11,复星集团的管控基础理念,复星集团的母子公司管理，不仅有着规范的“管”，更有着和谐的“育”。即在规范和严格管理的基础上，更为注重建立和维护一个非常有利于下属子公司发展的良好的环境。,- 本资料来自 -,12,- 本资料来自 -,13,复星的公司管控,风险管理管控基础平台管控支点资金运营产业运营,- 本资料来自 -,14,复星的风险管理,以战略性年度经营计划为基础，结合全面预算管理，整合会计和审计资源，对各产业模块和产业公司的经营进行实时监控。一旦业绩偏离经营计划和预算的5%、10%、15%将分别启动多级风险预警系统，集团及时组织进行偏差分析，在注重数据分析的基础上提出切实可行的绩效改进计划。,- 本资料来自 -,15,复星的管控基础平台,分层管控，即在集团层面、产业层面和企业层面，各层面都有明确的责、权、利，各司其职、各行其责。,- 本资料来自 -,16,复星的两大管控支点,专业经理人团队：复星集团在实践和摸索当中逐渐形成有竞争力的团队，再通过团队去整合产业，达到同行业的领先地位企业文化：复星集团通过20余年的发展，已形成了自己独特的企业文化，即“修身、齐家、立业、助天下”的企业理念。在处理集团与产业以及上下级之间的关系，或者说是授权与分权的过程当中，提出了“决策、搭台、修正、共成长”的经营理念。,- 本资料来自 -,17,复星集团的三层次运行结构,集团层面：提供战略指导、考虑产业退进、支持专业企业进行业务开发、建设品牌、声誉、资产保值增值、人力资源、财务、法律和风险控制等各方面为专业企业提供强有力的支持产业层面：以上市公司为主体，主要投资产业链条中的核心价值环节、通过进行并购和进一步巩固市场领先地位，增加市场份额专业公司层面：通过系统的对标管理，以严谨的绩效考核促使所有下属公司形成成本领先优势，提高创新能力，追求品牌领先，提高竞争和盈利能力，提高行业竞争力,- 本资料来自 -,18,复星集团的资金运营,掌握现金流，通过成功的股权投资，获得被投资公司的控制权和影响权，之后通过现金流的层层延伸，获得子公司等下属企业的现金流，同时通过将收购的资产培养成熟后出售给上市公司以及分公司分红、上市融资等方式成功运作了现金流管理模式,- 本资料来自 -,19,复星集团的产业运营,注入机制就是在购并重组过程中，将复星形成的产权清晰的法人治理机制、独立自主的决策机制、面向市场的经营机制、优胜劣汰的用人机制、绩效挂钩的分配机制，系统地向被购并企业输出；注入资本就是通过增资扩股等形式，改善资产结构，增加流动资金，从而显著增加企业的竞争活力；注入市场就是注入市场渠道，使被购并企业能够依托复星的市场营销平台，用最短