投资银行学考试重点.doc

商业计划书的内容是什么？杠杆收购定义及其金融工具。投资银行一、 一、名词解释、证券做市商（定义及其优缺点）: 证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性绿鞋期权、路演:路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。、尽职调查：由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。 、：即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。、：是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。、：首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。2012年7月17日，中国大陆千万股民在网上大签名，强烈要求大陆政府证监会停发新股、停止IPO。、买壳上市（借壳上市。造壳上市）； 买壳上市就是非上市企业通过收购上市企业，获得上市企业的控股权之后，再由上市企业收购非上市的控股企业实体资产，从而将非上市企业的主体注入到上市企业中去，实现上市的控股企业间接上市的目的。借壳上市： 借壳上市是指集团企业或某个大型企业先将一个子企业或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实行重组上市，从而得以规避现实的额度管理。、（第三市场、第四市场）：是指银行间外汇市场交易主体以双边授信为基础，通过自主双边询价、双边清算进行的即期外汇交易。、可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东，也可以不行使转换权利，继续持有债券直到期满收回本金并按约定收取利息。、绿鞋期权：绿鞋期权在我国又称为超额配售选择权,是指新股发行时, 发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外, 按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。、资产证券化（定义及流程）：是指把流动性小的资产，按信贷类型、期限、利率风险等分为不同组合，然后再将这些组合变为资本市场工具的一种过程。、联合做空策略：联合做空策略是指主承销商在分配股票给辛迪加成员时分配的额度比原先讲定的要少,从而人为造成一笔该股票的空头。、要约收购：要约收购是指收购人通过向目标企业的股东发出购买所持的该企业股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。要约收购无需事先征求目标企业董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。、协议收购：协议收购是指收购人通过与目标企业的股东反复磋商，并在征得企业董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。协议收购一般是善意收购时使用，其过程短、法律手续简便、不易产生纷争，并且协议收购所涉及的股份多为场外转让，交易成本低廉且不易造成股价剧烈波动。不过协议收购在信息公开、交易公正方面存在一定的缺憾，亟待司法完善加以控制。、股票权证：权证是一种股票期权，在港交所叫“涡轮”(warrant)。权证是持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格(行权价)向发行人购买或出售标的股票，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。权证可分为认购权证和认沽权证。、混合资本证券：属于混合型证券是针对巴塞尔协议对于混合资本工具的要求而设计的一种债券形式，所募资金可计入银行附属资本。商业银行可通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有附属资本不足核心资本100%的差额部分。、期权（定义及其影响因素）： 是指在未来一定时期可以买卖的权力，是买方向卖方支付一定数量的金额（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。影响因素：1、期权的执行价格与市场即期汇率 2、到期时间(距到期日之间的天数)3、预期汇率波动率大小 4、国内外利率水平 二、简答、流程，股票价格发行的主要影响项因素包括哪些？简述路演和含义及目的？路演(Road Show)也称巡回推介, 是股票主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动。一般来讲,主承销商会选择一些可能销出股票的地点, 并选择一些可能的或潜在的投资者(主要是机构投资者) ,然后, 带领发行人的代表逐个地点去召开会议,介绍发行人的情况及未来发展规划, 包括以展示文字资料、播放精制的录像等方式, 与潜在的投资者进行充分地沟通和交流,了解投资者的购买意向。(一) 让投资者进一步了解发行人(二) 增强投资者信心,创造对新股的市场需求(三) 为进一步确定发行方案获得有用的信息、债券和普通股融资的优缺点？债券和股票的异同点？ 普通股不用还本如果股票被一家公司持有达相对多数有被收购的危险 债券要还本付息但不会有被收购的危险 优先股没有参与公司治理的权力 但收益固定，都是有价证券，都是投资工具，都是用牺牲当期的现金使用权来交换未来的收益，都有风险。债券收益是事先确定的，不考虑违约情形的话，利息及本金支付的时间和金额都事先确定好了，股票不是，可能有分红也可能没有，可能有资本利得也可能是本金的损失。企业清算时，优先清算债权人的本息，最后剩余的才是股权人分配。跟股票比较，通常认为债券的风险更低，收益也低。但不是绝对的，比如通胀时，加息有可能导致债券狂跌或者购买力缩水，而股票因为企业的业绩同步增长，反而跌的少或许还涨了。、什么是证券投资基金？其特点是什么？证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，并将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配的一种间接投资方式。 特征是：1集合投资。2分散风险。3专业理财。、“稳定价格技巧”有哪些？、投资银行与商业银行的主要区别？1. 两者的功能和业务不同：吸收存款和发放贷款是商行最主要的传统功能，主要在货币市场 ；而投行不能吸收存款以及发放贷款，其主要业务是证券发行与承销、资产证券化、企业并购、风险投资等业务，主要在资本市场 ；2. 主要利润来源不同：商行：存贷款利差；投行：佣金3. 外部性不同：由于商行大量吸收居民存款，所以具有较大的外部性，因此负有保护储户、应付流动性需求的责任，需要交纳存款准备金；并且对其他银行也具有外部效应。一家银行破产可能使邻近银行陷入困境。而投资银行是直接融资的金融中介，仅充当中介人的角色，对投资人的风险不承担责任。4. 商行起到信贷投放量等货币政策的传达作用，而投行没有。、简述企业并购的具体动因？（一） 追求协同效应：1.经营协同效应企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明显提高，主要有四个原因：1）规模效应2）优势互补3）节省交易费用，降低不确定性4）促使管理集中度提高2.财务协同效应1）合理避税2）预期效益3）市场份额效应（二）追求企业发展1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差3.获得经验优势（三）实现企业发展战略目标分散化经营以稳定收益 、多元化经营实现战略转移 、获取科技上的竞争优势 、实现证券市场战略 （四）寻求分离价值和冗资出路（五）满足企业家的价值追求（六）降低交易费用和代理费用（七）实现跨国经营7、反并购策略有哪些？各自具体含义？反并购的六种策略： 1、帕克曼式防御【这是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。 】2、股份回购 【这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，我国公司法明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。】3.员工持股计划 【美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。】4.管理层收购【管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。 】5.财产锁定 【如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型： （1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权； （2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。 】6.死亡换股 【死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。】 课件上的：1、事前反并购策略、2、作为反收购策略的企业重组【指对企业的资产、业务和财务，进行调整和再组合，使得企业原有“价值”和吸引力不复存在，这种重组往往使企业的素质和前景变得更差，对企业的长远发展起着负面作用。】、3、帕克曼防御术或小精灵防御术【是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候, 不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,它或者反过来对并购企业提出购买其普通股, 并购其企业;或者以出让本企业的部分利益, 包括出让部分股权为条件, 策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份,以达到“围魏救赵”的效果。】、4、寻找“白马骑士”【在敌意并购发生时，目标企业的友好人士或企业作为第三方出面来解救目标企业，驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标企业在遭到敌意收购袭击时，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标企业股份的局面。】、5、公关游说，6、诉诸舆论、7控告与诉讼、8股份回购与死亡换股 【股份回购是指目标企业或其董事、监事回购目标企业的股份。死亡换股即目标企业发行企业债，特别股或其组合以回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。】、9、刺激股价涨升、10、管理层收购。8、简述股票私募的特征和采取私募筹集资金的原因？私募发行(Private