增资扩股协议——股份有限公司--2012最新版

金融增长协会本增资协议(以下简称“本协议”)由以下各方在市区签署：甲方/投资方：(有限合伙)营业执照注册号：注册地址：执行合伙人代表：乙方/原股东：原股东之一：xx身份证号码：地址：区，市，省前股东2: XXX身份证号码：地址：区，市，省丙方/目标公司：股份公司营业执照注册号：注册地址：法定代表人：鉴于1.目标公司是根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币万元，；Xx出资人民币()，占注册资本的%;XXX出资人民币()，占注册资本的百分比。2.目标公司计划通过引进投资者来增加资本。各方同意将目标公司的注册资本由万元增加到万元。经友好协商，双方就本次增资达成如下条款，并共同执行。第1条定义1.1除非本协议上下文中另有说明，以下词语具有以下含义：每一边指投资者、前股东和目标公司。这份协议指本增资协议及各方就本增资协议约定事项共同签署的其他补充协议及相关文件。工作日指中华人民共和国政府规定的除星期六、星期日和法定节假日以外的时间。中国为本协议的目的，指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。基准日期指数公司进行资产评估和审计的日期，即年月。审计报告参考审计报告编号。以月年为基准日期。评估报告参考审计报告编号。以月年为基准日期。元素指中华人民共和国的法定货币：人民币。尽职调查为了增加资本，投资者指定专业人员调查目标公司和相关公司的财务和法律方面。投资完成指投资者根据本协议的约定，共出资人民币万元的义务。过渡周期从基准日期到目标公司完成工商变更登记的期间。服务指本协议任何一方按照本协议约定的任何服务方式发出书面文件的行为。净利指经投资者认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的合并税后净利润(即扣除非经常性损益后的净利润，如果公司有非经常性损益，则为扣除非经常性损益前后合并净利润的较低者)。净资产经投资者认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并净资产。子公司指数公司直接或间接持股比例达到或超过%首次公开发行和股票上市目标公司首次发行股票，在之前在中国证券交易所上市。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置权(包括但不限于税收优先权、取消权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、投票、转让、收入或行使所有权的任何其他权利的任何限制。重大不利变化指涉及目标公司或公司(包括其控股子公司)业务的下列任何情况、变化或影响，单独或与目标公司的任何其他情况、变化或影响一起：a .对目标公司的业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩和财务状况造成或可能造成严重不利影响，或b .对目标公司及其以目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资格造成或可能造成严重不利影响。管理股东本协议指投资者投资时参与公司经营、管理和经营的xx、XXX等公司的股东。1.2本协议条款的标题仅为方便起见，不应影响对本协议条款的理解。第二条增资122.1本次增资价格：各方同意目标公司本次发行万股，元/股，万元增资。2.2根据本协议的条款和条件，投资者以其合法拥有的货币出资【】万元，认购新发行的目标公司【】万股。超额认购新增注册资本万元计入目标公司资本公积。2.3目标公司的增资将主要用于。2.4原股东同意投资者按照本协议约定的条款和条件认购该新注册资本，并同意放弃对该新注册资本的优先购买权。2.5本次增资后目标公司的注册资本为人民币【】万元，股东及持股比例为：序列号名字原始持有者股份数量(单位)原始持股比例(%)本次认购的股份(股)数量本次认购股份的总价格(人民币)增资后总持股(股份)增资后持股比例(%)123总数第三条增资资金的支付1233.1投资方应在之前支付投资总额人民币【】万元，并将投资金额转入目标公司指定的以下银行账户：开业名称：有限公司开户银行：账号：3.2投资者按第3.1条出资后，目标公司应在日内出具验资报告和出资证明书，并根据增资情况变更公司股权登记表。第四条章程的修改44.1目标公司应在投资者缴纳出资后天内召开股东大会，根据本协议的规定修改公司章程，重新选举公司董事会和监事会。4.2董事会改选：董事会由董事组成，其中候选人由投资者推荐。原股东在股东大会上一致承诺选举候选董事为目标公司董事。4.3监事会改选：监事会由监事组成，其中候选人由投资者推荐。原股东一致同意选举候选监事为目标公司监事。4.4本协议中同意的其他修改。4.5目标公司应在股东大会结束后天内负责工商变更登记，并承担本次登记所需的一切费用。4.6如果目标公司未能按照第4.5条的约定按时办理相关验资和工商变更手续，且未能在截止日期后30天内办理相应的工商变更登记手续(因政府原因或不可抗力原因除外)，投资者有权书面通知终止本协议。目标公司应在本协议终止后个工作日内退还投资者已缴纳的全部出资，并返还相当于同期银行贷款的利息。原股东对公司上述资金的返还承担连带责任。第五条相关税费的承担55.1税费投资6.3目标公司在过渡期间产生的新利润由新老股东分享，债务由新老股东分享。6.4目标公司和原股东一致承诺，除评估报告反映的债务外，目标公司不存在任何其他债务。否则，原股东将以其个人资产承担债务，投资者有权据此终止本协议。第七条董事会的权力77.1目标公司董事会应至少每半年召开一次会议，听取公司的日常经营报告。下列决议需经公司三分之二以上董事会通过：1)增加或减少注册资本；(二)公司合并、分立、收购、解散、清算或者变更公司形式；3)公司经营范围、性质和/或经营活动的重大变化；4) M&A及处置(包括购买和处置)超过人民币万元的主要资产；5)商标、专利、专有技术和其他知识产权的购买、销售、租赁和其他处置；6)公司对银行的单笔贷款超过人民币【】万元或累计新增债务超过人民币【】万元；7)外部担保；(八)对外贷款；9)增加、修改或删除公司及其子公司的股东协议、备忘录和章程；10)任何改变或变更任何股东的权利、义务或责任或稀释任何股东的股权比例的诉讼；11)宣布和分配股息或其他分配以及公司股息政策的任何变化；12)进行任何投资掉期、期货或期权交易；(十三)提起或解决金额超过百万元的重大诉讼或仲裁；14)聘请或更换公司审计师；15)设立参与控制的子公司、合资企业、合伙企业或超过人民币万元的外商投资，或通过转让、增资或其他形式处置上述单位的投资；16)资本支出超过批准的年度预算万元(超过批准的年度预算限额)；17)公司上市计划；18)公司新的融资计划；19)聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人等高级管理人员。20)采用或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；21)制定或修订任何员工期权计划、高管期权激励计划或方案；22)利润分配计划；23)其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事项。第八条声明、保证和承诺88.1双方声明、保证和承诺如下：123456788.11)目标公司是根据中国法律设立并合法存续的企业法人，投资者是根据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，有权从事本协议约定的事项；2)已获得签署本协议及相关文件和协议所需的所有必要的投票、批准和其他合法形式的授权。8.2目标公司和原股东向投资者声明、承诺和保证如下：8.21)原股东已足额缴纳目标公司的注册资本，并取得了经验和验资报告。没有虚假出资或抽逃出资。2)截至投资者支付增资之日，原股东持有的目标公司股权中不存在质押或任何其他形式的担保或第三方利益；3)自投资方支付增资之日起，目标公司已合法取得并有效拥有经营其业务(包括但不限于生产和销售等)所需的所有授权、批准和许可。)，并有权签署和履行与其业务相关的各种合同。4)截至投资者支付增资之日，目标公司的所有债务和或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置权、质押或第三方权益)已经真实、完整地向投资者披露；如果有任何未向书面披露的具有重大影响的债务和或有债务，原股东将承担5)截至本协议签署之日，目标公司不存在对投资者书面披露有实质性影响的任何诉讼或争议，不存在投资者未书面披露的对其自身或高级管理人员的任何刑事责任违规或正式指控，不存在权利人的任何具有严重影响的追偿或其他具有严重影响的潜在争议；6)截至本协议签署之日，目标公司没有因违反税收、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规而受到相关行政机关的正式通知或处罚。未向投资者书面披露的信息；7)自投资者支付增资之日起，目标公司不存在任何未向投资者书面披露的应支付但未支付或偿还的税款。8)自投资方支付增资之日起，目标公司对其在基准日经审计和评估的资产负债表及其固定资产清单、设备清单或其他清单中的资产拥有合法的所有权，并已获得和有效持有与该资产相关的所有所有权证书(已披露的除外)；9)在过渡期内，目标公司将保持管理团队和关键技术人员的稳定，并实施有竞争力的薪酬体系。10)过渡期间，目标公司的经营或财务状况未发生重大不利变化(投资者根据独立判断做出决策)，未发生任何形式的利润分配。11)在过渡期内，目标公司没有建立或允许建立对任何资产或财产的任何权利负担。目标公司未以任何方式直接或间接处置其主要资产，也未发生或承担任何重大债务(正常业务过程中的处置或负债除外)。12)在过渡期内，不得雇用或解雇任何关键员工，或增加或承诺增加支付给其员工的工资、薪金、补偿、奖金、奖励补偿、养老金或其他福利超过】。如果任何关键员工辞职，目标公司应通知境内的投资者。13)目标公司清算时，所有投资者有权优先于其他股东以现金方式获得全部投资本金。投资者以现金或有价证券的形式获得投资本金后，公司依法可以分配给股东的剩余财产将按照持股比例分配给公司其他股东。8.3对目标公司投资方向的声明、保证和承诺如下：8.31)按照协议按时足额支付增资；2)遵守并合理履行本协议中约定的所有义务；3)自本协议签署之日起至增资完成，经营、财务状况或财务前景不会发生任何会对一方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的变化；4)除非获得本协议其他方的书面许可，从签署本协议之时起至增资完成，投资者没有也不会有任何活动与本协议以外的其他方就目标公司的股权交易和投资合作进行谈判和签署任何合同、协议、备忘录、会议记录和其他文件。8.4如果上述任何承诺、保证和声明在实质上不真实，作出不真实承诺、保证和声明的一方应赔偿另一方因其不真实的承诺、保证和声明给另一方造成的经济损失。第九条上市前目标公司股权转让的限制99.1投资完成后，在目标公司股票首次公开发行和上市前，在投资者持有目标公司股票期间，未经投资者书面同意，管理股东将股票转让给公司其他股东或公司股东以外的第三方：(1)不得转让可能导致公司实际控制人发生变化的股票；(二)股权质押等可能导致实际控制人变更的行为不得实施；(3)管理股东9.3管理股东经投资者书面同意将其股权转让给公司股东以外的第三方时，投资者有以下选择：(1