普华永道－上市公司财务信息披露.doc

普华永道会计师事务所高级经理李丹演讲“企业上市的财务信息披露”0我顶！主题：企业上市的财务信息披露 普华永道会计师事务所 审计及商务咨询部 高级经理李丹先生：首先今天很容幸有这个机会跟大家分享一下关于企业上市财务信息的披露和常见的问题。 上市是一个综合的过程，有很多的人风险机构要参与的。前面我们有券商、律师少不了会计师。 今天我主要讲三个部分，第一是介绍我们普华永道。对企业上市的财务信息的披露以及企业上市当中通常见到一些财会的问题跟大家交流。 首先我先做一下王婆介绍一下我们公司自己。普华永道是世界上最大的专业投资机构，目前在142个国家和地区有我们的分所和办事机构，这是一家有150多年的老会计师事务所。在中国香港有6千位专业人士，在内地我们有6个办事处，3300位专业人士，我自己是来自上海，上海有1300位专业人士。我们主要的服务领域有三个大的领域。一个是审计，企业融资包括一些购并咨询方面，还有一些是税务。 下面是一些数据，在香港横生指数成本股里面有33家企业有我们服务的占15家，香港上市H股里面一共有82个H股，我们服务有36位。03年上半年度是我们非常忙的季节，在香港上半年总集资额是70亿港元，由我们服务而收到的集资额大概有62亿港元，占88。这是近期由我们服务成功的例子，中银香港、连通、中外运、中旅、联华超市等等。 我们讲讲企业上市以后财务信息的披露。从去年或者前几年开始，市场上对会计师的评价一直不待好，因为出现了一些像美国企业爆出了很多的会计丑闻，把我们的名声也弄坏了。这就牵扯到一个企业披露的问题。安然事件，他钻美国会计准则里面的漏洞，一些企业相应的负债没有在他的报表里面体现，这就是企业信息财务披露的问题。 为什么要财务信息披露了？很多人知道了我没办法，因为证监会要求。这里面不仅仅是监管部门的要求，最重要的是吸引投资者或者是潜在的投资者。会计报表不仅仅是给会计师看的，或者给管理层看的，最主要的目的是给投资者或者是吸引潜在投资者看的。 一个良好的财务信息披露也是给企业树立一个良好的形象。十年以前我们去审计，那个时候差不多都是一些国营的大型企业，去H股上市的。那时候财务的水平跟上市三五年以后的水平是完全不一样的。这是我们一些切实的体会。企业上市以后，各方面的披露和财会水平的确有非常显著地提高。 资本市场在企业上市的时候对信息有哪些要求呢？其实在座各位肯定看到很多的年报和招股说明书，不外乎管理层对业务状况的讨论和分析，这是非常重要的一部分。从管理者的角度分析这个企业，此外经过审计审阅的上市公司历史财务报表，有两年或者三年的。其中有一些盈利预测。香港创业板不一定需要这个盈利预测。还有行业信息以及内部财务管理有效性。还有内部控制机构，这都是上市时需要披露的财务信息。 如果财务信息披露带来的一些问题。我昨天在看中国2套有一个新闻，报道现在的热门话题就是啤酒花一个黑龙江的企业。这个企业的问题困难也好我们现在没有完全地知道，但是有一点很清楚，他有一个九亿的银行担保没有对外披露。这又是一个披露的问题。第一点，在中国国内我们很常见的就是为他人提供担保，但是没有相应地作出一些披露。担保这个东西可能是一个地雷，你没事还好，一旦炸出来就很难受了。 还有一些投资交易已经发生了，单位没有记录。比如常见的委托理财，如果真的自己去炒股票也不放心，很多证券机构说我帮你做一些理财，有一些固定的回报，这个东西是要在财务报表做披露的。有时候把钱收回来了，也没有什么风险，投资者在看你的收益的时候，有一部分的收益不是按照正常的经营获取的，对你的能力评价还筛不好的，几年前有一个非常著名的事情是英国一个百年的银行，有一位新加坡的交易员做了一些事情没有及时地披露，这是花边新闻，结果这个百年银行就倒闭了。这是有一些重大的投机交易没有能够准确记录或者是披露。 还有一个是常见的供应商的折扣。做财务的不仅仅是依靠现金，你给供应商我在买你东西的时候给你一些折扣，甚至你的客户。我钱虽然没有付出去，我答应了，合同里面签好了，这是一个负债，虽然钱没付，在会计报表里面要体现的，否则你有一块没有记录的成本没有反映出来。 还有一个是资本承诺。这在国内是比较新的专有名词。老的会计准则没有这个的。比如说你有一个很大的券商，你是电厂现在要投资一个新的电站，电站是一个投资非常巨大的项目。电站可能在03年12月份刚刚开工，03年底的时候你有十个亿的电站，你在03年底的时候还没有发生这些费用，成本没有支出。我们通常说会计报表，一个是资产负债表，现金流量表，利润表，外加负度。很多人忽视了度，这个资产没有发生，我前面的三章主表里面没有体现。只有在附注里面才能看到。对于投资者来说他看你的三张表看不出来你的投资，只有看到附注才知道你的资金明年有十亿的支出，他相对对他的投资决定有不同的决定。 未经授权的交易，听起来有点像舞弊的行为。下面有一个职员做了行为，管理层不知道，在报表里也没有体现，这是对企业有损害的。 关联交易是证监会最头疼的，他们最关注的，甚至是道高一尺，魔高一丈。最近要出台一个大股东的专有资金的报告，上市公司要利润朝你公司要，如果你公司要钱朝上市公司要。关联交易一定要有一个完整的披露，要做到真正的五分开，人才、物、经营等等。对于一个合并报表来说，他的利润或者收益是一个的，今年我的业务收入是十个亿，但这可能不同的业务造成的。但是对于会计报表的阅读者来说他要知道更多的信息，要在后面的附注里面要披露你这十个亿怎么来的，这对阅读者才能更加清楚地知道，你的公司收入来源是怎么样的。 更麻烦的是费用。他要看每个部门，如果是一个相对独立的公司他赚多少钱。刚刚举的例子，三家公司独立核算的，这个不难。有的是一家公司又做鞋子又做衣服，这个时候分的时候比较麻烦了。一家公司也要分吗？对的。如果你是管理层把它看作两个部门运作的话，就要分开披露这个相关的信息，这在上市的时候要跟律师和会计师去协调相关的问题。 我们发现一些普遍存在的问题，就是因为企业因为上市披露会比我们企业日常随着你平时交报表给财政税务需要的信息更多，一下子需要你把过去三年的数字摘出来，这是很痛苦的事情。 我们比较习惯一开始我们准备审计的时候都会用一些很多的报表，各种各样的给公司准备，如果你要披露信息的话，要披露哪一些把那些数字抓起来。上市完以后可以慢慢从财务系统更新，现在很多的企业用了一些很新的财务软件，他们里面可以办到把这些数字放在里面，以后成为自己的系统可以产生你所需要披露的数据。 企业在不同的地方上市所要求的会计准则是不一样的。大家知道在国内肯定有国内的一些会计制度和过类的准则，如果去香港上市，通常有两种选择，一个是香港的会计准则，还有一个是国际会计准则。国际会计准则跟香港会计准则几乎是一样的，区别性很小。就算是过得的会计准则跟国际的会计准则差别也不是那么大了。 如果你去美国上市，你有两个选择，要么是国际会计准则，要么是美国会计准则，这里面也是不一样的。 企业上市时候一般遇到的财会的问题。前面提到的一点权责发生制，他的意义是说其实我们在会计记录一些事项的时候不是看你钱收到没有，而是看这个业务是否已经发生了。举一个最简单的例子，我们做业务的人卖一个东西出去，在国内税务的要求，通常会说要发票，你开发票是确认销售了。但是在国际和过类的会计准则也不一定是这样的。能不能作为业务的收入要看你收入的实质是否发生了。比如货已经运出去了，对方已经收出去了，收款已经成立了。还有比如费用。你今天到北京来出差，今天是17号了，如果你今天发生了费用，你在11月底没有去报销，在12月5号才去财务部报销的时候，财务部很可能把它记录在12月份了，其实这是错误，应该在11月份就把它预提起来。 这个概念就是这样的，如果这个费用在当期发生了，而是当期记录，而不是看你的发票，发票只是一个凭证，关键看业务的实质。 持续经营是现在比较热门的话题。从我们会计师的角度，所有的会计的数字假设你是一个百年老店，如果明年有一家子公司关门了，你要把他撤销了。他的企业固定资产可能不是报表上体现的。你买进来一百块钱的电脑，明年你不用了，你要把它卖掉，卖掉的价值跟报表上的价值肯定是不一样的。假设只有持续经营的公司才能用现在报表上的数字。如果你知道有些公司要关门了，他下面的数字就要做调整。在上市里面我们要剥离或者做其他的一些处理。 会计报表的几个重要的特性，可信性，这是最重要的。大家都知道不做假帐，如果我们的会计报表有错误和偏差，那根本就是一个假报表。相关性。会计报表是给投资者和潜在的投资者看的，如果你任何一个披露的信息给他们不带来任何意义，你就不用披露了，除非是证监会的要求，证监会的要求是为投资者的目的去做的。反过来你放在里面的数字都是要给投资者做决定的依准性。如果看完了以后投资者不明白，或者你用很多很复杂的语言，大家看不懂，那也没有用。还有对比性。有一个对比能够看到企业发展的趋势，这是投资者非常关注的问题。 上市一直碰到的财会问题，刚才王女士已经讲了很多了，这里不再具体展开了。一个就是股权证明，很多我们碰到的一些企业，特别是一些私营企业有拖拉机的现象，他可能法人代表是一个，他占100，他后面有很多的股东，或者是国营企业里面有职工持股。资产产权，你的固定资产有没有有效的发票。很多企业说大家都知道这是我的，怎么证明这是你的了？还有合同。剥离的时候分得开吗？分不开也没有办法。分开以后重组的架构业绩是否能够连续计算，因为有两到三年业绩的要求。 独立经营。前面讲过上市公司有三分开五分开的要求，如果你不能独立地经营，依赖于母公司，证监会不会过。上市企业与股东私营的业务要分开。上市以前是你的，但是上市以后不仅仅是你的，还是整个股东的。 关联交易，但是有一种感觉肯定是坏消息，因为报纸上报道关联交易从来都没有好处的。这个是不对的。关联交易是很正常的事情，全世界都有。关联交易要很清晰地披露你关联交易的定价，以及他所造成的对公司的业绩的影响。 证监会去年有一个新的要求，特别是在国内的准则里面，你卖给关联交易的业务量占你整个业务量的80以上，而你的毛利超过了20，超过部分不能作为你的盈利。他担心你这是有一个抬高售价，从关联交易当中获取利润的嫌疑。如果你有足够的理由证明，比如行业数据，我这个行业就能挣钱，不仅是我，所有的行业都是这样的，那也可以。 税务。以前有一些偷漏税那就要补救。这在实际操作过程当中很多，很多地方部门有优惠，你补交，我通过一定的方式补贴回给里，但是要有一个证明文件。 会计问题里面第一个是三年业绩。主板。创业板是两年。合并报表。这也是我们通常见到的困难。很多的企业比如我是一个私有企业，我下面有十几个企业，很多是因为当地政府需要领导，你在我这里开一个，你在我那里还一个，保税区又开一个，有十几个企业。开一个很容易，会计上定下来，而且结构非常复杂，把它合并报表的时候就带来很大的困难，这是一个会计的问题，不是一个业务的问题，实际操作是非常复杂的。 还有一个是会计记录。如果你要去上市审批的时候一定要有齐全的会计记录支持你的业务收入和所有的会计凭证。如果你没有一个齐全的会计记录，你怎么能证明这个费用发生。 减值准备。企业会计准则制度颁发的时候有八项准备，国内和国际的会计准则最大的差异是八项准备。如果有一个坏帐一定要记录在案。现在的中国企业会计准则如果你有一个坏帐一定要记录在案，而不是根据一个固定的比例。有的八项准备以后，至少在资产减值方面，国际准则跟国内准则的差异已经很少了。八向准则，预收款、固定资产、无形资产，所有你的资产如果有减值的一定要体现出来。应收帐款大家都知道，如果我卖出去的东西他不付钱跑掉了，这是坏帐。存货也是，固定资产怎么办呢？无形资产也是的，他要看你可收回帐，这是一个很含糊的概念。比如我是一个发电厂，我有一台发电机组，我就依靠它来养我的业务，靠它来发财。如果我现在的电价国家已经低到1毛钱一度，我现在是亏本的，发电机组可能3、5年就要淘汰了。我要算算我依靠这个机组目前的情况，在他淘汰的时候，我依靠这台机器一共能够收到多少的现金。这几年以后，他的现金流还要折扣回来。什么叫折扣呢？现在的一块钱就是一块钱，十年以后的一块钱可能没有一块钱了，只有9.5毛。因为有一个通货膨胀的问题，有一个现金折扣的问题。你要把这台机器设备对你能够创造的价值折扣回来，比对你在帐上的价值，这是比较专业的会计问题。通过这个计算才去计算你固定资产是不是有一个减值的问题。比如有一台电脑，你放在那儿坏了，那也是减值。 销售资产的收入。比如你造一个车床，你卖车床出去，货已经运出去了，钱也收到的，发票也开了，我这个业务完成了，对吗？不一定。如果你在合同里面跟他说好，我不仅卖一个机器给你，我还要帮你安装。你有一个条款，如果在月底年底的时候安装没有完成，钱收到了，这个业务也是不能实现的。签合同的时候一定要考虑清楚这个事情。 如果这个季度或者这个年度比较确认，下一年度安装了你可以确认，这只是一个时间差的问题。 研究开发费用的资本化。这对大部分的软件开发商是非常敏感的。在国际会计准则里面，研究费用是要作为当期的费用，开发费用要看的。比如说我是一个像用友、金蝶这类的公司，他确认这个软件是可以卖得出去，你可以作为你的资产。无形资产也是的，你并购一些企业的时候，有一些合并的价差。 工程转到固定资产。老的会计准则有一个结算，否则不允许，这在现在的制度里完全是不允许的。到底什么时候转呢？会计制度里说，如果你这个固定资产可以使用了，就可以开始进行折旧开始转固定资产。你去做一个竣工结算只不过是一个形势而已。我买这个电脑是可以用的，用不用是我的事，如果可以用了就应该做一个固定资产。 下面也一个利息也是，我们很多时候把利息资本化，特别是为物质生产建造借的长期借款利息，可以用的时候你就要建立一个利息的资本化。 土地使用权，通常要么你买了或者是你租赁的。主要是看有没有这个权证的问题。 现金交易，我们审计当中很害怕的一件事情，很多公司有大量的现金交易，而且缺少所谓的凭证支持这个现金交易。意见因为是你私人的无所谓，反正我钱赚到就可以了。要上市的时候你要证明给投资者看，我到底是不是有这么多的资产，我到底是不是有这么多的业务的时候很难去证明。还有一些股东借款，这有牵扯到一个关联交易的问题。 还有一个递联税项（？），在国内是应付税款，在会计里面讲，如果我赚的钱，会计跟税是分开的，你今年一共赚了一百块钱，你这一百块钱里面只允许有30块钱的坏帐，所以你只赚了70块钱。税务部门不是这样的，你这30块钱还是要交税，你的税报里面利润还是100块钱，但是在会计的利润里面只有70块钱，在会计里面我们也会帮你把这个税少算一些。 存货倒倒测式（？音），要有一个盘点，证明这个东西是你的。理论上会计报表每年都要盘的，03年底做一个盘点，02年已经盘了已经过去了。所以要做一个什么工作呢，我要从03连的工作开始，倒推把你所有的进出的岑活分一点，证明你02年到底有没有那么多的存货。你的存货进出的凭单都在，否则我没办法倒推出来去年的存货。去年底的存货有那么重要吗？因为这个牵涉到你的利润问题，如果去年年底的存货不是那么多的话，有可能你今年跟去年的业务收入是不一样的。因为在上市里面三到两年的业绩很注重的就是你的成长性，或者是看你的业务趋势。去年的存货数字应该放到你今年的，虽然总额是一样的，但是时间不一样，这有一个截止性的问题。 关联交易我们已经讲过很多了。其他会计制度的差异，我们前面讲过有国际会计准则还有国内的会计准则。H股跟红筹股公司。如果你是一个H股股，国内公司上市的时候首先要报证监会批准，要有一个审计师审计过的会计报表，证监会不看国际会计准则的，批了以后再去报香港联交所，这个时候你要按香港的国际会计准则做一套，因为香港都不看国内的准则的，他们共同看国际准则跟国内准则的差异的调整表。我前面已经体过，现在的差异理论上是非常小的，这里可以举一个很小的例子。在国际会计准则里面有一个很小的概念，跟国内是不一样的。中国的会计准则都是历史的概念，你过去实际上发生多少就是多少。在国际会计准则里面有一个公率（音）价值的概念。现在的一块钱跟今后是不一样的，五年以后收一块钱还是一块钱，在国际会计准则里面要做一个调整，可能只有9.5毛了，这是要做一个准备。证监会对这个非常严格，尽量减少国际跟国内准则的差异，他不希望看到有很多的差异，特别是减值准备方面，他希望国际准则做了，国内准则基本上也要做。 公司治理，前